的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对拟提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议的相关议案进行事前审议，现发表事前认可意见如下：
一、关于本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见
1.依据《公司法》《证券法》《上市规则》《证券发行办法》以及《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合本次非公开发行A股股票条件，公司本次非公开发行A股股票的有关方案、预案符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.公司本次非公开发行A股股票的发行对象符合《公司法》《证券法》《上市规则》《证券发行办法》以及《非公开发行实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司拟与发行对象中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）签订的《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3.公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况以及资金需求等情况，符合公司及
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
4.公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
5.公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》等相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。
因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立拟于2022年6月17日共同签订《投资合作协议》，约定公司向中移资本非公开发行A股股票等事宜。
同日，公司与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购公司非公开发行股票284,374,100股。同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，其中王佳女士放弃86,838,120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表
决权，严立先生放弃18,862,512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例
1.53%）对应的表决权。上述事项实施完成后，王佳、严立夫妇合计持有上市公司共计13.08%的股份表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
根据《上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司公开披露的《关联交易决策制度》的规定，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人，因此中移资本与公司构成关联关系。根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司拟向中移资本发行不超过284,374,100股的人民币普通股股票，认购公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易。我们认为：
1.中移资本符合本次非公开发行A股股票认购对象资格。
2.本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，本次关联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事应就相关议案的表决进行回避，确保关联交易决策程序合法、合规。
4.公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交第五届董事会第二次（临时）会议审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
独立董事：张宏亮、刘俊彦、张晓婷
2022年6月17日