证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-037
启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届监事会第二次（临时）会议决议公告
一、监事会会议召开情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次（临时）会议于2022年6月17日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年6月11日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司满足上述相关法规的要求，符合本次非公开发行A股股票的各项基本条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，促进公司主营业务持续发展，
公司拟进行本次非公开发行A股股票，为保证本次非公开发行A股股票的顺利实施，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量为284,374,100股，未超过公司本次发行
前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0*(1+N+P-M)其中，Q0为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（六）募集资金金额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,143,330,637元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
经审核，监事会认为：《关于公司本次非公开发行A股股票方案》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。本议案尚须提请公司股东大会审议。本次发行方案应在取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）及相关法律法规的要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：公司对前次募集资金截至2022年3月31日的存放和使用情况相应编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规的规定及要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》满足《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署投资合作协议的议案》
经审核，监事会认为：公司与中移资本、公司控股股东王佳、严立共同签订《投资合作协议》，约定公司向中移资本非公开发行A股股票等事宜，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于签署投资合作、
附条件生效的股份认购等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》经审核，监事会认为：公司与中移资本签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
经审核，监事会认为：2022年6月17日，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立共同签订了《投资合作协议》，约定公司向中移资本非公开发行A股股票等事宜。
同日，公司与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购公司非公开发行股票284,374,100股，发行完成后中移资本直接持有上市公司23.08%的股份。同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，其中王佳女士放弃86,838,120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，严立先生放弃18,862,512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。上述事项实施完成后，王佳、严立夫妇合计持有上市公司共计13.08%的股份表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司公开披露的《关联交易决策制度》的规定，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人，因此中移资本与公司构成关联关系，中移资本认购公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，公司应严格遵照
法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本议案尚须提请公司股东大会审议。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
经审核，监事会认为：公司制订的《启明星辰关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》满足《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求及《公司章程》规定。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》
经审核，监事会认为：公司将本次非公开发行A股股票募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第二次（临时）会议决议。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
2022年6月18日