证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-038
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于签署投资合作、附条件生效的股份认购等协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”或“上市公司”）、王佳、严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于2022年6月17日签署了《投资合作协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股，发行完成后中移资本直接持有上市公司23.08%的股份；同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权。
2、上述事项实施完成后，中移资本取得上市公司共计23.08%的股份表决权，王佳、严立夫妇合计持有上市公司共计13.08%的股份表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）。
3、截至本公告披露日，本次非公开发行股票方案尚需履行的授权和审批程序如下：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）国资主管部门批准本次交易方案；（3）国家反垄断局批准本次交易方案；（4）中国证监会核准本次交易方案；（5）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。以上事项能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）本次整体方案实施后，公司控制权将发生变更
2022年6月17日，中移资本、王佳与严立、启明星辰签署了《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》（以下简称“《投资合作协议》”）；
2022年6月17日，启明星辰与中移资本签署了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）；
2022年6月17日，中移资本和王佳、严立签署了表决权放弃相关的安排；
上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
（二）本次交易方案及相关协议概述
根据《投资合作协议》，中移资本拟以接受表决权放弃，并认购启明星辰非公开发行股票的形式，取得上市公司控制权。
根据《附条件生效的股份认购协议》，中移资本拟以现金方式认购公司向其发行的284,374,100股股份，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%（最终认购数量以中国证监会核准的文件为准）。
根据表决权放弃的约定，王佳与严立于本次发行完成后将其持有的105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权放弃行使。
按照本次发行股份数量为284,374,100股计算，本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司23.08%的股份。同时，王佳与严立于本次发行完成后将其持有的105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权放弃行使。上述事项实施完成后，中移资本取得上市公司共计23.08%的股份表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
二、本次交易各方的基本情况
（一）收购人
| 名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 2,000,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 成立日期 | 2016-11-09 |
| 经营期限 | 2016-11-09 至 2076-11-08 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本公告披露日，中移资本的股权结构图如下：
（二）控制权出让方
1、王佳
| 姓名 | 王佳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 530102******** |
| 住所 | 北京市东城区******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 |
| 通讯方式 | 010-82779008 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、严立
| 姓名 | 严立 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 310110******** |
| 住所 | 上海市虹口区******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 |
| 通讯方式 | 010-82779008 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
三、本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
上市公司控制权变更整体方案实施前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 本次交易实施前 | 本次交易实施后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | |
| 中移资本 | - | - | - | - | 28,437.41 | 23.08% | 28,437.41 | 23.08% |
| 王佳、 | 26,684.59 | 28.15% | 26,684.59 | 28.15% | 26,684.59 | 21.65% | 16,114.53 | 13.08% |
| 严立夫妇 | ||||||||
| 其他股东 | 68,106.80 | 71.85% | 68,106.80 | 71.85% | 68,106.80 | 55.27% | 68,106.80 | 55.27% |
| 合计 | 94,791.39 | 100% | 94,791.39 | 100% | 123,228.80 | 100% | 112,658.74 | 91.42% |
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰信息科技有限公司间接持有的1,186,843股公司股份。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次非公开发行股票方案尚需履行的授权和审批程序如下：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；2、国资主管部门批准本次交易方案；3、国家反垄断局批准本次交易方案；4、中国证监会核准本次交易方案；5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
以上事项能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、相关信息披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
六、备查文件
1、《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》；
2、《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》；
3、表决权放弃的相关协议。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年6月18日