证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-042
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认
购协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次非公开发行A股股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2022年6月17日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）非公开发行A股股票，拟发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%（以下简称“本次发行”）；中移
资本同意作为特定对象认购公司本次非公开发行的A股股票，认购价款预计为不超过人民币4,143,330,637元。公司与中移资本于2022年6月17日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
2022年6月17日，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立共同签订了《投资合作协议》，约定公司向中移资本非公开发行A股股票等事宜。同日，公司与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购公司非公开发行股票284,374,100股。同日，王佳、严立与中移资本签订表决权放弃相关协议，约定王佳、严立分别将其持有的上市公司86,838,120股、18,862,512股股份（合计105,700,632股股份，占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权放弃。在上述非公开发行A股股票及表决权放弃完成后，中移资本将持有上市公司284,374,100股股份对应的表决权，占上市公司非公开发行后总股本比例23.08%，王佳、严立夫妇合计持有上市公司共计13.08%的股份表决权，公司控股股东变更为中移资本，实际控制人变更为中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》及公司公开披露的《关联交易决策制度》的规定，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人，因此中移资本与公司构成关联关系。
（三）审批程序履行情况
本次关联交易的议案已经公司于2022年6月17日召开的第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 范冰 |
注册资本
| 注册资本 | 2,000,000万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2016年11月9日 |
经营期限
| 经营期限 | 2016年11月9日 至 2076年11月8日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
中移资本的股权结构图如下：
（三）中移资本最近三年主要业务情况
中移资本主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
（四）中移资本最近一年一期简要财务情况
中移资本最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末（经审计） |
| 资产总额 | 2,462,930.86 |
| 负债总额 | 15,450.54 |
| 所有者权益 | 2,447,480.32 |
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 20,268.45 |
| 净利润 | 25,167.27 |
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
中移资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
中移资本及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次非公开发行A股股票与公司主营业务之间产生实质性同业竞争。
本次非公开发行A股股票及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为中移资本，实际控制人变更为中国移动集团。其认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与中移资本产生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为中移资本拟认购的公司本次非公开发行A股股票284,374,100股。
四、交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日，本次发行的发行价格为14.57元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，中移资本认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（一）协议主体
《股份认购协议》由以下双方签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
（二）股份认购
2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2.2 乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,143,330,637元（大写：人民币肆拾壹亿肆仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整），具体按照《股份认购协议》第3.1款约定的认购价格乘以《股份认购协议》第3.2款约定的认购数量确定。
（三）股份认购的价格、数量和方式
3.1 认购价格
(1) 根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股
14.57元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
(2) 甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
(3) 在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2 认购数量
(1) 乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
(2) 若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则在本次发行的股票价格在按照《股份认购协议》第3.1条进行调整后，本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*(1+N+P－M)
其中，Q0为调整前发行数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。
调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
(3) 若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求与乙方协商确认调整后的发行数量。
3.3 认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
（四）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
4.1 乙方支付《股份认购协议》第2.2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
（2）集团公司自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第4.1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
4.2 乙方同意在《股份认购协议》上述先决条件已得到全部满足或被乙方书面豁免之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的银行账户。为避免疑义，甲方同意，乙方向上述银行账户支付认购价款后即履行完毕其在《股份认购协议》项下的全部认购价款支付义务。
4.3 （1）在收到乙方根据上述第4.2款的约定支付的认购价款后10个工作日内，甲方应聘请中国注册会计师对乙方的前述付款进行验资并出具验资报告；（2）甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；（3）甲方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后10个工作日内完
成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。
4.4 乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（五）限售期
5.1 自上市公司本次发行的股票在中证深圳分公司登记在乙方名下之日起三十六
（36）个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股份。
5.2 乙方应按照相关法律和中国证监会、深交所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
（六）协议的生效
6.1 《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立、在下述条件均成就时生效，并以下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）为生效日期：
（1） 上市公司董事会通过决议，批准本次发行；
（2） 上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；
（3） 国资主管部门审议批准本次股份认购；
（4） 本次股份认购通过反垄断局经营者集中申报审查；
（5） 中国证监会核准本次发行；
（6） 其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）通过对本次发行的审批。
6.2 如本次发行实施前，本次发行适用的法律予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则上述生效条件应以届时有效的法律为准进行调整。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、中国移动集团将成为公司实际控制人，助力公司实现跨越式发展
中国移动集团成立于1999年7月22日，是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本3,000亿人民币，资产规模达2.1万亿人民币。
启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前沿产业板块的引领企业。包括本次非公开发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，中移资本将成为公司控股股东，中国移动集团将成为公司实际控制人。一方面，有利于中国移动集团紧紧围绕壮大国家网信事业和保障国家网络安全的目标，着力打造独立控制的、业内领先的、具备核心竞争优势的网信安全板块，在网信安全领域进一步发挥压舱石作用，践行中央企业责任，积极拓展网信安全产品与服务市场；另一方面，依托中国移动集团雄厚的品牌实力、强大的技术能力和广阔的销售网络，启明星辰未来发展可获得品牌、资金、创新场景、技术、渠道等全方面的支持和保障，有利于公司把握行业发展机遇，积极打造网络安全产业的国家队和主力军，助力公司实现跨越式发展。
2、增强资金实力，为公司未来战略发展提供充足的资金保障
通过本次非公开发行，公司将募集资金41.43亿元，能够大大增强公司资金实力，为公司战略实现提供充足的资金保障。公司将充分发挥与中国移动集团的协同优势，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等重点方向，强化安全运营中心布局和落地，持续引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块，持续提升公司盈利能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司进一步增强资本实力，充实营运资金，进一步提升整体研发创新投入和布局，扩大公司业务规模，
促进安全运营中心、数据要素化安全、云安全/算力安全等创新战略落地，对公司提升核心竞争力、巩固和提升市场地位，提升持续盈利能力具有重要意义，符合公司长远发展战略和股东利益。
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将增加，营运资金将得到充实，资金实力将有所增强，资产负债率将进一步降低，有利于公司优化财务结构，持续提升盈利能力，增强抗风险能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
中移资本符合本次非公开发行A股股票认购对象资格。本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，本次关联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决应进行回避，保证关联交易决策程序合法、合规。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交第五届董事会第二次（临时）会议审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。”
（二）独立董事独立意见
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中移资本，与公司构成关联关系。本次非公开发行A股股票涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定
价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
八、监事会审核意见
经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的相关议案。
九、备查文件
1、《公司第五届董事会第二次（临时）会议决议》；
2、《公司第五届监事会第二次（临时）会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于公司第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年6月18日