证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-036
启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议于2022年6月17日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年6月11日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经自查，董事会认为公司满足上述相关法规的要求，符合本次非公开发行A股股票的各项基本条件。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，促进公司主营业务持续发展，公司拟进行本次非公开发行A股股票，为保证本次非公开发行A股股票的顺利实施，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量为284,374,100股，未超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0*(1+N+P-M)
其中，Q0为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（六）募集资金金额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,143,330,637元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起12个月。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立均回避表决。公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会逐项审议批准并需要取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303号）及相关法律法规编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规的规定，对前次募集资金截至2022年3月31日的存放和使用情况相应编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术
集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求编制的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署投资合作协
议的议案》
同意公司与中移资本、公司控股股东王佳、严立共同签署《投资合作协议》，约定公司向中移资本非公开发行A股股票等事宜。以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于签署投资合作、附条件生效的股份认购等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司为本次非公开发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
为本次非公开发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立于2022年6月17日共同签订《投资合作协议》，约定公司向中移资本非公开发行A股股票等事宜。
同日，公司与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购公司非公开发行股票284,374,100股，发行完成后中移资本直接持有上市公司23.08%的股份。同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105,700,632股股份（占上市公
司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，其中王佳女士放弃86,838,120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，严立先生放弃18,862,512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。上述事项实施完成后，王佳、严立夫妇合计持有上市公司共计13.08%的股份表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司公开披露的《关联交易决策制度》的规定，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人，因此中移资本与公司构成关联关系。根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司拟向中移资本非公开发行不超过284,374,100股的人民币普通股股票，中移资本认购公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
同意公司为本次非公开发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求以及《公司章程》，制订的《启明星辰关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》同意公司为本次非公开发行A股股票之目的，依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意为保证本次非公开发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起
个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次非公开发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（
）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（
）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（
）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（
）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（
）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（
）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（
）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中证登深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（
）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（
）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（
）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行A股股票相关事项的议案》
同意公司为本次非公开发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，决定拟暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于暂不召开股东大会审议非公开发行A股股票相关事项的公告》。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》
鉴于公司第二期员工持股计划存续期将于2022年7月9日届满，根据相关减持规则要求，目前所持有公司股票尚未全部出售，依照启明星辰第二期员工持股计划方案对员工持股计划的存续期要求，董事会同意根据持有人会议表决结果，将第二期员工持股计划的存续期延长至2023年1月9日。存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于第二期员工持股计划存续期展期的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年6月18日