粤水电：广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

A股上市地：深圳证券交易所       证券代码：002060         证券简称：粤水电
               广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
    交易报告书（草案）（修订稿）
               交易类型                            交易对方
发行股份购买资产                        广东省建筑工程集团控股有限公司
募集配套资金                                 不超过35名特定投资者
                            独立财务顾问
                            二〇二二年六月
                                   声明
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
       本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
       本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事
项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
       本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
       投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
                                     1
二、交易对方声明
    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：
    “1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
    2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带
的法律责任。”
三、证券服务机构声明
    本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    本次交易的法律顾问金杜律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
                                   2
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺：重组报告书及其摘要不致
因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
    本次交易的资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                  3
                                                           目录
声明 ........................................................................................................................... 1
       一、上市公司声明 ............................................................................................ 1
       二、交易对方声明 ............................................................................................ 2
       三、证券服务机构声明..................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示.......................................................................................................... 12
       一、本次交易方案概述................................................................................... 12
       二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................. 13
       三、本次交易支付方式................................................................................... 14
       四、发行股份募集配套资金安排 ................................................................... 18
       五、交易标的评估或估值情况 ....................................................................... 20
       六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 21
       七、本次交易的决策过程和审批情况............................................................ 23
       八、交易各方重要承诺................................................................................... 23
       九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 35
       十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
       次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................... 35
       十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 35
       十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................ 37
重大风险提示.......................................................................................................... 38
       一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 38
       二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 40
       三、其他风险 .................................................................................................. 45
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 46
       一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 46
       二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................ 48
       三、本次交易的具体方案 ............................................................................... 48
       四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................... 55
                                                                4
第二节 上市公司情况 ............................................................................................ 58
      一、上市公司基本情况................................................................................... 58
      二、上市公司历史沿革情况 ........................................................................... 58
      三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ........................................ 63
      四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 63
      五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................ 64
      六、主营业务发展情况................................................................................... 64
      七、上市公司主要财务数据及财务指标 ........................................................ 65
      八、上市公司合法合规情况 ........................................................................... 66
      九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................. 66
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 67
      一、发行股份购买资产的交易对方 ............................................................... 67
      二、募集配套资金的发行对象 ....................................................................... 71
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 72
      一、标的公司基本情况................................................................................... 72
      二、标的公司历史沿革................................................................................... 72
      三、标的公司股权结构及控制关系 ............................................................... 82
      四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况 ......................... 83
      五、标的公司经审计的财务指标 ................................................................. 117
      六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
      的情况............................................................................................................ 119
      七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ........... 119
      八、标的公司下属公司情况 ......................................................................... 124
      九、标的公司涉及的相关报批事项 ............................................................. 152
      十、标的公司资产许可使用情况 ................................................................. 152
      十一、债权债务转移及员工安置情况.......................................................... 152
      十二、标的公司主营业务情况 ..................................................................... 152
      十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况............................... 174
      十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................... 174
第五节 交易标的评估情况 .................................................................................. 186
                                                            5
      一、标的资产的评估情况 ............................................................................. 186
      二、重要子公司评估情况 ............................................................................. 273
      三、特别事项说明 ........................................................................................ 275
      四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响 292
      五、董事会对本次交易评估事项意见.......................................................... 292
      六、独立董事对本次评估事项的意见.......................................................... 298
第六节 交易发行股份情况 .................................................................................. 300
      一、发行股份购买资产情况 ......................................................................... 300
      二、募集配套资金情况................................................................................. 305
      三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ........................... 309
      四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 .................................. 310
第七节 本次交易主要合同 .................................................................................. 311
      一、发行股份购买资产协议的主要内容 ...................................................... 311
      二、业绩补偿协议的主要内容 ..................................................................... 319
第八节 本次交易的合规性分析........................................................................... 325
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................... 325
      二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................... 331
      三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
      求的说明 ........................................................................................................ 333
      四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形 ............... 334
      五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
      意见 ............................................................................................................... 335
第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 337
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................... 337
      二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 342
      三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...................................................... 350
      四、标的公司经营情况的讨论与分析.......................................................... 351
      五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 383
第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 388
      一、标的公司合并财务报表 ......................................................................... 388
                                                             6
      二、上市公司备考财务报表 ......................................................................... 393
第十一节 同业竞争与关联交易........................................................................... 398
      一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................. 398
      二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................. 403
第十二节 风险因素 .............................................................................................. 425
      一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 425
      二、与标的资产相关的风险 ......................................................................... 427
      三、其他风险 ................................................................................................ 432
第十三节 其他重要事项 ...................................................................................... 433
      一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制
      人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供
      担保等情形的说明 ........................................................................................ 433
      二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 .............................................. 433
      三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ....................... 433
      四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 434
      五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
      说明 ............................................................................................................... 434
      六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 .............................. 436
      七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 437
      八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
      次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 437
      九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 438
      十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 439
      十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司
      重大资产重组的情形 .................................................................................... 442
      十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
      所有信息 ........................................................................................................ 442
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ........................ 443
      一、独立董事意见 ........................................................................................ 443
      二、独立财务顾问意见................................................................................. 445
                                                             7
      三、法律顾问意见 ........................................................................................ 445
第十五节 声明与承诺 .......................................................................................... 447
      一、粤水电全体董事声明 ............................................................................. 447
      二、粤水电全体监事声明 ............................................................................. 448
      三、粤水电除董事外的其他高级管理人员声明 .......................................... 449
      四、独立财务顾问声明................................................................................. 450
      五、法律顾问声明 ........................................................................................ 451
      六、审计机构声明 ........................................................................................ 452
      七、评估机构声明 ........................................................................................ 453
第十六节 备查文件 .............................................................................................. 454
      一、备查文件 ................................................................................................ 454
      二、备查地点 ................................................................................................ 454
                                                          8
                                    释义
    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、重        《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                       指
组报告书                    套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、粤水
                       指   广东水电二局股份有限公司
电
水电集团               指   广东省水电集团有限公司
广东省国资委           指   广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司     指   广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资产   指   广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
建工控股、交易对方     指   广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
                            广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东省建筑工
建科院                 指   程集团控股有限公司的一致行动人，曾用名广东省科学研究
                            院
机施公司               指   广东省建筑工程机械施工有限公司
华隧集团               指   广东华隧建设集团股份有限公司
安装公司               指   广东省工业设备安装有限公司
基础集团               指   广东省基础工程集团有限公司
水电三局               指   广东省水利水电第三工程局有限公司
源天公司               指   广东省源天工程有限公司
一建公司               指   广东省第一建筑工程有限公司
四建公司               指   广东省第四建筑工程有限公司
源大集团               指   广东省源大水利水电集团有限公司
建总实业               指   广东建总实业发展有限公司
装饰集团               指   广东省建筑装饰集团公司
江海机电               指   广东江海机电工程有限公司
水电云投               指   广东水电云南投资有限公司
青霜电站               指   阳山县青霜水力发电有限公司
机施公司               指   广东省建筑工程机械施工有限公司
阳江公司               指   阳江市大河水力发电有限公司
寻乌公司               指   寻乌县斗晏水力发电有限公司
三江连通               指   广东粤东三江连通建设有限公司
建隆置业               指   广东省建隆置业有限公司
筑建劳务               指   广州筑建劳务有限公司
                                       9
梅州华建                 指   梅州华建城市建设有限公司
原晟房开                 指   汕头市原晟房产开发有限公司
粤恒物业                 指   佛山市南海粤恒物业管理有限公司
                              卢氏律师行、老挝金伦律师事务所、华尊（老挝）律师事务
境外律师                 指
                              所、张欧律师行
境外律师法律意见书       指   境外律师出具的法律意见书
                              《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑
                              工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公
《标的资产评估报告》     指   司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权
                              益价值资产评估报告》中联国际评字【2022】第 VSGQD0389
                              号）
《模拟合并财务报表
                              《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报
审计报告》、模拟合并     指
                              告》（大华审字[2022]0011508 号）
财务报表
《备考合并财务报表            《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
                         指
审阅报告》                    （大华核字[2022]009860 号）
                              《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《业绩补偿协议》         指
                              有限公司之业绩补偿协议》
                              《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《发行股份购买资产
                         指   有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买
协议》
                              资产协议》
                              受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
                              施工、试运行等实行全过程或若干阶段的工程总承包。承包
EPC                      指
                              方通常在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、
                              费用和进度进行负责
                              燎原计划（3+3+4+N）是指建工集团为聚焦区域深度合作，
燎原计划                 指   加大与省内各地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地
                              化经营为路径，做深做透区域市场
                              上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次交易、本次重组、
                         指   100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
本次重大资产重组
                              发行股份募集配套资金
董事会决议公告日、发          粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行 股份购 买资产 定 价   指   的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议
基准日                        决议公告日
本 次募集 配套资 金 的
                         指   粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
中信证券、独立财务顾
                         指   中信证券股份有限公司
问
金杜律所、法律顾问       指   北京市金杜律师事务所
大华会计师、审计机构     指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
                         指   中联国际评估咨询有限公司
构
深交所                   指   深圳证券交易所
国家发改委               指   国家发展和改革委员会
财政部                   指   中华人民共和国财政部
                                        10
国资委                 指   国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
并购重组委             指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《重组若干问题的规
                       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《信息披露管理办法》   指   《上市公司信息披露管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》       指
                            ——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》           指   《广东水电二局股份有限公司章程》
                            标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
过渡期                 指
                            （包含当日）的期间
审计基准日             指   2021 年 12 月 31 日
评估基准日             指   2021 年 12 月 31 日
最近两年、报告期       指   2020 年度及 2021 年度
元、万元、亿元         指   无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股                    指   人民币普通股
    除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                        11
                           重大事项提示
    本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。上
市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的成功实施为前提和实施条件。
    （一）发行股份购买资产
    上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。
    根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施
方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本
收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由
于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022 年 5 月 27 日，建工控股作出股
东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红 30,000.00
万元。
    基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市
公司与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
    （二）募集配套资金
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上
市公司补充流动资金。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
                                   12
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
       （一）本次交易构成重大资产重组
       标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如
下：
                                                                                单位：万元
              上市公司                                   标的公司
  项目      2021 年 12 月    2021 年 12 月        占上市公司                   占上市公司
            31 日/2021 年    31 日/2021 年        相同指标的    交易作价       相同指标的
              财务数据         财务数据               比例                         比例
资产总额      3,173,232.19    5,537,889.90           174.52%   1,049,705.78        33.08%
营业收入      1,436,131.38    6,182,112.31           430.47%               -                -
归属于母
公司所有      392,540.70      521,399.50      132.83% 1,049,705.78      267.41%
者权益
    注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的
公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资
产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
       本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5,000 万元；本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
       （二）关于本次交易构成关联交易
       本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建
工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
                                             13
    鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市。
三、本次交易支付方式
    上市公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团 100%股
权，根据中联评估出具的《标的资产评估报告》并经上市公司与交易对方友好协
商，建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    （二）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
                                   14
  股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价 90%（元/股）
     前 20 个交易日                5.47                      4.93
     前 60 个交易日                5.51                      4.96
     前 120 个交易日               5.40                      4.86
    经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
    2022 年 4 月 19 日，上市公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021
年利润分配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。
2022 年 5 月 24 日，上市公司已完成 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
     （三）发行方式、发行对象及发行数量
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为建工控股。
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作
价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,191,452,567 股。
     （四）锁定期安排
    1、交易对方承诺
    建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
                                    15
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
    建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
    2、交易对方一致行动人承诺
    建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
     （五）业绩承诺及补偿安排
    1、利润承诺补偿
    根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行
股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资
产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发
行股份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
    建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
                                    16
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。业绩承诺
期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
    股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
    2、减值测试补偿
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
    根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
                                   17
    另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
    应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
    建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其
基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的
股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
    若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
    （六）标的资产过渡期间损益归属
    除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生
的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的
资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部
分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利
润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
    （七）滚存未分配利润的安排
    本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
四、发行股份募集配套资金安排
    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
                                  18
资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流
动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
    （二）发行价格及定价原则
    本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    （三）发行对象和发行数量
    1、发行对象
    本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    2、发行数量
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本的 30%的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
                                  19
务顾问协商确定。
       （四）股份锁定期安排
       公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
       若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
五、交易标的评估或估值情况
       本次交易的标的资产为建工集团 100%股权。本次标的资产交易价格以中联
评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广
东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东
全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
       本次交易标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                评估作价        归属于母公司股东
                                                                       评估作价
                              （截至 2021 年    权益（截至 2021 年
序号          标的资产                                                   增值率
                              12 月 31 日）       12 月 31 日）
                                  （1）               （2）          （1）/（2）-1
 1        建工集团 100%股权      1,079,705.78           521,399.50     107.08%
       以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建工集团股东全部权益评估值为
1,079,705.78 万元。本次评估作价相比 2021 年 12 月 31 日建工集团 100%股权对
应的合并报表口径下归属于母公司股东权益，评估增值率为 107.08%。
       在评估基准日后，建工控股审议通过了建工集团利润分配方案，向建工控股
进行现金分红 30,000.00 万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工
集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易
价格为 1,049,705.78 万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公
司。
                                       20
六、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
       本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务
于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家
高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利
水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风
电塔筒装备制造业务。
       通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提
升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
       建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新
型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国
企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。上市公司可通
过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤
港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
       （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
       根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字
[2022]009860 号），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所
示：
                                                                      单位：万元
                                    本次交易前                本次交易后
                                      （合并）                （备考合并）
             财务指标                        2021 年 12 月 31 日
总资产                                    3,173,232.19               8,696,760.33
总负债                                    2,761,205.13               7,692,554.21
归属于母公司股东的所有者权益               392,540.70                 914,260.09
资产负债率                                    87.02%                     88.45%
             财务指标                             2021 年度
营业收入                                  1,436,131.38               7,599,606.77
                                     21
                                        本次交易前                   本次交易后
                                          （合并）                   （备考合并）
净利润                                             36,619.39                   136,866.39
归属于母公司股东的净利润                           32,802.35                   131,341.60
基本每股收益（元/股）                                   0.27                         0.39
    本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较
为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。
     （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
    截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上市公司控
股股东建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接持有上
市公司 10,101,210 股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股
本的 37.32%。
    根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，上市
公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707
股，占本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次交易完成前后，上市公司股
东持股情况如下表所示：
                                                                本次交易后
                           本次交易前
 股东名称                                                 （不考虑募集配套资金）
                持股数量（股）          持股比例        持股数量（股）         持股比例
建工控股                 438,592,930         36.48%            2,630,045,497      77.50%
建科院                     10,101,210        0.84%               10,101,210         0.30%
其他股东                 753,567,918         62.68%             753,567,918       22.20%
   合计                 1,202,262,058     100.00%              3,393,714,625    100.00%
                                        22
七、本次交易的决策过程和审批情况
     （一）本次交易方案已经获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
    2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；
    3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
    4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
    5、本次交易已取得广东省国资委批准。
     （二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
    1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
    3、本次交易经中国证监会核准。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
承诺类型     承诺主体                          主要内容
                        1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                        本公司将依法承担个别及连带责任。
                        2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
关于提供                实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
信息真实、              原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
             上市公司
准确、完整              章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
的承诺函                文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
                        4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
                        个别和连带的法律责任。
                                      23
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                        成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
                        2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
                        章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                        文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
           上市公司全
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
           体董事、监
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
             事、高管
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
                        上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                        两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                        董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                        定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                        接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                        息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                        人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                        承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
                        别和连带的法律责任。
                        1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
                        虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                        成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
                        2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正
                        本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
                        真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
                        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
             交易对方   本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
           及其一致行   及时、有效的要求。
               动人     4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
                        在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                        易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                        会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                        未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                        证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
                        并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
                        司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                                      24
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
                        个别和连带的法律责任。
                        1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                        成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
                        2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
                        章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                        文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
           交易对方全
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
           体董事、监
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
             事、高管
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
                        上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                        两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                        董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                        定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                        接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                        息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                        人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                        承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
                        别和连带的法律责任。
                        1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                        本公司将依法承担个别及连带责任。
                        2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
            标的公司
                        章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                        文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
                        4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
                        个别和连带的法律责任。
                        1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
           标的公司全
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
           体董事、监
                        成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
             事、高管
                        2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                                      25
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
                        章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                        文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
                        上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                        两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                        董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                        定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                        接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                        息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                        人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                        承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
                        别和连带的法律责任。
                        1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
                        控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息
                        及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                        2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述
                        主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
            上市公司    出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及
                        本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
    关于
                        1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次
不存在内
                        重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
幕交易的
                        形。
  承诺函
                        2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
                        相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
           上市公司全   在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
           体董事、监   的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
             事、高管   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
                        条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资
                        者造成的实际损失。
                        4、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行
                        前述承诺。
                        1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及
            交易对方    上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
                        内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                                      26
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述
                        主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
                        出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、
                        本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
                        4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃
                        履行前述承诺。
                        1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及
                        上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
                        内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                        2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述
                        主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
                        出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、
           交易对方一
                        本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
             致行动人
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
                        4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东一致行动人等
                        原因而放弃履行前述承诺。
                        1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次
                        重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                        形。
                        2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
                        相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
           交易对方全   在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
           体董事、监   的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
             事、高管   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
                        条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资
                        者造成的实际损失。
                        4、本人不因在上市公司控股股东所任职务变更或离职等原因而
                        放弃履行前述承诺。
                        1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
                        上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
                        内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                        2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述
            标的公司    主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
                        出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及
                        本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                                      27
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
                        1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次
                        重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                        形。
                        2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
                        相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
           标的公司全   在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
           体董事、监   的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
             事、高管   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
                        条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资
                        者造成的实际损失。
                        4、本人不因在建工集团所任职务变更或离职等原因而放弃履行
                        前述承诺。
                        一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其
                        他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立
                        性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
                        的独立性：
                        1、保证上市公司业务独立
                        （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                        和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
                        （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职
                        务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
                        （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主
                        营业务构成竞争的业务；
                        （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联
                        交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
                        化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
关于保持                性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
上市公司   上市公司控   2、保证上市公司资产独立
独立性的     股股东     （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司
  承诺函                的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
                        （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
                        公司的资金、资产及其他资源；
                        （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
                        （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大
                        会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
                        3、保证上市公司机构独立
                        （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
                        完整的组织机构；
                        （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                        总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
                        （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构
                        混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                        4、保证上市公司人员独立
                        （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                                      28
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不
                        在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
                        继续保持上市公司人员的独立性；
                        （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保
                        证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
                        （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘
                        任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事
                        任免决定。
                        5、保证上市公司财务独立
                        （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算
                        体系；
                        （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制
                        的其他企业共享一个银行账户；
                        （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过
                        违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
                        （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企
                        业处兼职和领取报酬。
                        二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
                        依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
                        1、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
                        本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在
                        中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于
                        投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购
                        买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附
                        属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                        2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
                        如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增
                        取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机
                        会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥
                        有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择
                        承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该
                        业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上
                        市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
关于避免
           上市公司控   3、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
同业竞争
             股股东     如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增
的承诺函
                        取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似
                        业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
                        市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司
                        或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他
                        企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、
                        股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
                        必要的协助。
                        4、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
                        如果上市公司及附属企业放弃上述第 2、3 点中的业务机会或收
                        购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等
                        机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次
                        性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争
                        性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属
                        企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包
                                      29
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的
                        资产或业务。
                        5、本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在
                        本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可
                        使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或
                        可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公
                        司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买
                        权。
                        6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的
                        地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                        7、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权
                        根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿
                        上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因
                        违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
                        8、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构
                        成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公
                        司控股股东期间持续有效，不可撤销。
                        1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上
                        市公司之间不存在显失公平的关联交易。
                        2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公
                        司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公
                        司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
                        由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
                        并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
                        文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
                        程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
                        或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
                        证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于减少                3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司
和规范关   上市公司控   将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程
联交易的     股股东     的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本
  承诺函                公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                        4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律
                        法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信
                        息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
                        资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任
                        何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
                        5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公
                        司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依
                        法承担相应的赔偿责任。
                        6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构
                        成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公
                        司关联方期间持续有效，不可撤销。
                        1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易
                        完成后起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的
关于股份
           上市公司控   其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等
锁定的承
             股股东     股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
  诺函
                        监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法
                        履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前
                                      30
承诺类型    承诺主体                            主要内容
                        持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
                        司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
                        2、本公司在本次交易中认购的上市公司新增股份自本次发行结
                        束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如
                        上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
                        本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司
                        认购的上市公司新增股份锁定期自动延长至少 6 个月。锁定期
                        届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
                        以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关
                        信息披露义务。本次交易实施完成后，本公司基于本次交易认
                        购的新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等
                        除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照
                        前述约定。
                        3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                        立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
                        公司持有的股份。
                        4、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的
                        最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
                        应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
                        1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易
                        完成后起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的
                        其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等
                        股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
                        监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法
                        履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前
           上市公司控   持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
           股股东的一   司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
             致行动人   2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                        立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
                        公司持有的股份。
                        3、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的
                        最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
                        应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
           上市公司控
                        本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持
           股股东及其
关于本次                本公司所持有的上市公司股份。
           一致行动人
重组期间
           上市公司董
减持意向
           事、监事及   本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本
  的声明
             高级管理   人所持有的上市公司股份。
               人员
                        1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均
                        为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出
关于标的                资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
资产的承    交易对方    标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的
  诺函                  情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
                        2、标的股权权属清晰；本公司合法拥有标的股权的完整权利；
                        标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信
                                      31
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不
                        会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的股权提出任何
                        权利主张。
                        3、标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
                        形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同
                        时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至粤水电名下。
                        4、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标
                        的股权过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务
                        处理或变更事项。
                        5、如因标的股权本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生
                        经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会的相关规
                        定和要求作出补偿安排。
                        6、本公司保证，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺给上
                        市公司造成的损失。
                        1、承诺不越权干预粤水电的经营管理活动，不侵占粤水电利益。
                        2、自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家及证券监
                        管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的
                        监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规
            上市公司
                        定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定
            控股股东
                        出具补充承诺。
                        3、本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄即期回报
                        措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给粤水电
                        或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
                        1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于保证                也不采用其他方式损害公司利益；
本次重组                2、承诺对职务消费行为进行约束；
摊薄即期                3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
回报填补                动；
措施切实                4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
履行的承                薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
  诺函                  5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
           上市公司董
                        条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
           事、高级管
                        6、自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管
             理人员
                        部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监
                        管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定
                        时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充
                        承诺；
                        7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或
                        拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或
                        发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
                        措施。
                        1、本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资
关于广东                人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董事会相关
省建筑工                成员；
程集团控                2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂至 2022
            交易对方
股有限公                年 12 月 1 日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在
司的承诺                前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施
    函                  以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有
                        效存续。
                                      32
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        1、就标的公司及其下属控股子公司部分划拨土地尚未办理完成
                        有偿出让手续的情形，本公司承诺如下：
                        （1）本公司将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用
                        权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后 36 个月届满
                        前完成有偿出让手续；
                        （2）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应
                        子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次
                        交易的评估值部分由本公司按本次重组前所享有的权益比例予
关于自有                以现金补足，或由本公司或本公司指定第三方按照本次重组该
土地房产                资产的评估价值予以购买；
            交易对方
相关事项                （3）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计
的承诺函                补缴出让金的，本公司将就差额部分向上市公司以现金方式补
                        足；
                        （4）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公
                        司遭受损失的，本公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
                        2、就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权
                        证的情形，本公司承诺如下：
                        如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政强制
                        措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、
                        建工集团因此受到损失的，本公司将以现金方式予以补偿。
                        1、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相
                        关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因
                        导致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、
                        为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等)，均
                        由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿
                        或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建
                        隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上
                        述承诺承担连带的保证责任。
                        如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与
                        上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司
                        遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补
关于剥离   剥离资产承
                        偿。
资产未完   接方建工控
                        2、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所
成变更登   股、建隆置
                        涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户
记事项的     业、恒福
                        变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完
  承诺函       物业
                        成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备
                        案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整
                        等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取
                        一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终
                        实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，
                        在本次交易完成后 5 年内完成剥离资产的过户变更登记，其中
                        剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于 2022 年 11 月 30
                        日之前完成过户变更登记。
                        3、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承
                        诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责
                        任。
关于租赁                1、就部分租赁房产的出租方未提供有权出租证明文件或无房屋
物业相关    交易对方    产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承
事项的承                租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，本公司承诺如因该等瑕
                                      33
 承诺类型     承诺主体                          主要内容
   诺函                  疵导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，本公司将
                         对上市公司进行全额补偿。
                         2、就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，本公司承诺如
                         因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处
                         罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，本公司将对上
                         市公司进行全额补偿。
                         3、就部分租赁土地未按照规划用途使用的情形，本公司承诺如
                         因该等瑕疵租赁土地导致承租方损失的，本公司将对上市公司
                         进行全额补偿。
                         4、就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，本公司承诺
                         如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，本公司
                         将对上市公司进行全额补偿。
                         1、若因本次交易公开披露的广东省建筑工程集团有限公司（以
                         下简称“建工集团”）及其下属控股子公司的诉讼、仲裁事项
                         的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股
                         子公司造成损失，且该等损失超过相关企业于本次交易的评估
                         基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的减值准备或预计负债
 关于涉及
                         金额，则前述超过部分的损失由承诺人全额承担。
 诉讼相关
              交易对方   2、若因建工集团及其下属控股子公司根据本次交易项下交割日
 事项的承
                         所确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）
   诺函
                         前发生的除上述第 1 项所述诉讼、仲裁事项以外的其他诉讼、
                         仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其
                         下属控股子公司造成损失，且该等损失超过过渡期损益审计基
                         准日计提的减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失
                         由承诺人全额承担。
                         1、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的
                         资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
                         第 10 号》的要求，本公司及本公司下属控股子公司对建工集团
 关于不存
                         及其下属控股子公司的非经营性资金占用均已清理，已全部消
 在非经营
                         除建工集团及其下属控股子公司对本公司及本公司下属控股子
 性资金占
              交易对方   公司的关联担保。
 用及违规
                         2、截至本承诺函出具之日，本公司已清理对建工集团及其下属
 担保的承
                         控股子公司的非经营性资金占用情形，本公司承诺在作为上市
   诺函
                         公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或
                         要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给建工
                         集团、上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                         1、本次重组前进行的股权及其他资产划转事项均具有合理商业
                         目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。
 关于重组
                         2、就内部重组股权及其他资产划转所涉税务事项，若因内部重
 所涉税务
              交易对方   组相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、代扣代
 事项的承
                         缴等义务而导致建工集团及/或控股子公司受到行政处罚、被税
   诺函
                         务主管部门追缴税款或因此遭受其他损失，本公司将以现金方
                         式对该等损失予以补偿。
                         1、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的
关于 PPP 项              评估机构，对 PPP 项目公司股权资产包出具专项资产评估报告
目公司股                 或估值报告。
              交易对方
权价值的                 2、若 PPP 项目公司股权资产包在业绩承诺期届满时的估值低于
  承诺函                 本次交易中对应资产包的评估值，则建工控股将以现金方式对
                         PPP 项目公司股权资产包减值金额进行全额补偿。
                                       34
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
    上市公司控股股东建工控股及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原
则性意见》，主要内容如下：“本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同
意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
    上市公司控股股东建工控股及其一致行动人，以及持有上市公司股份的上市
公司董事、监事、高级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日
起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
    （二）严格执行关联交易决策程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董
事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式，上市公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
                                  35
    （三）股东大会的网络投票安排
    上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股
东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将
单独统计中小股东投票情况。
    （四）确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司聘请了符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险等情况进行核查，并发表明确的意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
    （五）股份锁定安排
    本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认
购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书之“重大事项提
示”之“三、本次交易支付方式”之“（四）锁定期安排”之相关内容。
    （六）业绩承诺情况
    本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，详见本报告书之“第七节 本次交
易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”之相关内容。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东暨交易对方及
其一致行动人，交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                  36
    （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字
[2022]009860 号），本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在
摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于保证本次重组摊薄即期回报填
补措施切实履行的承诺函》。详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方
重要承诺”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐资格。
    公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
                                  37
                          重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
    鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
    若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
    （二）审批风险
    1、本次交易已经履行的决策和审批程序
    （1）本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
    （2）本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；
    （3）本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
    （4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
                                  38
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
    （5）本次交易已取得广东省国资委批准。
    2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
    （1）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    （2）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
    （3）本次交易经中国证监会核准。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    （三）标的资产评估风险
    根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以 2021 年 12 月
31 日为评估基准日，标的公司建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元，
较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为 107.08%，
本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
    尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产
的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
    （四）标的资产权属风险
    截至本报告书签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履
行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
    （五）收购整合风险
    本次重组完成后，建工集团将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
                                    39
人员等将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给
上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适
应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将可能对上市公
司的运营产生不利影响。
     （六）业绩承诺无法实现的风险
    根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
    建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
    业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司
的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
公司承诺业绩无法实现的风险。
     （七）经营期限尚未完成变更的风险
    虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经
营期限：永久存续”，但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021
年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽
管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍
存在未能如期变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
     （一）政策风险
    建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在
                                    40
宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也
将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对
于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，标的公司短期
内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
    （二）市场风险
    1、宏观经济风险
    我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国
经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在
的建筑行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标
的资产的盈利能力产生不利影响，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
    2、行业竞争风险
    标的公司所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营
企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进
一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速
适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可
能会受到一定影响。
    3、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
    2020 年初，全球出现新冠肺炎疫情，截至本报告书签署日，国内新冠疫情
仍未结束，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司经营
业绩稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则可能对标的公司经营
业绩产生不利影响。
    （三）经营风险
    1、原材料价格波动风险
    公司生产所使用的原材料主要为水泥、钢材等，其价格波动对公司的经营业
绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测以对原材料采
购和库存进行动态管理，价格的短期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动
等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的
                                  41
安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致公司业绩下滑。
    2、工程质量管理风险
    整体来看，标的公司承担的项目多为施工工程项目，施工环节多、施工技术
复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变
化都会影响工程质量。若标的公司在项目施工管理方面存在问题，未能确保原材
料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问
题，使标的公司面临重新建造、修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还
将损害标的公司的声誉，从而影响标的公司市场开拓。同时，如果标的公司管理
不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的
公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
    3、工程分包经营模式风险
    工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营模式。在实施总承包合同项目时，
标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对
外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，
标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分
包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但
如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会
对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
    4、安全生产风险
    建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业环境包
括露天、高空、地下等特殊环境，存在建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、
土方塌陷、高空坠落、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一
定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏
事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。
虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管
理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司
管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可
能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
                                  42
    5、业务区域集中风险
    建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为
主，广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内建
筑行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而
造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
    6、部分自有和承租土地、房产瑕疵风险
    截至本报告书签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形，主要为部
分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证书；承
租房产、土地中存在承租瑕疵情形，主要为部分出租方未提供房屋所有权证或其
他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而
出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权属证书
及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。
    尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且
建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请
投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。
    阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已
取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来
国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续
的风险。
    7、部分剥离资产未完成变更登记的风险
    基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不
符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产
交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其
余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各
项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及
相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致
的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。
                                  43
     （四）财务风险
    1、资产负债率较高风险
    由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团资产负债率分别为 91.30%和
89.31%，存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率使标的资产存在一定的
财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安
排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
    2、应收账款发生坏账的风险
    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为 137.05 亿元，占标
的公司总资产的比例为 24.75%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客
户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，但若标的公司客户资信情
况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周
期延长、回款难度增加的风险。
    3、合同资产风险
    截至 2021 年 12 月 31 日，建工集团合同资产账面价值为 124.10 亿元，占建
工集团总资产的比例为 22.41%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情
况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结
算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况
产生不利影响。
    4、关联租赁风险
    基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离非生产经营
必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产。为使财务报表真实反映标的
公司经营业绩，大华会计师已在标的公司报告期内计提相关关联租赁费用。同时，
标的公司已就继续使用的剥离房产按照市场价格进行租赁。预计该等关联租赁仍
将在未来一段期间内持续发生，存在关联租赁持续存在的风险。
                                    44
三、其他风险
    （一）股价波动风险
    上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从
对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股
票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致
的投资风险。
    （二）不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上
市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
                                  45
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、贯彻落实国务院、省政府政策，履行关于同业竞争的承诺
    国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资
本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产
业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
    本次交易是进一步贯彻落实党中央、国务院、广东省委省政府关于深化国企
改革、优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措，同时也是
贯彻落实广东省委省政府在《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批
复》中提出的力争实现建工集团建筑板块核心业务资产上市的既定目标以及履行
2018 年建工集团出具的 5 年内解决同业竞争公开承诺，资产证券化有利于盘活
国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现
国有资产的保值增值。
    2、上市公司实施“一专多能”的综合建设实力发展战略
    上市公司具有工程施工优秀人才、先进的技术及设备、丰富的施工经验，多
次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优
质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉。但
上市公司目前的规模和体量、竞争实力有待进一步提升。
    目前上市公司以“全面提质增效、全面转型升级”、提升科技创新和核心竞
争力、做强做优做大为长期发展战略，着力打造“一专多能”的综合建设实力和
“投、融、建、管、营”全产业链，努力成为具有核心竞争力的工程建设综合服
务运营商。在全面推进现有项目的同时，不断加大水利水电、轨道交通、PPP 等
工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模。
                                   46
    3、下游行业的持续投入推动建筑行业稳定发展
    建筑业是国民经济的支柱产业之一，长期以来在稳定就业、服务民生、支持
经济社会发展方面发挥着重要作用。自 2011 年以来，建筑行业总产值占国内生
产总值的比例始终保持 6.8%以上。根据中国建筑业协会发布的《2020 年建筑业
发展统计分析》，2021 年全国建筑业企业完成建筑业总产值 29.31 万亿元，同比
增长 11.04%。
    近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下
空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的
持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城镇化也为建筑行业提供了
肥沃的土壤，“十三五”时期中国常住人口城镇化率由 56.10%提升至 60.60%，
而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为 65%，城镇化率的提高必将
加快我国城市化进程，促进建筑行业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建
设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，给
建筑业带来广阔的市场和较大的增长空间。
    （二）本次交易的目的
    1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
    本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布
局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增
效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运
行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
    2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
    本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、
运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向
上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的
新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳
大湾区建设中发挥主力军作用。
                                   47
    3、解决同业竞争问题、增强上市公司独立性
    建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路
桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完
成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问
题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
二、本次交易的决策过程和审批情况
    （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
    2、本次交易预案已通过广东省国资委预审核；
    3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
    4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
    5、本次交易已取得广东省国资委批准。
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
    3、本次交易经中国证监会核准。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
    本次交易的方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易
中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
                                    48
       （一）发行股份现金购买资产
       上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以 2021 年 12 月
31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股
东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收
益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建工集
团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。在评估报告出具后，建工控股作出
股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红 30,000.00 万
元。
       基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水
电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
       本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的
价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.86 元/
股。2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
       （二）募集配套资金
       上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流
动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
       如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
                                     49
     （三）购买资产发行股份情况
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    2、发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价 90%（元/股）
     前 20 个交易日                 5.47                      4.93
     前 60 个交易日                 5.51                      4.96
     前 120 个交易日                5.40                      4.86
    经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日粤水电股票交易均价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
    2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
                                     50
    3、发行方式、发行对象及发行数量
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为建工控股。
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 2,191,452,567 股。
    4、锁定期安排
    （1）交易对方承诺
    建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
    建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
    （2）交易对方一致行动人承诺
    建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
                                  51
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    5、业绩承诺及补偿安排
    （1）利润承诺补偿
    根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
    建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
    业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
                                    52
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
    股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
    （2）减值测试补偿
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
    根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
    应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格。
    按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补
偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
    双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行
股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额
与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
                                     53
    若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
    6、标的资产过渡期间损益归属
    除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基
准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易
对方以等额现金向上市公司进行补偿。
    7、滚存未分配利润的安排
    本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
    （四）募集配套资金发行股份情况
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
    2、发行价格及定价原则
    本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
                                  54
    3、发行对象和发行数量
    （1）发行对象
    本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    （2）发行数量
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本的 30%的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
    4、股份锁定期安排
    公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
    若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
四、本次交易对于上市公司的影响
    （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务
于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家
                                  55
高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利
水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风
电塔筒装备制造业务。
       通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提
升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
       建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新
型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国
企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。上市公司可通
过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤
港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
       （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
       根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字
[2022]009860 号），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所
示：
                                                                       单位：万元
                                    本次交易前                 本次交易后
                                      （合并）                 （备考合并）
             财务指标                        2021 年 12 月 31 日
总资产                                    3,173,232.19                8,696,760.33
总负债                                    2,761,205.13                7,692,554.21
归属于母公司股东的所有者权益               392,540.70                  914,260.09
资产负债率                                       87.02%                   88.45%
             财务指标                              2021 年度
营业收入                                  1,436,131.38                7,599,606.77
净利润                                      36,619.39                  136,866.39
归属于母公司股东的净利润                    32,802.35                  131,341.60
基本每股收益（元/股）                              0.27                      0.39
       本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较
为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。
                                     56
     （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
    截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上市公司控
股股东建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接持有上
市公司 10,101,210 股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股
本的 37.32%。
    根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，上市
公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707
股，占本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次交易完成前后，上市公司股
东持股情况如下表所示：
                                                           本次交易后
                         本次交易前
 股东名称                                            （不考虑募集配套资金）
                持股数量（股）        持股比例      持股数量（股）      持股比例
建工控股               438,592,930         36.48%       2,630,045,497     77.50%
建科院                  10,101,210         0.84%          10,101,210       0.30%
其他股东               753,567,918         62.68%        753,567,918      22.20%
   合计              1,202,262,058      100.00%         3,393,714,625    100.00%
                                      57
                       第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称           广东水电二局股份有限公司
英文名称           Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd.
                   广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中
注册地址
                   心 20 层
                   广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中
办公地址
                   心 20 层
法定代表人         谢彦辉
统一社会信用代码   914400007349924088
成立日期           2001 年 12 月 27 日
注册资本           120,226.21 万元人民币
股票上市地         深圳证券交易所
股票简称           粤水电
股票代码           002060
联系电话           [phone]
传真电话           [phone]
                   国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、
                   水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机
                   电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属
                   结构制作与安装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装工程、城市
                   轨道交通工程、园林绿化工程施工；境外工程所需的设备、材料出口；
                   对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程技术研发及转化；
                   水利水电工程设计；固定式、移动式启闭机等制造安装；公路、铁路、
经营范围
                   水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设及运营管理；水力
                   发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发；
                   实业投资，对外投资；工程机械销售；起重机械制造、安装、维修（具
                   体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）；国内船舶
                   管理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
                   外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革情况
     （一）设立、改制及发行上市情况
    1、股份公司设立
    公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716 号《关于同意发起设立广
                                         58
东水电二局股份有限公司的复函》以及广东省经济贸易委员会粤经贸函
[2001]665 号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由
广东省水利水电第二工程局（简称“第二工程局”）作为主发起人，联合广东梅
雁企业（集团）股份有限公司（简称“梅雁水电”）、广东省水利电力勘测设计
研究院（简称“勘测院”）、广东省建筑科学研究院（简称“建科院”）、广东
泰业实业投资有限公司（简称“泰业公司”）、潮阳市新明峰贸易有限公司（简
称“新明峰公司”）和增城市山河园林绿化工程有限公司（简称“山河公司”）
六家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。经中联资产评估有限公司评
估并经广东省财政厅粤财企[2001]450 号文件确认，第二工程局投入的经营性净
资产为 161,829,209.00 元，梅雁水电、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、
山河公司分别以货币资金 2,600 万元、800 万元、540 万元、400 万元、360 万元
和 300 万元出资入股。上述发起人投入的净资产合计 211,829,209 元，按 1:0.6515
的比例折为 138,000,000 股。深圳同人会计师事务所有限公司对发起设立时发起
人投入的资本进行审验，并出具了深证验字[2001]第 026 号《验资报告》确认。
      2001 年 12 月 27 日，公司取得由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：440000109968）。
      公司设立时，其发起人、持股数额及持股比例情况如下：
序号           股东名称             持股数量（万股）            持股比例（%）
  1           第二工程局                          10,542.66               76.39
  2            梅雁水电                            1,693.82               12.27
  3            泰业公司                                521.17              3.78
  4             勘测院                                 351.79              2.55
  5           新明峰公司                               260.59              1.89
  6             建科院                                 234.53              1.70
  7            山河公司                                195.44              1.42
             合计                                 13,800.00              100.00
      2、首次公开发行股票并上市
      2006 年 7 月 12 日，中国证监会向公司核发《关于核准广东水电二局股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]41 号文），公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 8,200 万股。深交所向公司核发《关于广东水
                                     59
电二局股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]91 号），核
准公司首次公开发行的股票于 2006 年 8 月 10 日起在深交所上市交易。
    2006 年 8 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行
了审验确认，并出具了深鹏所验字[2006]071 号《验资报告》。2006 年 8 月 10
日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
     （二）首次公开发行后历次股本变动情况
    1、2008 年公开发行股票增加股本
    2007 年 12 月 24 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）的议案》《关于公司符合申请公
开增发人民币普通股（A 股）条件的议案》。2008 年 2 月 15 日，公司召开 2007
年年度股东大会，审议并通过了《关于修改公司申请公开增发人民币普通股（A
股）方案的议案》，同意公司本次公开发行股票的数量不超过 7,000 万股。
    2008 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准广东水电二局股份有限公司
增发股票的批复》（证监许可[2008]929 号），核准公司公开增发股票不超过 7,000
万股。
    2008 年 8 月 25 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》深鹏所验字[2008]150
号），验证截至 2008 年 8 月 25 日，公司注册资本累计 277,000,000 元。
    2008 年 10 月 10 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2008]第 0800041671 号），核准上述事项的变更。
    2、2008 年度分红送股增加股本
    2009 年 4 月 21 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《公司 2008
年度利润分配方案》，以公司现有总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10
股派 0.6 元现金；同时，向全体股东每 10 股送红股 2 股。至此，公司增加注册
资本人民币 5,540 万元，公司变更后的注册资本为 33,240 万元。
    2009 年 6 月 5 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]47
号），验证截至 2009 年 6 月 4 日，公司累计注册资本为 33,240 万元，累计股本
33,240 万股。
                                     60
    2009 年 6 月 25 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2009]第 0900023349 号），核准上述事项的变更。
    3、2011 年非公开发行股票增加股本
    2010 年 8 月 27 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过 15,000
万股。
    2011 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准广东水电二局股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1098 号），核准公司非公开发行股票
不超过 11,900 万股。
    2011 年 8 月 1 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》深鹏所验字[2011]0267
号），验证截至 2011 年 7 月 29 日，公司累计注册资本 418,387,278 元，累计股
本 418,387,278 股。
    2011 年 11 月 1 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2011]第 1100034402 号），核准上述事项的变更。
    4、2012 年资本公积金转增股本
    2012 年 3 月 29 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《公司 2011
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2011 年末总股本 41,838.7278 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），剩余的未分配利
润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后注册
资本变更为 50,206.4733 万元。
    2012 年 8 月 1 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》深鹏所验字[2012]0170
号），验证截至 2012 年 6 月 18 日，公司累计注册资本为 50,206.4733 万元，累
计股本 50,206.4733 万股。
    2012 年 8 月 21 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2012]第 1200028089 号），核准上述事项的变更。
    5、2013 年资本公积金转增股本
    2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《公司 2012
                                    61
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2012 年末总股本 50,206.4733 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），剩余的未分配利
润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股
本增至 60,247.7679 万股。
    2013 年 7 月 11 日，中汇会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》
（中汇深会验[2013]008 号），验证截至 2013 年 6 月 19 日，公司累计注册资本
为 60,247.7679 万元，累计股本 60,247.7679 万股。
    2013 年 10 月 11 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2013]第 1300035323 号），核准上述事项的变更。
    6、2014 年回购社会公众股份减少股本
    2012 年 12 月 21 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司首期回购社会公众股份的预案》，回购资金总额不超过 15,000,000 元,回
购股份价格不高于 6.5 元/股的条件下在回购期内择机回购。
    2014 年 4 月 17 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于变更
注册资本的议案》，公司注册资本拟由 60,247.7679 万元减少至 60,113.1029 万元，
已在作出决议之日起依据法律规定通知债权人及进行公告，并已在中登深圳分公
司办理完成回购股份注销手续。
    2014 年 1 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东水
电二局股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]48210001 号），验证截至 2013
年 12 月 30 日，公司已回购股份数量为 134.6650 万股，股本变更为 60,113.1029
万股。
    2014 年 5 月 4 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2014]第 1400010812 号），核准上述事项的变更。
    7、2017 年资本公积金转增股本
    2017 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2016 年末总股本 601,131,029 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），剩余的未分配利润
                                    62
结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本
增至 120,226.2058 万股，注册资本变更为人民币 120,226.2058 万元。
    2017 年 6 月 14 日，中汇会计师事务所有限公司深圳分所出具《广东水电二
局股份有限公司验资报告》（中汇深会验[2017]190 号），验证截至 2017 年 6 月
5 日，公司变更后的注册资本为 120,226.2058 万元，股本 120,226.2058 万股。
    2017 年 6 月 29 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2017]第 1300041321 号），核准上述事项的变更。
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
    2021 年 12 月 7 日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及
粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1 号），批复同意将建工集团持有的水电
集团 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份、建工集团及机施公司合计
持有的 73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。本次无偿划转完成后，建工控
股直接及间接持有粤水电 37.32%的股份，建工控股成为公司的控股股东，上市
公司实际控制人为广东省国资委，实际控制权未发生变化。
    因此最近 36 个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
    （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
    截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：
    （二）控股股东基本情况
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东建工控股基本情况如下：
                                    63
公司名称           广东省建筑工程集团控股有限公司
统一社会信用代码   91440000MA56X1F187
成立日期           2021 年 8 月 4 日
注册资本           1,000 万元人民币
法定代表人         张育民
注册地址           广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
主要办公地点       广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
公司类型           有限责任公司（国有控股）
                   经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，
                   对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企
                   业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品
经营范围           房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服
                   务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设
                   与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
     （三）实际控制人情况
    截至本报告书签署日，广东省人民政府持有建工控股 90%股权，且广东省国
资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此广东省国资委为建工集团的实际
控制人。
    广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，
不从事实际经营业务。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
    最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况
    公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业
国有控股上市公司，同时也是国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究
中心。公司从事的主营业务含水利水电及轨道交通等领域的工程施工业务，以及
水力、风力、光伏发电等清洁能源发电业务。
    上市公司最近三年营业收入情况如下：
                                       64
                                                                                单位：万元
             项目              2021年度               2020年度               2019年度
           工程施工              1,153,266.77            960,240.12              940,012.20
             发电                 169,014.09             147,988.21              113,002.94
           产品销售               100,573.00             140,119.94               51,775.48
   勘测设计与咨询服务                7,378.83              6,769.98                7,704.54
             其他                    5,898.69              3,184.24                1,853.34
             合计                1,436,131.38          1,258,302.49            1,114,348.50
七、上市公司主要财务数据及财务指标
    最近三年，上市公司主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：
     （一）资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
           项目          2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总额                        3,173,232.19            2,949,165.78           2,604,776.41
负债总额                        2,761,205.13            2,564,833.40           2,264,263.18
所有者权益合计                    412,027.06             384,332.38              340,513.23
归属于母公司所有者权
                                  392,540.70             367,184.77              323,493.39
益合计
     （二）利润表主要数据
                                                                                单位：万元
               项目                 2021 年度           2020 年度             2019 年度
营业收入                             1,436,131.38         1,258,302.49         1,114,348.50
营业利润                                42,639.14           35,148.88             30,939.58
利润总额                                42,216.80           34,633.79             30,595.01
净利润                                  36,619.39           27,613.19             24,559.25
归属母公司股东的净利润                  32,802.35           26,357.82             23,400.91
     （三）现金流量表主要数据
                                                                                单位：万元
               项目                  2021 年度           2020 年度            2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                84,685.58          97,098.55           312,451.46
投资活动产生的现金流量净额             -108,131.76         -181,234.80          -322,058.63
                                          65
             项目                    2021 年度            2020 年度          2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额                15,243.89          111,278.67         128,900.18
汇率变动对现金及现金等价物的
                                           1,059.37             -346.26             -13.38
影响
现金及现金等价物净增加额                  -7,142.91           26,796.16         119,279.63
     （四）主要财务指标
                             2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31     2019 年 12 月 31
          项目
                                 /2021 年度           日/2020 年度          日/2019 年度
资产负债率（%）                            87.02                86.97                86.93
销售毛利率（%）                            11.25                11.16                10.98
销售净利率（%）                               2.55               2.19                 2.20
基本每股收益（元）                            0.27               0.22                 0.19
加权平均净资产收益率（%）                     8.25               8.04                 7.48
    注：上述 2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经审计。
八、上市公司合法合规情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形；上市公司及其控股股东最近 12 个月内未受到过证券
交易所公开谴责。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
    最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
                                         66
                   第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
    本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为广东省建筑工程集团控股
有限公司。
     （一）建工控股基本情况
    1、基本情况
公司名称           广东省建筑工程集团控股有限公司
统一社会信用代码   91440000MA56X1F187
成立日期           2021 年 8 月 4 日
注册资本           1,000 万元人民币
法定代表人         张育民
注册地址           广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
主要办公地点       广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
公司类型           有限责任公司（国有控股）
                   经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，
                   对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企
                   业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品
经营范围           房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服
                   务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设
                   与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
    2、历史沿革
    （1）2021 年 8 月，建工控股设立
    2021 年 8 月 2 日，广东省建筑工程集团有限公司签署了《广东省建筑工程
集团控股有限公司章程》，依据该章程，建工控股注册资本 1,000 万元，建工集
团持有 100%的股权。
    2021 年 8 月 4 日，广东省市场监督管理局出具《核准设立登记通知书》（粤
核设通内字[2021]第 44000012100001086 号），核准建工控股成立。建工控股设
立时，股东及其股权结构情况如下：
                                       67
序号               股东名称                  出资额（万元）   出资比例（%）
  1        广东省建筑工程集团有限公司           1,000.00         100.00
                 合计                           1,000.00         100.00
      （2）2021 年 12 月，股权划转
      2021 年 11 月，根据广东省国资委相关批复，广东省国资委同意将建工控股
出资人由建工集团变更为广东省人民政府（持股 90%）、广东省省财政厅（持股
10%）。
      2021 年 11 月 24 日，广东省国资委下发《关于制定<广东省建筑工程集团控
股有限公司章程>的通知》（粤国资函〔2021〕455 号），就本次变更重新制定
了《广东省建筑工程集团控股有限公司章程》。
      2021 年 12 月 1 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2021]第 44000012100001641 号），核准本次变更。
      本次变更完成后，建工控股的股东及其股权结构情况如下：
序号               股东名称                  出资额（万元）   出资比例（%）
  1              广东省人民政府                  900.00           90.00
  2               广东省财政厅                   100.00           10.00
                 合计                           1,000.00         100.00
      3、产权关系结构图及主要股东基本情况
      截至本报告书签署日，建工控股的股权控制关系结构图如下：
      4、主营业务情况
      建工控股是一家国有控股平台公司，除物业出租外暂无实际经营业务，主要
通过下属子公司开展业务，业务涵盖工程施工业务、医疗健康业务及物业经营与
管理等业务。
                                        68
    5、主要财务数据
    建工控股为广东省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为
广东省国资委。建工控股成立于 2021 年 8 月 4 日，其最近一年经北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的母公司财务报表（单体报表）主要数据如下：
    （1）资产负债表主要数据
                                                                 单位：万元
             项目                          2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                           67,031.60
非流动资产                                                       2,225,350.15
资产总额                                                         2,292,381.75
流动负债                                                          343,356.40
非流动负债                                                                  -
负债总额                                                          343,356.40
所有者权益                                                       1,949,025.35
    （2）利润表主要数据
                                                                 单位：万元
             项目                              2021 年度
营业收入                                                               44.39
营业成本                                                                5.95
营业利润                                                               57.39
利润总额                                                               57.39
净利润                                                                 57.39
    （3）现金流量表主要财务数据
                                                                 单位：万元
             项目                              2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             -17.03
投资活动产生的现金流量净额                                          -7,800.00
筹资活动产生的现金流量净额                                           8,800.00
现金及现金等价物净增加额                                              982.97
    6、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，建工控股主要对外投资情况如下：
                                   69
                                                 持股
序号          企业名称           注册资本                        主营业务
                                                 比例
                                                          详见本报告书之“第四节
         广东省建筑工程集团                               交易标的基本情况”之
  1                            290,000 万元     100.00%
         有限公司                                         “十二、标的公司主营业务
                                                          情况”
                                                          详见本报告书之“第二节
         广东水电二局股份有
  2                            120,226 万元     37.32%    上市公司情况”之“六、主
         限公司
                                                          营业务发展情况”
         广东省建筑科学研究
  3                            31,390 万元      73.62%    建筑检验检测
         院集团股份有限公司
         广东建鑫投融资住房                               住房租赁、水田垦造、棚户
  4                            609,600 万元     100.00%
         租赁有限公司                                     区改造
         广东省水电集团有限
  5                            52,000 万元      100.00%   房地产开发、物业经营
         公司
         广东省建隆置业有限
  6                            1,000.00 万元    100.00%   物业经营
         公司
         广东建工恒福物业有
  7                            1,010.00 万元    100.00%   物业经营
         限公司
         广东省建筑材料供应
  8                           50,000.00 万元    100.00%   物业经营
         有限公司
                                                          韩江榕江练江水系连通工
         广东省粤东三江连通
  9                           362,000.00 万元   100.00%   程项目的投资建设及运营
         建设有限公司
                                                          管理
         广东建晟投资开发有
 10                           103,600.00 万元   60.00%    房地产开发
         限公司
         广东省建筑工程监理
 11                            3,000.00 万元    100.00%   工程监理
         有限公司
         广东岭南健康产业集
 12                           14,760.00 万元    100.00%   医疗服务
         团有限公司
       （二）其他事项说明
       1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
       截至本报告书签署日，本次交易对方建工控股系上市公司粤水电的控股股
东。
       2、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
       截至本报告书签署日，上市公司董事陈鹏飞担任建工集团副总法律顾问、合
同与预结算管理部（法务室）副部长。除此之外，交易对方不存在向上市公司推
荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
                                       70
    3、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
    截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律
处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，亦
不存在其他不良记录。
    5、交易对方工商登记变更情况
    建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期
限：永久存续”，但截至本报告书签署日，其工商登记中经营期限为“2021 年 8
月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”。建工控股正在推进办理经营期限变更中，预计可
在经营期限届满前完成。建工控股已出具承诺函：“1、本公司系广东省人民政
府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批
复任命董事会相关成员；2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂
至 2022 年 12 月 1 日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在前述期限
届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组
交易协议项下各项义务之前保持有效存续。”
二、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相
关规则确定。
                                    71
                   第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称           广东省建筑工程集团有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           290,000.00 万元
法定代表人         张育民
成立日期           1990 年 4 月 6 日
注册地址           广东省广州市荔湾区流花路 85 号
主要办公地点       广东省广州市荔湾区流花路 85 号
统一社会信用代码   91440000190330368U
经营期限           1990 年 4 月 6 日至无固定期限
                   国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利
                   水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工
                   程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、
                   土石方工程等施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等；以上各
                   类工程投融资与经营；清洁能源项目投资、建设与运营，水力电力生
经营范围           产和供应、建筑和水利机械生产销售；建筑相关科研、制造和工程专
                   业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程用机械及建筑材料生产
                   专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、销售
                   和专业技术服务；货物进出口、技术进出口；承包境外工程及境内国
                   际招标工程，境外工程所需设备、材料出口；劳务咨询服务。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
    建工集团前身为广东省建筑工程总公司，成立于 1990 年 4 月，由广东省建
设委员会组建， 1999 年 1 月改制为有限责任公司。有限责任公司的设立及历次
股权变更情况如下：
    1、1999 年 1 月，改制为国有独资有限责任公司
    1996 年 5 月 20 日，广东省人民政府作出《关于同意我省 70 家企业集团为
第一批重点发展的大型企业集团的批复》（粤府函[1996]146 号），确定将包括
“广东省建筑工程总公司”在内的 70 家企业集团确定为广东省第一批重点发展
的大型企业集团。
    1998 年 4 月 8 日，广东省国有资产管理局出具《关于印发<广东省建筑工程
                                        72
集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的通知》（粤国资一[1998]20 号），
批准以省建筑公司为基础，组建“广东省建筑工程集团有限公司”并作为国有资
产授权经营试点单位，广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）
属国有独资企业，广东省人民政府作为建工集团国有资产投资的主体，依法行使
对国有资产负有监督管理的责任。
    1998 年 9 月 25 日，广东省国有资产管理局出具《关于省建筑工程总公司实
行国有资产授权经营试点后有关公司出资者代表和性质问题的复函》（粤国资一
[1998]76 号），确认广东省人民政府为省建筑公司的出资者代表，省建筑公司的
性质为国有独资。1998 年 12 月 7 日，广州光华会计师事务所出具《广东省建筑
工程总公司资产重组方案报告》（华其字（98）第 1014 号），验证广东省建筑
工程总公司及其相关全资法人企业以 1998 年 9 月 30 日为资产重组和财务账表合
并基准日的合并后实收资本为 228,779,669.55 元。
    1999 年 3 月 11 日，广东省工商行政管理局（下称“广东省工商局”）核发
《企业法人营业执照》，公司名称为“广东省建筑工程集团有限公司”，注册资
本为 22,878 万元，企业类型为“有限责任公司（国有独资）”。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）    出资方式       持股比例（%）
 广东省人民政府           22,878             货币              100
      合计                22,878                 /             100
    2、2000 年 4 月，第一次增资
    2000 年 4 月 12 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团原注
册资本 22,878 万元变更为 26,327.6 万元。同日，建工集团就本次增资事宜签署
了《广东建筑工程集团有限公司章程修正案》。
    根据广东省财政厅于 2000 年 4 月 13 日作出审批意见的《企业国有资产变动
产权登记表》，建工集团变更后的实收资本为 263,275,737.61 元。
    2000 年 4 月 24 日，广东华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2000）
2018 号《验资报告》，验证经广东省国有资产管理局批准，建工集团由资本公
积、盈余公积等转增注册资本，变更后截至 1999 年 12 月 31 日建工集团实收资
                                    73
本为 263,275,737.61 元。
    2000 年 5 月 11 日，建工集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府            26,327.57          货币            100
      合计                  26,327.57           /              100
    3、2001 年 6 月，第二次增资
    2001 年 6 月 1 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团增资
以及修改公司章程。
    2001 年 6 月 19 日，广东华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2001）
2048 号《验资报告》，验证经广东省国有资产管理局批准，建工集团由资本公
积盈余公积、未分配利润等转增注册资本，变更后建工集团实收资本为
314,663,984.10 元。
    2001 年 6 月 20 日，建工集团就本次增资签署了《广东省建筑工程集团有限
公司章程修正案》。
    根据广东省财政厅于 2001 年 6 月 22 日作出审批意见的《企业国有资产变动
产权登记表》，建工集团变更后的实收资本为 31,466 万元。
    2001 年 6 月 26 日，建工集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府             31,466            货币            100
      合计                   31,466             /              100
    4、2003 年 4 月，第三次增资
    2003 年 3 月 24 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团注册
资本变更为 88,680 万元并修改公司章程。
                                        74
    2003 年 3 月 27 日，建工集团就本次增资签署《广东省建筑工程集团有限公
司章程修正案》。
    广东天华华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2003）2052 号《验资
报告》，验证经广东省财政厅批准，建工集团因广东省财政厅投入资金、子公司
清产核资调增国有权益等，截至 2002 年 12 月 31 日增加实收资本 571,421,615.78
元，变更后，建工集团实收资本为 886,795,599.88 元。
    根据广东省财政厅于 2003 年 4 月 4 日作出审批意见的《企业国有资产产权
登记年度检查表》，建工集团变更后的实收资本为 88,679.6 万元。
    2003 年 4 月 24 日，建工集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式        持股比例（%）
  广东省人民政府          88,680              货币                 100
      合计                88,680                /                  100
    5、2005 年 11 月，减资至 69,590 万元
    2004 年 4 月 13 日，建工集团作出董事会决议，同意变更公司的注册资本。
    2004 年 4 月 15 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2004）
2027 号《验资报告》，验证经广东省人民政府、广东省财政厅相关批复，因所
持子企业股权划转、子企业改制，建工集团减少注册资本 190,890,524.42 元，变
更后截至 2003 年 12 月 31 日建工集团实收资本 695,905,075.46 元。
    2005 年 4 月 26 日，建工集团就本次减资事项在南方日报上刊载减资公告。
    2005 年 5 月 24 日，广东省国资委出具《关于同意修改广东省建筑工程集团
有限公司章程的批复》（粤国资函（2005）181 号），同意建工集团的注册资本
由 88,680 万元变更为 69,590 万元。
    2005 年 5 月，广东省国资委就本次变更签署了新的公司章程。
    2005 年 11 月 25 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2005]第 0500001444 号），核准本次变更并换发新的《企业法人营业执
                                     75
照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式      持股比例（%）
  广东省人民政府             69,590            货币             100
         合计                69,590             /               100
    6、2012 年 10 月，第四次增资
    2012 年 5 月 30 日，广东省国资委向建工集团出具《关于增加广东省建筑工
程集团有限公司资本金的通知》（粤国资函[2012]364 号），决定对建工集团增
加投资 4,000 万元。
    2012 年 8 月 15 日，广州银粤会计师事务所有限公司出具银粤验字（2012）
1015 号《验资报告》，验证经广东省国资委批准，建工集团增加注册资本 4,000
万元，新增注册资本由广东省财政厅划出，截至 2011 年 12 月 31 日变更后的建
工集团累计实收资本为 735,905,075.46 元。2012 年 10 月 16 日，广东省国资委出
具《关于同意修改公司章程的批复》（粤国资函[2012]744 号），同意建工集团
修改公司章程。同日，建工集团就本次增资签署《广东省建筑工程集团有限公司
章程修正案》。
    2012 年 10 月 24 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2012]第 12000032018 号），核准本次变更并换发新的《企业法人营业执
照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式      持股比例（%）
  广东省人民政府            73,590.5           货币             100
         合计               73,590.5            /               100
    7、2013 年 8 月，第五次增资
    2013 年 1 月 16 日，广东省国资委出具《关于对广东省建筑工程集团有限公
司增加资本金的通知》（粤国资函[2013]43 号），决定对建工集团增加投资 2,000
万元。
    2013 年 6 月 28 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字（2013）
                                       76
29 号《验资报告》，验证经广东省国资委批准，建工集团增加注册资本 2,000 万
元，新增注册资本由广东省财政厅划出，截至 2012 年 12 月 21 日变更后的建工
集团累计实收资本为 755,905,075.46 元。
    2013 年 6 月 5 日，广东省国资委出具《关于广东省建筑工程集团有限公司
修改章程的批复》（粤国资函[2013]511 号），同意建工集团修改公司章程。
    2013 年 8 月 1 日，建工集团就本次增资签署《广东省建筑工程集团有限公
司章程修正案》。
    2013 年 8 月 15 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2013]第 1300031208 号），核准本次变更并换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
     股东名称       认缴注册资本（万元）      出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府             75,590.5           货币            100
       合计                  75,590.5            /              100
    8、2015 年 8 月，第六次增资
    2015 年 7 月 8 日，广东省国资委向建工集团出具《关于同意修改公司章程
的批复》（粤国资函[2015]517 号），同意建工集团公司章程的注册资本由 75,590.5
万元变更为 275,590.50 万元。
    2015 年 8 月 17 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2015]14
号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 31 日建工集团已收到广东省国资委缴纳
的新增注册资本 20 亿元，截至 2015 年 7 月 31 日变更后的建工集团累计注册资
本为 2,755,905,075.46 元。
    2015 年 8 月 17 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2015]第 1500031566 号），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
     股东名称       认缴注册资本（万元）      出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府             275,590.5          货币            100
       合计                  275,590.5           /              100
                                         77
    9、2017 年 5 月，第七次增资
    2016 年 12 月 26 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2016]41 号《验资报告》，验证截至 2016 年 7 月 31 日，建工集团已收到广东省
国资委投入的新增注册资本 5 亿元，截至 2016 年 7 月 31 日变更后的建工集团累
计注册资本为 3,255,905,075.46 元。
    2017 年 5 月 17 日，广东省国资委向建工集团出具《关于建工集团修订公司
章程的批复》（粤国资函[2017]527 号），同意建工集团制定的公司章程修订稿。
2017 年 5 月，建工集团就本次增资事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司
章程》。
    2017 年 5 月 27 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2017]第 1700032924），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式       持股比例（%）
  广东省人民政府         325,590.50           货币              100
      合计               325,590.50            /                100
    10、2017 年 12 月，第八次增资
    2017 年 8 月 30 日，广州中职信会计师事务所有限公司出具中职信验字[2017]
第 36 号《验资报告》，验证截至 2017 年 7 月 31 日，建工集团已收到广东省人
民政府投入的新增注册资本 15 亿元，截至 2017 年 7 月 31 日变更后的建工集团
累计注册资本为 4,755,905,075.46 元。
    2017 年 11 月 6 日，广东省国资委向建工集团出具《关于同意修订章程的批
复》（粤国资函[2017]1207 号），同意建工集团修改公司章程，将公司注册资本
从 325,590.50 万元调整为 475,590.50 万元。2017 年 11 月，建工集团就本次增资
事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司章程》。
    2017 年 12 月 4 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2017]第 1700073292 号），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
                                       78
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式       持股比例（%）
 广东省人民政府         475,590.50            货币              100
      合计              475,590.50             /                100
    11、2018 年 10 月，第九次增资
    2018 年 7 月 12 日，广州中职信会计师事务所有限公司出具中职信验字[2018]
第 16 号《验资报告》，验证截至 2018 年 6 月 29 日，建工集团已收到广东省人
民政府投入的新增注册资本合计 30 亿元，截至 2018 年 6 月 29 日变更后的建工
集团累计注册资本为 7,755,905,075.46 元。
    2018 年 10 月 8 日，广东省国资委向建工集团出具《关于同意建工集团修订
章程的批复》（粤国资函[2018]1245 号），同意建工集团修改公司章程，将注册
资本从 475,590.50 万元调整为 775,590.50 万元。2018 年 10 月，建工集团就本次
增资事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司章程》。
    2018 年 10 月 29 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2018]第 1800054167 号），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式       持股比例（%）
 广东省人民政府         775,590.50            货币              100
      合计              775,590.50             /                100
    12、2019 年 6 月，第十次增资
    2019 年 4 月 19 日，中职信（广东）会计师事务所有限公司出具中职信验字
（2019）第 0005 号《验资报告》，验证根据广东省财政厅的要求，建工集团增
加注册资本 16.2 亿元，新增注册资本由股东广东省人民政府缴足，截至 2019 年
4 月 3 日变更后的建工集团累计注册资金为 9,375,905,075.46 元。
    2019 年 6 月 17 日，广东省国资委出具《关于同意修订章程的批复》（粤国
资函[2019]741 号），同意建工集团对公司章程进行修订，将注册资本从 775,590.50
万元调整为 937,590.50 万元。
    2019 年 6 月，建工集团就本次增资事宜签署了《广东省建筑工程集团有限
公司章程》。
                                     79
    2019 年 6 月 25 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2019]第 44000011900002719 号），核准本次变更并换发新的《营业
执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式      持股比例（%）
 广东省人民政府          937,590.50           货币              100
      合计               937,590.50                /            100
    13、2021 年 8 月 5 日，第一次股权划转
    2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东
省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资
（2020）78 号），决定将建工集团 10%的国有股权（国有资本）一次性划转给
省财政厅，由省财政厅代省政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对
广东省划转企业国有股权实施专户管理。
    2021 年 7 月，建工集团法定代表人就本次划转相关事宜签署了《广东省建
筑工程集团有限公司章程》，并约定自广东省人民政府授权的履行出资人职责的
机构批准之日起生效。
    2021 年 8 月 4 日，广东省国资委出具《关于广东省建筑工程集团有限公司
修订章程的批复》，同意建工集团公司章程增加公司股东内容，其中广东省人民
政府出资额 843,831.45 万元，持股比例为 90%；广东省财政厅出资额 93,759.05
万元，持股比例为 10%，并修改股东会的职权。
    2021 年 8 月 5 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2021]第 44000012100001101 号），核准本次变更并换发新的《营业
执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式      持股比例（%）
 广东省人民政府         843,831.45            货币              90
  广东省财政厅           93,759.05            货币              10
      合计              937,590.50             /                100
                                      80
    14、2021 年 12 月，第二次股权划转
    2021 年 6 月 25 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团 100%
股权划转至建工控股，并同意建工集团章程的修订。
    2021 年 11 月 15 日，广东省人民政府出具《广东省人民政府关于省建工集
团股权划转相关事项的批复》，原则同意将广东省政府持有的建工集团 90%股权、
广东省财政厅持有的建工集团 10%股权无偿划转至建工控股。2022 年 11 月 18
日，广东省国资委出具《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项
的批复》，建工集团需依法依规做好股权划转相关工作，划转基准日为 2020 年
12 月 31 日。
    2021 年 11 月 30 日，建工集团及建工控股就本次划转相关事宜签署了《广
东省建筑工程集团有限公司章程》。
    2021 年 12 月 1 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2021]第 44000012100001642 号），核准本次变更。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
     股东名称      认缴注册资本（万元）     出资方式      持股比例（%）
     建工控股           937,590.50            货币              100
       合计             937,590.50             /                100
    15、2022 年 1 月，减资至 290,000 万元
    2021 年 11 月 15 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意建工集团注册
资本由 937,590.5 万元减至 290,000 万元并在减资事项完成后同步修改公司章程。
    2021 年 12 月 2 日，建工控股作出股东决定，同意建工集团本次减资并就减
资事项修改章程。同日，建工集团就本次减资相关事宜签署了《广东省建筑工程
集团有限公司章程》。
    2021 年 12 月 3 日，建工集团就本次减资事项在广州日报刊载减资公告。根
据建工集团出具的《公司债务清偿或债务担保情况说明》，公告期内无债权人要
求建工集团清偿债务或提供担保。
    2021 年 1 月 20 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
                                     81
核变通内字[2022]第 44000012200000075 号），核准本次变更。
       本次变更后，建工集团的股权结构如下：
       股东名称      认缴注册资本（万元）     出资方式    持股比例（%）
       建工控股            290,000              货币           100
         合计              290,000               /             100
三、标的公司股权结构及控制关系
       （一）股权结构图
       截至本报告书签署之日，建工集团的股权结构及控制关系具体如下：
       （二）控股股东及实际控制人基本情况
       建工控股持有建工集团 100%股权，为建工集团的控股股东，其基本情况详
见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易
对方”之“（一）建工控股基本情况”。
       广东省人民政府持有建工控股 90%股权，且广东省国资委代表广东省人民政
府履行出资人职责，因此广东省国资委为建工集团的实际控制人。广东省国资委
对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业
务。
       （三）股权质押情况
       截至本报告书签署之日，建工集团不存在股权质押的情况。
                                      82
四、标的公司主要资产权属、 主要负债以及对外担保情况
    （一）主要资产权属情况
    1、土地房产情况
    （1）境内自有土地房产
    截至本报告书签署日，标的公司及其下属控股子公司在中国境内合计拥有 8
宗土地使用权，土地使用权面积合计 2,004,658.81 平方米，拥有 327 宗房产，房
产总建筑面积合计 139,440.98 平方米，具体详见本报告书附件一。
    标的公司及其下属控股子公司自有土地房产中瑕疵情形主要存在以下瑕疵
情形：
    1）部分划拨土地尚未办理完成出让手续，正在办理过程中
    标的公司自有土地房产中，6 宗土地使用权为划拨取得，除该等划拨用地上
盖物外，标的公司及其控股子公司在中国境内另有 8 处自有房屋所在土地为划拨
地；前述土地中有 4 处已获当地自然资源局确认同意保留划拨性质使用外，其余
均未办理完成土地出让的有偿使用手续，正在办理过程中。
    截至本报告书签署之日，除上述阳江公司、寻乌公司 4 宗获保留使用划拨地
（以下统称“保留使用划拨地”）外，源天公司未办理完毕出让手续的 2 宗土地
使用权面积合计 2,415.81 平方米，约占标的公司及其下属控股子公司全部自有土
地及租赁土地使用权总面积的 0.11%；除“保留使用划拨地”及其上盖物外，未
办理完毕土地出让手续之所涉房产的建筑面积为 8,996.05 平方米，占标的公司及
其下属控股子公司自有房产及租赁房产总建筑面积的 2.67%。具体情况如下：
                                   83
                                                                                    土地使用权                         自有房屋
      类别        主体                   划拨地情况                                   面积                                面积
                                                                           数量                      比例      数量                   比例
                                                                                  （平方米）                          （平方米）
                         已获阳春市自然资源局出具证明确认“在不改变
                  阳江
                         规划用途等土地使用条件下，经批准可继续保留         1     1,062,005.30   /              9         9,619.3 /
     保留使用划   公司
                         划拨性质”。
     拨地
                  寻乌   已获寻乌县自然资源局出具证明确认“可以按照
                                                                            3      893,164.73    /              10          8,851 /
单                公司   现状继续使用上述划拨用地及地上建筑物”。
独                       正在进行土地测绘，完成后将向当地规划和自然                              面积合计
                                                                            1             771                   1          567.58
划                       资源局提交办理划拨地有偿出让手续的申请。                                2,415.81 平
拨                                                                                               方米，约占
                         基于该宗划拨土地之上除源天公司自有房产外，
地                源天                                                                           全部自有
     其他划拨地          还有已被划转予建工控股下属建隆置业的其他建
                  公司                                                                           土地及租
                         筑物，源天公司正在就该宗土地使用权着手申请         1         1,644.81                  1        3,717.69
                                                                                                 赁土地总                         面积合计为
                         土地分宗，在土地分宗完成后就源天公司持有的
                                                                                                 面 积 的                         8,996.05 平
                         土地使用权申请办划拨地有偿出让手续。
                                                                                                 0.11%                            方米，约占
                         正在进行土地测绘，完成后将向当地规划和自然
                                                                                                                4          367.88 全部自有房
                         资源局提交办理划拨地有偿出让手续的申请。                                                                 产及租赁房
                  二建   已向当地自然资源局提交办理有偿出让手续申                                                                 产总面积的
                  公司   请，并获当地自然资源局新核发不动产证书，新                                                               2.67%
自有房屋所在地                                                                                                  2          228.32
                         证附记明确可待该房屋上市交易时再行征收土地    /
为划拨地
                         出让金。
                  机施   正在进行土地测绘，完成后将向当地规划和自然
                                                                                                                2        4,114.58
                  公司   资源局提交办理划拨地有偿出让手续的申请。
     注：根据源天公司与建隆置业于 2021 年 12 月 31 日签署的《无偿划转协议》，上表中源天公司第二项划拨地中仅保留面积为 1,644.81 平方米土地使
 用权，其余土地已无偿划转至建隆置业，源天公司与建隆置业正在着手办理前述土地使用权分宗事项。
                                                                      84
    根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出
让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，
可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用
地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”根据上述法律法规，对于不符合《划
拨用地目录》的建设用地项目，应以有偿使用的方式使用土地，否则存在违反《土
地管理法》等法律法规的风险。
    A、截至本报告书签署之日，标的公司及其相应下属控股子公司已在积极推
进办理除保留使用划拨地以外的其他划拨地之有偿出让手续，标的公司已出具说
明，确认并承诺相应控股子公司依法办理该等划拨土地有偿使用手续无实质法律
障碍。
    B、除获批准保留现状使用的保留使用划拨地上盖物外，上述未办理完毕划
拨土地有偿使用手续的土地房产均已取得相关权属证书，权属清晰，土地房产所
属单位在报告期内且截至本报告书签署之日，均未因违反土地管理法律法规受到
行政处罚。
    C、本次重组的评估结果已扣除补缴土地出让金对评估价值的影响。根据《标
的资产评估报告》，上述保留使用划拨地及其他尚未办理完成土地有偿使用手续
的土地房产评估价值为按照出让性质土地房产的市场价值确定的估值减去需补
缴土地出让金后的金额，评估结果已扣除预估需补缴的土地出让金对标的资产估
值的影响。
    D、针对该等划拨用地尚未完成有偿出让手续，交易对方建工控股已出具书
面承诺：（i）建工控股将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有
偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后 36 个月届满前完成有偿出让手续。
（ii）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律
规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由建工控股按本
次重组前所享有的权益比例予以现金补足，或由建工控股或其指定第三方按照本
次重组该资产的评估价值予以购买。（iii）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让
金高于本次评估预计补缴出让金的，建工控股将就差额部分向上市公司以现金方
                                   85
式补足。（iv）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受
损失的，建工控股将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
    综上，标的公司下属控股子公司部分划拨土地转出让手续未办理完毕事项不
对本次交易对价构成重大不利影响，亦不致构成本次重组的实质法律障碍。
    2）部分自有房产未办理不动产权证
    标的公司自有房产中，30 处房屋尚未办理不动产权证书。其中，寻乌公司
拥有的 10 处水库建设用房已获寻乌县自然资源局出具证明确认可连同该等房屋
所占的划拨土地保留现状继续使用（以下称“保留使用无证房产”）；除保留使
用无证房产外，其余 20 处未办理不动产权证书的自有房产总建筑面积为 15,248.4
平方米，约占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁房产总面积的
4.52%。
    上述 20 处未办理不动产权证书的房产中：
    A、阳江公司及汕尾市源发供水有限公司共计 14 处房产为当地水利管理部
门批准建设的水库建设项目所涉的上盖物，主要用途为水电站厂房、仓库、办公
楼、宿舍，汕头市潮阳区源潮供水有限公司及广州华隧威预制件有限公司共计 5
处房产系单位自建房，主要用途为办公楼、机电用房、仓库，因历史原因未有建
设许可文件而未能办理房屋产权登记手续；
    B、基础集团 1 处房产系基于基础集团于上世纪 80 年代与广州军区空军广
州天河离职干部休养所约定合作建房而使用的房产，因历史原因该房产所在的建
筑物均未办理产权登记手续，基础集团按合作建房合同约定享有使用权；
    根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定：“建设单位或者个人
有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，
可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；
                                   86
（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期
限不拆除的。”
    根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，“对于未取得施工许
可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发
证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下
罚款。”
    根据上述法律规定，上述未取得不动产权证且未办理相关建设许可手续的房
产存在被相关主管部门责令拆除的风险，相关建设单位企业存在被相关主管部门
处以行政处罚的风险。
    A、上述未取得不动产权证书的房屋均为标的公司相应下属控股子公司持续
占有和使用，不存在权属争议或纠纷；且经核查，该等房产所属单位在报告期内
且截至本报告书签署之日，均未因违反房产建设法律法规受到规划和建设主管部
门的行政处罚。
    B、上述未办理建设手续的房屋主要用途为水电站厂房、仓库、办公楼、宿
舍，占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁房产总面积比例较低，且该
等房产所属的子公司并非营业收入或净利润占比较大的重要控股子公司；其中基
础集团已另行购置办公楼作为办公用房，将在办公场地迁址后减少或停止使用前
述瑕疵房产；该等未取得不动产权证书的情形不致对标的公司持续生产经营构成
重大不利影响。
    C、就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，
建工控股已出具书面承诺，如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取
行政强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集
团因此受到损失的，建工控股将以现金方式予以补偿。
    综上，标的公司部分控股子公司自有房产未办理取得权属证书的瑕疵情形不
致构成本次重组的实质法律障碍。
    （2）境外自有土地房产
    标的公司下属控股子公司广安工程有限公司、粤安（澳门）工程有限公司在
境外共计拥有 9 处自有房产且均已取得权属证书，其中，广安工程有限公司 3 处
                                   87
自有房产抵押给华侨永亨银行有限公司为其自身向银行融资提供抵押担保。该等
境外自有物业的具体情况详见本报告书附件二。
    （3）境内租赁物业
    截至本报告书签署之日，标的公司及其下属控股子公司在境内租赁 285 处租
赁房产，租赁房产面积合计 197,912.74 平方米；在境内 19 处租赁土地，租赁土
地面积合计 237,912.16 平方米，具体情况详见本报告书附件三，整体情况如下表
所示：
     类型              租赁标的                         租赁总面积
                163 处租赁房产           该等租赁房产面积为 143,294.28 平方米
向第三方租赁
                19 宗土地使用权          该等租赁土地面积为 237,912.16 平方米
向关联方租赁    118 处租赁房产           该等租赁房产面积为 54,618.46 平方米
                281 处租赁房产，租赁房产面积合计 197,912.74 平方米；19 处租赁土地，
     合计
                租赁土地面积合计 237,912.16 平方米
    注：关联方租赁的主要形成原因是相关租赁房产原为承租方的自有房产。基于建工集团
进行内部重组相关房产划转剥离至关联企业，标的公司及其控股子公司基于历史合作及租赁
需求仍租赁使用相关房产。
    标的公司及其下属控股子公司境内租赁物业主要存在以下瑕疵情形：
    1）部分租赁房产的出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或无房
屋产权登记
    A、40 项租赁房屋的出租方未提供房产证或其他有权出租证明，该等租赁物
业的用途主要为住宅、办公，总面积为 10,763.56 平方米，约占标的公司及其下
属控股子公司自有房产及租赁房产总面积的 3.19%；
    B、46 项租赁房屋无房屋产权登记证书，该等租赁物业的用途主要为办公，
总面积为 26,232.59 平方米，约占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁
房产总面积的 7.78%。
    《民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民
事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背
公序良俗的民事法律行为无效。”第二百一十七条规定：“不动产权属证书是权
利人享有该不动产物权的证明。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，
致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租
                                       88
金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
    《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未
经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
    《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行
临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
    根据上述法律规定，对于上述出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证
明或相关主管部门批准房屋建设许可的租赁物业，无法确定该等租赁房屋是否为
已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风
险；同时，未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门
责令拆除而导致标的公司及其全资、控股子公司无法继续使用、收益的风险。
    但标的公司及其下属控股子公司上述租赁物业瑕疵不致构成本次重组的实
质法律障碍，具体原因如下：
    A、出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文
                                  89
件的，若第三人主张权利，致使标的公司及其下属控股子公司不能对租赁房屋使
用、收益的，承租方可以请求减少租金或者不支付租金。
    B、上述情形的租赁物业主要用于办公和员工宿舍，且租赁面积占标的公司
及其下属控股子公司全部自有房产及租赁房屋总面积比例较低；根据标的公司的
说明确认，作为承租方的相关公司对该等承租物业的依赖性较低，若未能继续使
用不会对标的公司持续生产经营构成重大不利影响。
    C、就上述情形的租赁物业，本次重组交易对方建工控股已出具书面承诺，
承诺如因租赁物业存在瑕疵导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，建
工控股将对上市公司进行全额补偿。
    2）部分租赁土地出租方未提供土地权属证书，部分集体建设用地租赁存在
程序瑕疵
    A、11 处租赁土地的出租方未提供权属证书，该等租赁土地的总面积为
79,969.14 平方米，约占全部自有土地及租赁土地总面积的 3.57%；
    B、已提供权属证书的租赁土地中，1 处租赁土地为集体建设用地，但相关
承租公司未提供该等土地出租时经集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或
者 2/3 以上村民代表表决同意的决策文件，其面积为 26,278.12 平方米，约占全
部自有土地及租赁土地总面积的 1.17%。
    《土地管理法》第四条第四款规定：“使用土地的单位和个人必须严格按照
土地利用总体规划确定的用途使用土地。”第八十二条规定：“擅自将农民集体
所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本
法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚
款。”
    《土地管理法》第六十三条第二款规定：“集体经营性建设用地出让、出租
等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表的同意。”《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条第一款
规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村
民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。”
                                   90
    根据上述法律规定：1）对于上述出租方未提供土地权属证明文件的租赁土
地，无法确定土地性质、出租方向标的公司下属子公司出租该等土地是否符合土
地规划用途；若出租方违反土地规划用途对土地进行出租、因而导致出租方或产
权方被相关主管部门责令整改，则可能影响承租方继续使用该等租赁土地；2）
上述未提供相关村民同意程序文件的承租集体建设用地，如出租方或产权方被相
关主管部门责令整改，则可能影响承租方继续使用该租赁土地。
    就该等情形，基于：
    A、上述未按照规划用途使用租赁土地的所在单位在报告期内且截至本报告
出具之日，未因违反土地管理法律法规而受到土地主管部门的行政处罚；
    B、集体建设土地租赁履行相关村民同意程序的责任承担主体为土地产权人
或出租方，因此作为承租方的标的公司及其控股子公司因所承租的集体建设用地
之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；
    C、上述情形的租赁土地面积占标的公司及其下属控股子公司全部自有土地
及租赁土地总面积比例较低，主要用途为堆放施工设备及工程材料，且相关公司
未在该等土地上建设永久性建筑物；根据标的公司的说明确认，作为承租方的相
关公司对该等承租土地的依赖性较低，若未能继续使用不致对标的公司持续生产
经营构成重大不利影响；
    D、就上述情形的租赁土地，本次重组交易对方建工控股已出具书面承诺，
承诺如因该等瑕疵租赁土地导致承租方损失的，建工控股将对上市公司进行全额
补偿。
    综上，上述租赁物业瑕疵应不致构成本次重组的实质法律障碍。
    3）部分承租房产所占土地为划拨用地
    标的公司 59 项租赁房屋所占土地为划拨用地，该等租赁物业的用途主要为
办公，总面积为 22,978.61 平方米，约占标的公司及其下属控股子公司自有房产
及租赁房产总面积的 6.71%。
    根据《城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人
将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土
                                  91
地收益上缴国家；根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条
规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权出租需经市、县人民政
府土地管理部门和房产管理部门批准，签订土地使用权出让合同，向当地市、县
人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用
权出让金。
    截至本报告书签署之日，上述租赁房产的所有权人或出租方暂未提供土地管
理部门的批准手续，也未提供上缴土地收益的证明文件。
    就上述情形，基于：
    A、前述法规规定出租划拨地上房屋的责任承担主体为租赁房产的所有权人
或出租方，标的公司及其控股子公司仅作为承租方不属于承担相应法律责任的主
体，因此作为承租方的标的公司及其控股子公司因租赁房产中使用划拨地的情形
而受到处罚的风险较低；
    B、就上述情形的租赁物业，本次重组交易对方建工控股已出具书面承诺，
承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，建工控股将对上市公
司进行全额补偿。
    综上，标的公司及其下属控股子公司承租房产使用划拨地的情形不致构成本
次重组的实质法律障碍。
    4）未办理租赁备案登记的租赁物业
    截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁
备案登记。
    《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕
17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的
情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租
人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）
合同成立在先的”。
                                   92
    《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”
    根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同
的法律效力，上述承租房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以
罚款的风险。
    就上述情形，基于：
    A、未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，相
关承租方已实际合法占有该等租赁房屋，相关承租方继续使用该等租赁房屋不存
在重大法律风险；
    B、上述未办理租赁备案登记的承租方在报告期内且截至本报告书签署之日
未因未办理租赁备案登记而受到主管部门的行政处罚；
    C、就上述未办理租赁备案登记的租赁物业，本次重组交易对方建工控股已
出具书面承诺，承诺如因该等租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处
以行政处罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，建工控股将对该等损失
全额补偿。
    综上，上述租赁物业中未办理租赁备案的情形不致对标的公司及其下属控股
子公司生产经营产生重大不利影响，亦不致构成本次重组的实质法律障碍。
    （4）境外租赁物业
    标的公司及其下属控股子公司 4 家境外企业中，仅广东水电三局（老挝）独
资有限公司、南洪电力有限公司共计拥有 3 处租赁物业外，其余境外控股子公司
均不存在租赁物业，该等境外租赁物业的具体情况如下：
                                       93
   承租方         出租方       租赁物业                租赁期限              用途
                                                2020 年 12 月 2 日至 2050
                                                年 12 月 1 日，租赁协议
广东水电三局               老挝首都万象塞塔
               Southida                         明 确“ 到期 后可 自动 延
（老挝）独资               尼县派隆村土地证                                 办公
               Presayan                         期 30 年或延期到按照老
有限公司                   号为 990 的物业
                                                挝 法律 所允 许的 最长 期
                                                限”
                           万象市
                           Chanthabouly 县
南洪电力有限   Anoulom                          2022 年 4 月 25 日至 2022   办公及
                           Hong kaikeo 村第
公司           TUNALOM                          年 10 月 24 日              宿舍
                           15 组门牌 178 号两
                           栋房子
                           万象市
               DAOMANYV    Chanthabouly 县
南洪电力有限                                    2022 年 4 月 2 日至 2022    办公及
               ONE         Hongkaikeo 村第 5
公司           KEOHAVONG                        年 11 月 1 日               宿舍
                           组房号 314 的 5 间
                           联排房
    根据境外律师法律意见书，“根据广东水电三局（老挝）独资有限公司提供
的老挝万象市公共工程与交通厅于 2007 年 12 月 10 日颁发的登记在 Southida
Presayan 女士名下的编号为 2742 的建设许可证，建筑面积为 28200 平米，使用
用途为办公及住宿。根据老挝土地法，老挝目前并未建立完整的地上产权制度，
证明土地及地上建筑物使用权的主要途径为土地证及建设许可证，建设完成后无
需再申请产权证。广东水电三局（老挝）独资有限公司对 Southida Presayan 女士
享有土地租赁使用权，上述权利受老挝《民法典》保护”；南洪电力有限公司“有
权使用与其当前经营的业务相关的重大资产”。
    （4）针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排有利于维护上市公
司和中小股东的合法权益
    1）标的公司及交易对方已积极采取措施推进解决相关瑕疵
    标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易
对方建工控股并对相关完成期限出具承诺，具体如下：
    A、就标的公司下属子公司部分划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续，标的
公司及其相应下属控股子公司已在积极推进办理除保留使用划拨地以外的其他
划拨地之有偿出让手续；建工控股并已出具声明承诺，承诺将督促标的公司下属
相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后
36 个月届满前完成有偿出让手续。
                                    94
       B、就华隧集团购买的 16 处车位，华隧集团已出具说明确认于 2022 年 6 月
底缴纳完毕契税后将委托保利地产办理该等车位的不动产权证书，预计正常情形
下可于 12 个月内取得不动产权证书。
       C、就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出租
证明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承
租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，标的公司已出具说明，承诺其将并组织下
属控股子公司积极采取措施促使相关出租方提供不动产权证书等有权出租证明
文件，在符合使用需要的情形下积极寻找替代性的能够合法出租的场所，尽量减
轻或消除不利影响，积极采取措施以保障相关企业的正常经营。
       2）标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不会
影响本次交易标的资产的作价交割，对本次交易进程不存在重大影响
       本次标的资产交易价格以中联评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双
方协商确定。中联评估出具的经广东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产
基础法两种方法对建工集团股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作
为最终评估结论。标的公司及其下属控股子公司自有土地和房产存在瑕疵的情形
已在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。
       同时，标的公司及其下属控股子公司自有土地房产中的保留使用划拨地及其
他尚未办理完成土地有偿使用手续的划拨土地房产评估价值已在按照出让性质
土地房产的市场价值估算基础上扣除按照当地出让金政策标准可能需补缴的土
地出让金后，即评估结果已扣除预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影
响。
       此外，本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，
独立董事就同意本次交易发表了独立董事意见，本次交易并将提交上市公司股东
大会审议，关联股东需回避表决。标的公司及其下属控股子公司自有土地房产和
承租土地房产的瑕疵的相关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做重大
风险提示，因此，交易各方知悉并认可标的公司及其下属控股子公司自有土地房
产和承租土地房产瑕疵及相应的应对措施。
       3）本次交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损
                                      95
失，交易协议并已作出相关约定
    就划拨用地尚未完成有偿出让手续的情形，建工控股已出具书面承诺：（i）
建工控股将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并
承诺在不晚于本次重组完成后 36 个月届满前完成有偿出让手续。（ii）若在上述
期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律规定及市场情况
予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由建工控股按本次重组前所享有
的权益比例予以现金补足，或由建工控股或其指定第三方按照本次重组该资产的
评估价值予以购买。（iii）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估
预计补缴出让金的，建工控股将就差额部分向上市公司以现金方式补足。（iv）
如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受损失的，建工控
股将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
    就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，建工
控股已出具书面承诺，如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政
强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集团因
此受到损失的，建工控股将以现金方式予以补偿。
    就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出租证
明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承租
集体建设用地存在程序瑕疵的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因该等瑕
疵租赁导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，建工控股将对上市公司
进行全额补偿。
    就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，建工控股已出具书面承诺，
承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，建工控股将对上市公
司进行全额补偿。
    就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，建工控股已出具书面承诺，承
诺如因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处罚导致标的
公司及其下属控股子公司受到损失，建工控股将对上市公司进行全额补偿。
    上述承诺合法有效并对建工控股具有约束力。
    同时，《发行股份购买资产协议》已约定，对于交割日前的事项导致的、在
                                   96
 交割日后产生的标的公司或其下属控股子公司的损失，除已在《标的资产评估报
 告》及/或《模拟合并财务报表审计报告》体现的外，均由建工控股实际承担并
 向上市公司或标的公司进行全额补偿。
     综上所述，标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵
 情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除
 划拨土地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，重组报告书中已
 充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建工控
 股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约
 定；相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
     2、注册商标
     截至报告期末，标的公司及其控股子公司在中国境内已取得 20 项注册商标
 权，具体情况详见本报告书附件四。
     3、专利权
     （1）境内专利
     截至报告期末，标的公司及其控股子公司合计拥有 1,177 项境内专利权，其
 中已授权发明专利 203 项，具体情况详见本报告书附件四。
     （2）境外专利
     截至报告期末，标的公司及其控股子公司在中国境外拥有 1 项境外专利，具
 体情况如下：
          专利申   授权公   申请号/               专利              授权 取得 他项
 申请人                                专利名称          使用期限
            请日     告日   专利号                类型              国家 方式 权利
                                      一种用于盾构      2014 年 04 月
         2010 年 6 2014 年 4 特许第                发明                   原始
华隧集团                              机密闭始发及      25 日至 2034 日本      无
         月 13 日 月 25 日 5529892 号              专利                   取得
                                      到达的装置        年 4 月 24 日
     4、软件著作权
     截至报告期末，标的公司及其控股子公司在中国境内合计拥有 155 项软件著
 作权，具体情况详见本报告书附件四。
     5、域名
     截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境内合计拥有 7 项注册域
                                        97
名，具体情况详见本报告书附件四。
     （二）对外担保情况
    截至报告期末，标的公司除对控股子公司提供担保外，存在对参股子公司佛
山建装建筑科技有限公司在其 49%持股比例范围内提供担保的情况。该事项系基
于该参股子公司佛山建装建筑科技有限公司开展业务的融资需求，由标的公司和
另一名持股 51%的股东佛山建投城市建设有限公司分别在各自的持股比例范围
内为该子公司提供担保，截至报告期末该事项担保余额为 8,555.23 万元，具体情
况如下：
                                               截至报告期
                                               末担保的主
 担保人     被担保人      债权人   担保方式                        保证期间
                                               债权余额
                                               （万元）
                                                            按债权人对债务人每笔债
                                                            权分别计算，自每笔债权
                                                            合同债务履行期届满之日
                                   建工集团
           佛山建装建     上海浦                            起至该债权合同约定的债
                                   在其持股
           筑科技有限     东发展                            务履行期届满之日后两年
                                   比例的范
           公司（该公司   银行股                            止。保证人对债权发生期
标的公司                           围     内    8,555.23
           为建工集团     份有限                            间内各单笔合同项下分期
                                   （49%）提
           持 股 49% 的   公司广                            履行的还款义务承担保证
                                   供连带责
           参股公司）     州分行                            责任，保证期间为各期债
                                   任保证
                                                            务履行期届满之日起，至
                                                            该单笔合同最后一期还款
                                                            期限届满之日后两年止。
     （三）主要负债情况
    报告期建工集团的负债构成情况详见“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）负债结构分析”。
     （四）抵押、质押等权利限制情况
    报告期各期末，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况详见本节之
“（一）主要资产权属情况”。除上述资产外，截至本报告书签署之日，标的公
司其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况，但存在应收账款质押情况。
    建工集团及其控股子公司作为借款人正在履行的、截至报告期末贷款余额超
过 1 亿元的借款合同中担保方式为应收账款质押担保的情况如下：
                                        98
序                                           截至报告期末贷    合同签署       贷款     担保
           借款人             贷款人
号                                           款余额（万元）      时间         期限     方式
                        中国农业发展银                        2018 年 7              应收账
1      建工集团                                        83,272                15 年
                        行广东省分行                          月 12 日               款质押
                        中国农业发展银                        2017 年 10             应收账
2      建工集团                                        62,267                15 年
                        行广东省分行                          月 24 日               款质押
                        中国工商银行股
       广东建润投资                                             2019 年 12           应收账
3                       份有限公司清远                 22,053                13 年
       开发有限公司                                             月 24 日             款质押
                        分行
                        中国建设银行股
       广东建润投资                                             2020 年 1            应收账
4                       份有限公司清远                 19,529                12 年
       开发有限公司                                             月 13 日             款质押
                        分行
                        中国工商银行股
       广东建润投资                                             2019 年 12           应收账
5                       份有限公司清远                 19,237                13 年
       开发有限公司                                             月 24 日             款质押
                        分行
       广东建惠建设     中国工商银行股
                                                                2020 年 4            应收账
6      投资管理有限     份有限公司湛江                 12,866                28 年
                                                                月 21 日             款质押
       公司             分行
       （五）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
       1、诉讼仲裁
       截至本报告书签署日，建工集团及其子公司作为被告（被申请人）正在进行
的重大未决诉讼和仲裁情况如下：
       （1）伦炳财等诉一建公司和一建公司城市建设综合开发分公司（以下简称
“一建公司城建分公司”）商品房预售合同系列纠纷案
                  （1）16 楼整层及 19 层半层：（2021）粤 0106 民初 27540-27548 号、
                  27550-27553 号、27570-27576 号（1 类案）；
                  （2）11 个车位：（2021）粤 0106 民初 27549 号、（2022）粤 0106 民初 166-175
案号
                  号（2 类案）；
                  （3）22 层整层认购金：（2021）粤 0106 民初 27569 号、（2022）粤 0106
                  民初 153-165 号（3 类案）
原告              伦炳财、伦炳佳、伦元锡、关志南
                  广东省第一建筑工程有限公司、广东省第一建筑工程有限公司城市建设综
被告
                  合开发分公司
案由              商品房预售合同纠纷
立案时间          2021 年 8 月 26 日
                  （1）判决确认原告与被告签订的《羊城国际商贸中心大厦房屋预售合同》、
                  《羊城国际商贸中心大厦认购书》已解除；（2）判令被告返还原告已支付
诉讼请求
                  的款项；（3）判令向原告支付赔偿金及资金占用利息损失。本系列案诉讼
                  请求合计金额为 5,317.15 万元。
案件进展          一审法院已经开庭，尚未作出判决
       根据一建公司代理律师于 2022 年 3 月 24 日出具的书面法律意见，本案一审
                                              99
法院可能判令一建公司需就 2 类案原告提出的诉讼请求返还车位认购金、支付赔
偿金及占用利息损失合计金额约为 350 万元，并认为原告其他诉讼请求不应被支
持。
       一建公司已就该未结诉讼案件计提预计负债。对此，建工控股已出具承诺，
承诺若因本次交易公开披露的建工集团及其控股子公司的诉讼、仲裁事项的终审
结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股子公司造成损失，且该
等损失超过相关企业于本次交易的评估基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的
减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失由建工控股全额承担。
       （2）广东生态工程职业学院（以下简称“生态学院”）诉四建公司建设工
程施工合同纠纷案
                一审案号：（2019）粤 0106 民初 40458 号；
案号            二审案号：（2021）粤 01 民终 14161 号；
                重审案号：（2021）粤 0106 民初 39406 号
原告（反诉被告） 生态学院
被告（反诉原告） 四建公司
案由            建设工程施工合同纠纷
立案时间        2019 年 11 月 6 日
                1、生态学院诉四建公司的本诉中，生态学院请求判令：（1）四建公司将
                教学楼立即交付生态学院并办理竣工验收手续；（2）四建公司向生态学
                院支付从 2014 年 7 月 16 日至 2016 年 10 月 29 日恶意停工违约金 3,292
                万元；（3）四建公司向生态学院支付工期延误违约金 2,970 万元；（4）
                四建公司向深圳市首嘉工程顾问有限公司支付工程结算审核费用 882,760
诉讼请求        元；（5）本案诉讼费由四建公司承担。
                2、四建公司提起的反诉中，四建公司请求判令：（1）生态学院向四建公
                司支付欠付工程款 24,386,289.03 元及利息；（2）生态学院向四建公司支
                付永久用电配合费 81,248.15 元、电梯配合费 17,672 元及利息；（3）生态
                学院向四建公司支付停工损失 4,024,139.27 元及利息；（4）生态学院向四
                建公司支付工程看管、维护费用损失 234 万元。
                2021 年 3 月 30 日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤 0106 民初 40458
                号《民事判决书》，判决：（1）四建公司向生态学院支付停工违约金 612
                万元；（2）四建公司向生态学院支付工期延误违约金 2,647,921.45 元；（3）
                生态学院向四建公司支付工程款 10,255,850.11 元及利息；（4）生态学院
                向四建公司支付永久用电配合费 81,248.15 元、电梯配合费 17,672 元及利
                息；（5）生态学院履行工程欠款本息支付义务后，四建公司将教学楼工
案件进展
                程交付给生态学院，并在六十日内协助生态学院办理竣工验收手续。
                四建公司和生态学院均向广州市中级人民法院提出上诉，二审法院于 2021
                年 9 月 17 日裁定，认为一审法院对于基本事实查明不清，导致涉案合同
                中造成涉案工程停工事实的违约方并未查明、从而导致违约责任判断不
                当，裁定撤销一审法院的判决并将案件发回一审法院重审。目前，重审法
                院已开庭，但尚未作出判决。
                                        100
         根据四建公司代理律师于 2022 年 3 月 24 日出具的书面法律意见，重审法院
     支持四建公司向生态学院支付停工违约金、工期延误违约金的可能性不大；由于
     原鉴定机构的摇珠选定、鉴定结构的专业资质、鉴定报告初稿的出具及质证、鉴
     定报告终稿的出具及质证等均符合有关法律规定，重审法院仍有较大可能会以原
     鉴定报告有关工程造价鉴定结论为基础对本案进行审理，相应的重审合并处理双
     方诉讼请求后，生态学院有较大可能仍需向四建公司支付约 1,212 万元。
         2、行政处罚
         （1）行政处罚的基本情况
         截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
     涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
         报告期内，标的公司及其控股子公司受到的罚款金额在 50,000 元（含）以
     上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计 97 项，具
     体情况如下：
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由       处罚方式      主管部门确认
                                                                              2022 年 4 月 7 日，广
                                              某项目基坑土方
                                                                              州市住房和城乡建设
                                              施工裸土未覆盖，
                                                                              局法规处人员接受访
                广东省建筑                    洒水抑尘措施不
                              穗建质监罚                         罚款         谈确认，根据《中华
 1    2020/8/31 工程集团有                    足，违反《中华人
                              〔2020〕4 号                     50,000 元      人民共和国大气污染
                  限公司                      民共和国大气污
                                                                              防治法》的相关规定，
                                              染防治法》第六十
                                                                              该处罚所涉行为为一
                                                九条第三款。
                                                                                  般违法行为。
                                                                              2021 年 12 月 20 日，
                                                                              广州市城市管理和综
                广东省建筑     穗综埔处字     2020 年 6 月 26 日
                                                                     罚款     合执法局出具证明，
 2   2020/10/26 工程集团有       [2020]第     晚间，公司某项目
                                                                   7,900 元   确认“违法事实不属
                  限公司       3600033 号      夜间超时施工。
                                                                              于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                              2021 年 12 月 20 日，
                                                                              广州市城市管理和综
                广东省建筑     穗综埔处字     2020 年 7 月 8 日
                                                                  罚款        合执法局出具证明，
 3   2020/10/26 工程集团有       [2020]第     晚间，公司某项目
                                                                10,000 元     确认“违法事实不属
                  限公司       3600035 号     夜间超时施工。
                                                                              于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                            2020 年 8 月 14 日，              2021 年 5 月 27 日，东
                广东省建筑                   公司某项目货运 责令限期          莞市交通运输局出具
                                粤东交罚
 4   2020/11/12 工程集团有                   源头单位未在货 改正、罚款        证明，确认“行政处
                             [2020]05796 号
                  限公司                     物装载场地安装 20,000 元         罚所涉事项不属于重
                                               称重设备。                     大违法违规行为，亦
                                              101
序号 处罚时间    处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由    处罚方式       主管部门确认
                                                                             不构成情节严重的行
                                                                                 政处罚”。
                                                                             2020 年 12 月 30 日，
                                                                             广州市海珠区住房和
                                            2020 年 12 月 7 日，             建设局出具证明，确
                广东省建筑                   某项目施工现场                  认该项违法行为“未
                           海建罚决〔2020〕                        罚款
 5   2020/12/23 工程集团有                   建筑土方公司未                  对社会造成较大不良
                               57 号                             50,000 元
                  限公司                     采用密闭式防尘                  影响，未构成严重情
                                                网遮蔽。                     节，根据相关法律法
                                                                             规，不属于重大违法
                                                                                违规行为”。
                                                                             2021 年 12 月 20 日，
                                               2020 年 10 月 20              广州市城市管理和综
               广东省建筑       穗综埔处字
                                               日，公司某项目进 罚款         合执法局出具证明，
 6   2021/1/13 工程集团有       〔2020〕第
                                               行夜间施工泥土 10,000 元      确认“违法事实不属
                 限公司         3600091 号
                                                     外运。                  于无证施工等重大违
                                                                                 法行为”。
                                                                             2021 年 12 月 20 日，
                                                                             广州市城市管理和综
               广东省建筑       穗综埔处字     2020 年 10 月 27
                                                                  罚款       合执法局出具证明，
 7   2021/1/13 工程集团有       〔2020〕第     日夜间，公司某项
                                                                10,000 元    确认“违法事实不属
                 限公司         3600092 号     目夜间超时施工。
                                                                             于无证施工等重大违
                                                                                 法行为”。
                                                                             2021 年 12 月 20 日，
                                               2020 年 11 月 1 日            广州市城市管理和综
               广东省建筑       穗综埔处字
                                               夜间，公司某项目   罚款       合执法局出具证明，
 8   2021/1/18 工程集团有       〔2020〕第
                                               夜间超时施工（泥 10,000 元    确认“违法事实不属
                 限公司         3600105 号
                                                  土外运）。                 于无证施工等重大违
                                                                                 法行为”。
                                                                             2021 年 12 月 20 日，
                                               2020 年 10 月 31              广州市城市管理和综
               广东省建筑       穗综埔处字
                                               日夜间，公司某项 罚款         合执法局出具证明，
 9   2021/1/18 工程集团有       〔2020〕第
                                               目夜间超时施工 10,000 元      确认“违法事实不属
                 限公司         3600106 号
                                               （泥土外运）。                于无证施工等重大违
                                                                                 法行为”。
                                                                             2021 年 12 月 20 日，
                                               2020 年 11 月 26              广州市城市管理和综
               广东省建筑       穗综埔处字
                                               日夜间，公司某项 罚款         合执法局出具证明，
10   2021/1/18 工程集团有       〔2020〕第
                                               目夜间超时施工 10,000 元      确认“违法事实不属
                 限公司         3600107 号
                                               （泥土外运）。                于无证施工等重大违
                                                                                 法行为”。
                                                                             2021 年 12 月 20 日，
                                               2020 年 11 月 11              广州市城市管理和综
               广东省建筑       穗综埔处字
                                               日夜间，公司某项 罚款         合执法局出具证明，
11   2021/1/18 工程集团有       〔2020〕第
                                               目夜间超时施工 10,000 元      确认“违法事实不属
                 限公司         3600130 号
                                               （泥土外运）。                于无证施工等重大违
                                                                                 法行为”。
                 广东省建筑     穗综埔处字     2020 年 11 月 16   罚款       2021 年 12 月 20 日，
12   2021/1/18
                 工程集团有     〔2020〕第     日夜间，公司某项 10,000 元    广州市城市管理和综
                                               102
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由      处罚方式        主管部门确认
                  限公司       3600132 号     目夜间超时施工                   合执法局出具证明，
                                              （泥土外运）。                   确认“违法事实不属
                                                                               于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                               2021 年 12 月 20 日，
                                              2020 年 11 月 15                 广州市城市管理和综
               广东省建筑      穗综埔处字
                                              日，公司某项目夜   罚款          合执法局出具证明，
13   2021/1/18 工程集团有      〔2020〕第
                                              间超时施工（泥土 10,000 元       确认“违法事实不属
                 限公司        3600133 号
                                                  外运）。                     于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                               2021 年 12 月 20 日，
                                              2020 年 12 月 29                 广州市城市管理和综
               广东省建筑      穗综埔处字
                                              日夜间,公司某项       罚款       合执法局出具证明，
14   2021/3/16 工程集团有      〔2021〕第
                                              目进行夜间施工      10,000 元    确认“违法事实不属
                 限公司        3600003 号
                                                泥土外运。                     于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                               2021 年 12 月 20 日，
                                              2021 年 1 月 5 日，              广州市城市管理和综
               广东省建筑      穗综埔处字
                                               公司某项目项目     罚款         合执法局出具证明，
15   2021/3/16 工程集团有      〔2021〕第
                                               进行夜间施工泥 10,000 元        确认“违法事实不属
                 限公司        3600002 号
                                                  土外运。                     于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                               2021 年 12 月 20 日，
                                              2020 年 12 月 3 日               广州市城市管理和综
               广东省建筑      穗综埔处字
                                              夜间，公司某项目   罚款          合执法局出具证明，
16   2021/2/24 工程集团有      〔2020〕第
                                              进行夜间施工（泥 10,000 元       确认“违法事实不属
                 限公司        3600145 号
                                                 土外运）。                    于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                               2021 年 12 月 20 日，
                                              2020 年 12 月 2 日               广州市城市管理和综
               广东省建筑      穗综埔处字
                                              夜间，公司某几处   罚款          合执法局出具证明，
17   2021/1/22 工程集团有      〔2020〕第
                                               项目进行夜间施 10,000 元        确认“违法事实不属
                 限公司        3600147 号
                                              工（泥土外运）。                 于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                               2021 年 12 月 20 日，
                                              2020 年 12 月 6 日               广州市城市管理和综
               广东省建筑      穗综埔处字
                                              夜间，公司某几处   罚款          合执法局出具证明，
18   2021/1/22 工程集团有      〔2020〕第
                                               项目进行夜间施 10,000 元        确认“违法事实不属
                 限公司        3600146 号
                                              工（泥土外运）。                 于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
                                                                               2021 年 12 月 20 日，
                                                                               广州市城市管理和综
                广东省建筑     穗综埔处字     2020 年 4 月 24 日
                                                                   罚款        合执法局出具证明，
19   2020/5/5   工程集团有     〔2020〕第     夜间，公司某项目
                                                                 10,000 元     确认“违法事实不属
                  限公司       0300028 号      进行夜间施工。
                                                                               于无证施工等重大违
                                                                                   法行为”。
               广东省建筑      穗综埔处字     2020 年 4 月 29 日，             2021 年 12 月 20 日，
                                                                     罚款
20   2021/1/18 工程集团有      〔2020〕第      公司某项目工地                  广州市城市管理和综
                                                                   10,000 元
                 限公司        0300031 号      进行夜间施工。                  合执法局出具证明，
                                              103
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由      处罚方式         主管部门确认
                                                                                确认“违法事实不属
                                                                                于无证施工等重大违
                                                                                    法行为”。
                                           2019 年 8 月 7 日，
                                           公司被下达《劳动
                                            保障监察限期改                      2022 年 3 月 28 日，广
                                           正指令书》（花人                     州市花都区人力资源
                                           社监字【2019】第                     和社会保障局出具证
               广东省第一
                            花人社监字     4071 号），要求     罚款             明，确认“行政处罚
21   2020/6/10 建筑工程有
                          [2020]第 4028 号 公司限期于 2019 15,000 元            所涉事项不属于重大
                 限公司
                                           年 8 月 12 日前对                    违法违规行为，亦不
                                            欠拖欠工组工资                      构成情节严重的行政
                                           问题进行整改，公                          处罚”。
                                            司逾期未按要求
                                                整改。
                                                                                2022 年 2 月 11 日，广
                                           2020 年 9 月 21 日                   州市南沙区综合行政
                广东省第一 粤穗南综执[南]
                                           夜间，公司某项目   罚款              执法局出具证明，确
22   2020/10/26 建筑工程有 罚字〔2020〕513
                                            进行夜间超时施 10,000 元            认“行政处罚所涉事
                  限公司         号
                                                  工。                          项不属于重大违法违
                                                                                     规行为”。
                                               广东省第一建筑
                                               工程有限公司施
                                               工的金湾区保障                   2022 年 2 月 14 日，珠
                                              性住房（含人才公                  海市金湾区住房和城
                                              寓）及其配套服务                  乡建设局出具证明，
               广东省第一
                             珠金建罚[2020]4 设施项目未进行           罚款      确认“行政处罚所涉
23   2020/7/10 建筑工程有
                                    号         质监申报的情况 40,000 元         事项不属于重大违法
                 限公司
                                               下开始水泥搅拌                   违规行为，亦不构成
                                              桩,且施工使用的                    情节严重的行政处
                                               水泥原材未按要                          罚”。
                                               求进行取样复试
                                                     等。
                                               公司在承建“南                   2020 年 10 月 19 日，
                                              澳县龙门路（国道                  南澳县住房和城乡建
                广东省第二                    G539 连接线西山                   设局出具证明，确认
                             南建执通〔2020〕                         罚款
24   2020/10/19 建筑工程有                    至亨翔路段）道路                  “行政处罚所涉事项
                                  34 号                             30,000 元
                  限公司                       了桥梁建设与景                   不属于重大违法违规
                                              观配套工程”时，                  行为，亦不构成情节
                                              自行搅拌混凝土。                  严重的行政处罚”。
                                              2020 年 6 月 27 日，              2022 年 4 月 14 日，对
                                               该公司于深圳南                   深圳市南山区应急管
                                               山区某项目施工                   理局法制指导科人员
               广东省第二                     现场，第三方服务                  接受访谈确认，该处
                               [深南]应急罚                           罚款
25   2020/12/8 建筑工程有                      公司工人在外墙                    罚并非重大行政处
                             〔2020〕155 号                        220,000 元
                 限公司                        面吊篮内进行玻                   罚，不是重大责任事
                                               璃幕墙铝板固定                   故。同时，根据《中
                                               作业发生一起高                   华人民共和国安全生
                                              处坠落事故，造成                  产法》第一百零九条
                                              104
序号 处罚时间    处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由     处罚方式        主管部门确认
                                               1 名施工人员死                  的规定“发生生产安
                                               亡，直接经济损失                全事故，对负有责任
                                                 约 140 万元。                 的生产经营单位除要
                                                                               求其依法承担相应的
                                                                               赔偿等责任外，由安
                                                                               全生产监督管理部门
                                                                               依照下列规定处以罚
                                                                               款……（一）发生一
                                                                               般事故的，处二十万
                                                                               元以上五十万元以下
                                                                               的罚款……”，该项
                                                                               行政处罚所涉事故属
                                                                                  于一般事故。
                                               2020 年 11 月 5 日,             2022 年 3 月 25 日，广
                                                该公司某项目夜                 州市城市管理和综合
                 广东省第四     穗综海处字
                                               间施工未取得《广    罚款        执法局出具证明，确
26    2021/2/8   建筑工程有     〔2020〕第
                                                州市建筑施工延 10,000 元       认“违法行为不构成
                   限公司       1200154 号
                                                  长作业时间证                   重大违法违规行
                                                    明》。                            为”。
                                                                               2022 年 3 月 14 日，江
                                            该公司某工程项
                                                                               门市蓬江区城市管理
                广东省第四                  目所派驻的项目    罚款
                           蓬城管罚〔2020〕                                    和综合执法局出具证
27   2020/10/28 建筑工程有                  负责人未对该工 202,043.36
                               30028 号                                        明，确认“违法事实
                  限公司                    程的施工进行组     元
                                                                                 不属重大违法行
                                              织管理。
                                                                                      为”。
                                                                               2022 年 3 月 14 日，江
                                                                               门市蓬江区城市管理
               广东省第四                  该公司某项目工
                          蓬城管罚〔2020〕                          罚款       和综合执法局出具证
28   2020/4/28 建筑工程有                  地外路面污染未
                              90020 号                            20,000 元    明，确认“违法事实
                 限公司                      落实整改。
                                                                                 不属重大违法行
                                                                                      为”。
                                               2019 年 10 月 26                2022 年 3 月 25 日，广
                                               日夜间，该公司某                州市城市管理和综合
                 广东省第四     穗综海处字
                                               项目夜间施工未 罚款 7,900       执法局出具证明，确
29    2020/3/5   建筑工程有     〔2019〕第
                                               取得《广州市建筑   元           认“违法行为不构成
                   限公司       1200104 号
                                               施工延长作业时                    重大违法违规行
                                                 间证明》。                           为”。
                                                                               2022 年 3 月 25 日，广
                                               2021 年 4 月 8 日，
                                                                               州市城市管理和综合
                 广东省第四     穗综海处字      该公司某项目夜
                                                                     罚款      执法局出具证明，确
30    2021/8/5   建筑工程有     ﹝2021﹞第     间施工未取得《广
                                                                   10,000 元   认“违法行为不构成
                   限公司       1200020 号      州市建筑施工延
                                                                                 重大违法违规行
                                               长作业时间证明》
                                                                                      为”。
                                          2020 年 1 月 7 日，1、没收售
                                                                       2022 年 3 月 2 日，潮
               广东省水利                  该公司某项目没 砂违法所
                          水行政处罚决定                               州市湘桥区水务局出
               水电第三工                  有按照依法批准 得 77,000
31   2020/4/27              书潮湘水罚字                               具证明，确认“行政
               程局有限公                  的平面控制和高 元；2、处
                          〔2020〕第 2 号                              处罚不属于情节严重
                   司                      程控制范围内进 以 200,000
                                                                         的行政处罚”。
                                          行作业，并违反严 元的罚款。
                                               105
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由      处罚方式       主管部门确认
                                               禁夜间从事疏浚
                                               采砂作业的规定
                                               进行违规河道作
                                                   业。
                                                                             2022 年 4 月 15 日，珠
                                            2019 年 11 月 7 日,
                                                                             海市交通运输局出具
               广东省水利                    该公司实施未经
                                                                             证明，确认“违法行
               水电第三工       粤珠交罚     航道部门批准或     罚款
32   2020/5/20                                                               为单位已按要求履行
               程局有限公    [2020]01300 号 不按批准范围擅 25,000 元
                                                                             行政处罚义务，不属
                   司                        自进行施工作业
                                                                              于重大违法违规行
                                                 行为。
                                                                                    为”。
                                            该公司未依法报
                                            批洗砂项目环境                   2022 年 2 月 28 日，潮
                                            影响报告表,即擅                  州市生态环境局出具
                广东省水利
                                            自开工建设洗砂                   证明，确认“违法行
                水电第三工 潮环罚字〔2020〕                    罚款
33   2020/7/3                               项目;洗砂项目需                  为不涉及特定严重失
                程局有限公     15 号                        562,675 元
                                            配套的环境保护                   信行为，也不构成情
                    司
                                            设施未建成,该洗                    节严重的行政处
                                            砂项目即擅自投                          罚”。
                                                入生产。
                                                                              2022 年 2 月 28 日，潮
                                            该公司洗砂项目
                                                                              州市生态环境局出具
                广东省水利                 超过广东省《水污
                                                                              证明，确认“违法行
                水电第三工 潮环罚字〔2020〕 染物排放限值》     罚款
34   2020/7/3                                                                 为不涉及特定严重失
                程局有限公     16 号          （DB44/26—   300,000 元
                                                                              信行为，也不构成情
                    司                     2001）规定的标准
                                                                                节严重的行政处
                                              排放生产废水
                                                                                     罚”。
                                                                              2022 年 3 月 1 日，广
                                                                              州市黄埔区城市管理
                                              2020 年 11 月 6 日，
                广东省水利                                                    和综合执法局出具证
                                穗综埔处字     该公司某施工项
                水电第三工                                            罚款    明，确认“行政处罚
35   2021/4/1                〔2021〕第 37001 目未设置硬质密
                程局有限公                                         100,000 元 所涉事项不属于重大
                                    号        闭围档，未围蔽长
                    司                                                        违法违规行为，亦不
                                                 度 200 米。
                                                                              构成情节严重的行政
                                                                                    处罚”。
                                                                              2022 年 4 月 14 日，东
               广东省水利                     2021 年 3 月 19 日，
                                                                              莞市生态环境局出具
               水电第三工         环罚字       该公司某项目施         罚款
36   2021/5/18                                                                证明，确认“违法案
               程局有限公      [2021]1255 号   工工地违规排放 100,000 元
                                                                              件按照我局‘一般案
                   司                            生产废水。
                                                                              件’集体审议通过”。
                                              2021 年 6 月 6 日
                                                                              2022 年 2 月 25 日，惠
                                               该公司有交通基
                                                                              州市交通运输局仲恺
                                               础设施和城市道
               广东省水利                                                     高新技术产业开发区
                                               路工程施工工地
               水电第三工       粤惠仲交罚                            罚款    分局出具证明，确认
37   2021/8/13                                 内的裸露地面未
               程局有限公    [2021]00959 号                         50,000 元 “行政处罚所涉事项
                                               采取定时洒水等
                   司                                                         不属于重大违法违规
                                              措施，不作业的地
                                                                              行为，亦不构成情节
                                               免未采取覆盖等
                                                                              严重的行政处罚”。
                                                   措施。
                                              106
序号 处罚时间    处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由      处罚方式       主管部门确认
                                                                               2022 年 3 月 22 日，广
                                               2021 年 1 月 29 日
                                                                    责令当事 州市城市管理和综合
               广东省工业       穗综番处字     夜间，该公司某项
                                                                    人改正，罚 执法局出具证明，确
38   2021/4/20 设备安装有          [2021]第     目进行建筑施工
                                                                    款 10,000 认该行政处罚所涉
                 限公司           2000027 号    作业造成环境噪
                                                                        元     “行为不构成重大违
                                                    声污染。
                                                                                  法违规行为”。
                                               2020 年 5 月 13 日，            2022 年 3 月 22 日，广
                                                该公司在道路进                 州市城市管理和综合
               广东省工业       穗综越处字
                                                行施工单位超过 罚款 5,000 执法局出具证明，确
39   2020/6/28 设备安装有     〔2020〕4400046
                                               24 小时未报告运          元      认该行政处罚所涉
                 限公司               号
                                                输单位超载等违                 “行为不构成重大违
                                                    法行为。                      法违规行为”。
                                                                               2022 年 3 月 22 日，广
                                               该公司于 2019 年
                                                                               州市城市管理和综合
                 广东省工业     穗综越处字     12 月 23 日夜间在
                                                                    罚款 5,000 执法局出具证明，确
40    2020/3/4   设备安装有   〔2020〕4400012 某项目工地发现
                                                                        元      认该行政处罚所涉
                   限公司             号        运输单位有超载
                                                                               “行为不构成重大违
                                                  等违法行为。
                                                                                  法违规行为”。
                                                                               2022 年 3 月 28 日，广
                                                2021 年 10 月 11
                                                                    责令当事 州市番禺区石碁镇综
               广东省工业       穗番石碁罚     日，该公司某项目
                                                                    人改正，罚 合行政执法办公司出
41   2021/11/3 设备安装有     〔2021〕20023 夜间进行建筑施
                                                                    款 10,000 具证明，确认违法行
                 限公司               号        工作业造成环境
                                                                        元     为“不属于重大违法
                                                   噪声污染。
                                                                                  违规行为”。
                                                该公司施工过程                 2022 年 4 月 19 日，深
                                                中将沉井内的泥                 圳市光明区水务局出
               广东省基础
                              深水政[光]罚字 浆水通过水泵连           罚款     具证明，确认该处罚
42   2020/1/10 工程集团有
                              〔2020〕001 号 接软管排入市政 50,000 元 是“对单位从轻处
                 限公司
                                               管网中，造成管网                罚”，不属于重大违
                                                      淤积。                      法违规行为。
                                                                               2022 年 3 月 11 日，广
                                                该公司某项目未
                                                                               州市花都区城市管理
               广东省基础       穗综花处字      设置建筑废弃物
                                                                      罚款     和综合执法局出具证
43   2020/3/30 工程集团有     〔2020〕0500001 专用堆放场地,并
                                                                    20,000 元 明，确认“行政处罚
                 限公司               号        及时清运建筑废
                                                                               所涉事项不属于重大
                                                      弃物。
                                                                                违法违规行为”。
                                                2020 年 10 月 28
                                                                               2022 年 3 月 10 日，广
                                               日,广东省基础工
                                                                               州市黄埔区城市管理
                                                程集团有限公司
                广东省基础      穗综埔处字第                                   和综合执法局出具证
                                                在某项目使用机        罚款
44   2020/12/25 工程集团有    〔2020〕1000034                                  明，确认“处罚所涉
                                                械进行沟槽开挖 65,000 元
                  限公司              号                                       该企业的行为未造成
                                                过程中损坏燃气
                                                                               严重后果，不属于重
                                                 设施（PE 燃气
                                                                               大违法违规行为”。
                                                      管）。
                                               该公司于 2018 年                2022 年 3 月 16 日，国
               广东省基础
                                                11 月未按期申报                家税务总局惠州市惠
               工程集团有     惠城税罚〔2020〕                      罚款 2,200
45   2020/5/25                                 -30 个人的工资薪                 城区税务局出具证
               限公司惠州            29 号                              元
                                                金所得个人所得                 明，确认“行政处罚
                 分公司
                                                        税。                   根据《国家税务总局
                                               107
序号 处罚时间   处罚对象    处罚决定书文号         处罚事由      处罚方式       主管部门确认
                                                                             广东省税务局关于发
                                                                              布<国家税务总局广
                                                                             东省税务局重大税务
                                                                              案件审理办法>的公
                                                                             告不属于重大税务行
                                                                              政处罚案件》”。
                                                                             2022 年 3 月 18 日，珠
                                                                             海市香洲区城市管理
                                             2020 年 8 月 31 日，
                广东省基础                                                   和综合执法局出具证
                           珠香城综行罚字     该公司未经批准 责令改正、
                工程集团有                                                   明，确认“违法违规
46   2020/10/20                [2020]第       在某改造项目工        罚款
                限公司深圳                                                   行为不属于重大影响
                           2020060237 号      地进行夜间施工 10,000 元
                  分公司                                                     案件标准范围”，该
                                                   作业。
                                                                             违法行为不属于重大
                                                                                违法违规行为。
                                                                             2022 年 3 月 18 日，珠
                                                                             海市香洲区城市管理
                                             2020 年 8 月 17 日，
                广东省基础                                                   和综合执法局出具证
                           珠香城综行罚字     该公司未经批准 责令改正、
                工程集团有                                                   明，确认“违法违规
47   2020/10/20                [2020]第       在某改造项目工 罚款 3,000
                限公司深圳                                                   行为不属于重大影响
                           2020060238 号      地进行夜间施工          元
                  分公司                                                     案件标准范围”，该
                                                   作业。
                                                                             违法行为不属于重大
                                                                                违法违规行为。
                                                                             2022 年 3 月 18 日，珠
                                                                             海市香洲区城市管理
                广东省基础                   2020 年 9 月 9 日，             和综合执法局出具证
                           珠香城综行罚字                         责令改正、
                工程集团有                    该公司未经批准                 明，确认“违法违规
48   2020/10/20                [2020]第                             罚款
                限公司深圳                    在某项目工地进                 行为不属于重大影响
                           2020060239 号                          10,000 元
                  分公司                     行夜间施工作业。                案件标准范围”，该
                                                                             违法行为不属于重大
                                                                                违法违规行为。
                                                                             2022 年 3 月 18 日，珠
                                                                             海市香洲区城市管理
                                              2020 年 10 月 25
               广东省基础                                                    和综合执法局出具证
                          珠香城综行罚字     日，该公司未经批 责令改正、
               工程集团有                                                    明，确认“违法违规
49   2020/12/1                [2020]第        准在某项目工地        罚款
               限公司深圳                                                    行为不属于重大影响
                          2020060264 号       进行夜间施工作 10,000 元
                 分公司                                                      案件标准范围”，该
                                                     业。
                                                                             违法行为不属于重大
                                                                                违法违规行为。
                                                                             2022 年 3 月 18 日，珠
                                                                             海市香洲区城市管理
                                             2021 年 1 月 1 日，
               广东省基础                                                    和综合执法局出具证
                          珠香城综行罚字      该公司未经批准 责令改正、
               工程集团有                                                    明，确认“违法违规
50   2021/1/29                [2021]第        某项目工地进行        罚款
               限公司深圳                                                    行为不属于重大影响
                          2021060047 号      夜间施工作业（桩 10,000 元
                 分公司                                                      案件标准范围”，该
                                                机作业）。
                                                                             违法行为不属于重大
                                                                                违法违规行为。
               广东省基础     穗综埔处字     2021 年 9 月 1 日，             2022 年 3 月 10 日，广
                                                                    罚款
51   2021/12/7 工程集团有     ﹝2021﹞第      该公司进行供水                 州市黄埔区城市管理
                                                                  10,000 元
                 限公司       1400173 号     管网改造施工，夜                和综合执法局出具证
                                             108
序号 处罚时间    处罚对象   处罚决定书文号         处罚事由      处罚方式         主管部门确认
                                               间超时施工。                 明，确认“处罚所涉
                                                                            该企业的行为未造成
                                                                            严重后果，不属于重
                                                                            大违法违规行为”。
                                          该公司于 2021 年                  2022 年 3 月 10 日，广
                                          10 月 28 日在某项                 州市黄埔区城市管理
                广东省基础 穗埔[黄埔]综执 目使用机械施工                    和综合执法局出具证
                                                                    罚款
52   2021/11/15 工程集团有 罚决字[2021]第 过程中，挖破地下                  明，确认“处罚所涉
                                                                 100,000 元
                  限公司       0023 号    天然气管道，损坏                  该企业的行为未造成
                                          燃气设施，造成天                  严重后果，不属于重
                                             然气泄漏。                     大违法违规行为”。
                                                                            2022 年 4 月 12 日，深
                                                                              圳市水务局出具证
                 广东省基础                该公司在某总承
                            深水政[质安监]                                  明，确认该项处罚为
                 工程集团有                包项目中未能提           罚款
53    2021/8/4              罚决字〔2021〕                                  “从轻处以人民币 10
                 限公司深圳                供混凝土试块相        100,000 元
                                第 1-1 号                                   万元的行政处罚”，
                   分公司                    关资料。
                                                                            该违法行为不属于重
                                                                              大违法违规行为。
                                             2021 年 7 月 29 日，
                                              公司在某项目施
                                                                               2022 年 3 月 15 日，广
                                              工现场进行建筑
                                                                               州市白云区城市管理
               广东省基础   穗综云处字       土方、建筑垃圾、
                                                                     罚款      和综合执法局出具证
54   2021/8/19 工程集团有 〔2021〕2000227     渣土和散装物料
                                                                  100,000 元   明，确认“行政处罚
                 限公司         号            在工地内堆存未
                                                                               所涉事项不属于重大
                                              采用密闭式防尘
                                                                                违法违规行为”。
                                              网遮盖并集中堆
                                                     放。
                                             2021 年 7 月 29 日，
                                              该公司在某项目
                                                                               2022 年 3 月 15 日，广
                                              施工现场进行建
                                                                               州市白云区城市管理
               广东省基础   穗综云处字        筑土方、建筑垃
                                                                     罚款      和综合执法局出具证
55   2021/8/19 工程集团有 〔2021〕2000228    圾、渣土和散装物
                                                                   20,000 元   明，确认“行政处罚
                 限公司         号            料在工地内堆存
                                                                               所涉事项不属于重大
                                              未采用密闭式防
                                                                                违法违规行为”。
                                              尘网遮盖并集中
                                                   堆放。
                                             该公司于 2021 年
                广东省基础                                                     广州市南沙区综合行
                                             10 月 16 日在某项
                工程集团有 粤穗南综执[东]                                      政执法局出具证明，
                                              目工地擅自使用         罚款
56   2021/10/24 限公司建筑 罚字〔2021〕500                                     确认“行政处罚所涉
                                              泵车及搅拌车进 10,000 元
                机械施工分       号                                            事项不属于重大违法
                                              行混凝土灌浆的
                    公司                                                         违规行为”。
                                                施工作业。
                                              该公司在正常生                   2022 年 4 月 18 日，广
                                              产情况下东南厂                   州市生态环境局白云
               广东基础新                     外下风向 1 无组                  区分局执法科接受访
                            穗云环法罚                               罚款
57   2020/6/12 成混凝土有                       织排放颗粒物                   谈确认，该处罚并非
                          〔2020〕130 号                          600,000 元
                 限公司                      0.818mg/m3，东南                  重大处罚，属于一般
                                              厂外下风向 2 无                  档次的处罚，所涉违
                                              组织排放颗粒物                   规行为不是重大环保
                                             109
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由     处罚方式       主管部门确认
                                              1.568mg/m3，超过                     事故。
                                               《水泥工业大气
                                              污染物排放标准》
                                              （GB4915-2013）
                                               中大气污染物无
                                              组织排放限值（烟
                                              尘 0.5mg/m3）。
                                                                            2022 年 4 月 18 日，广
                                           该公司称料仓的                   州市生态环境局白云
                                           二次脉冲除尘设                   区分局执法科接受访
               广东基础新
                               穗云环法罚  备未启用，不正常         罚款    谈确认，该处罚并非
58   2020/3/17 成混凝土有
                             〔2020〕79 号 运行大气污染防        100,000 元 重大处罚，属于一般
                 限公司
                                           止设施排放大气                   档次的处罚，所涉违
                                               污染物。                     规行为不是重大环保
                                                                                   事故。
                                              该公司在 2020 年
                                                                            2022 年 4 月 19 日，深
                                              12 月 24 日在某项
                                                                            圳市交通运输局执法
                                               目施工现场未按
                广东省建筑                                                  处接受访谈确认，该
                              深交罚决第      照批准的位置、面   罚款
59   2021/1/6   工程机械施                                                  处罚属于一般违法情
                              ZD076722 号     积、期限占用或者 10,000 元
                工有限公司                                                   形的一般数额的罚
                                              挖掘城市道路，未
                                                                            款，并非重大违法违
                                               提前办理变更审
                                                                                 规行为。
                                                   批手续。
                                                                            2022 年 3 月 31 日，国
                                                                            家税务总局惠州仲恺
                                         该公司于 2019 年                   高新技术产业开发区
                                         8 月至 12 月以及                   税务局陈江税务分局
               广东省建筑                 2020 年 12 月至                   出具证明，确认“违
                            惠仲陈税罚                           罚款 2,000
60   2021/3/17 工程机械施                2021 年 2 月期间                   法行为根据《广东省
                          〔2021〕190 号                             元
               工有限公司                未按期进行工资                     税务系统规范税务行
                                         薪金个人所得税                     政处罚裁量权实施办
                                               申报                         法》第十一条，不属
                                                                              于‘严重违法程
                                                                                 度’”。
                                                                            2022 年 3 月 13 日，广
                                          该公司于 2021 年                  州市交通运输局出具
                            粤穗交运罚
               广东省建筑                 6 月 24 日在某施                  证明，确认“行政处
                              〔2021〕                             罚款
61   2021/7/21 工程机械施                 工现场未按照批                    罚属轻微违法违规行
                          3[2021]06290001                        20,000 元
               工有限公司                 准的面积占用城                    为”，该行政处罚所
                                 号
                                              市道路。                      涉事项不属于重大违
                                                                               法违规行为。
                                                                            2022 年 3 月 16 日，广
                                              该公司在某施工                州市越秀区建设和水
               广东省建筑                     现场堆存建筑垃                务局出具证明，确认
                               越建管罚决                          罚款
62   2021/8/19 工程机械施                     圾、渣土，未采用              “行政处罚所涉事项
                               [2021]3 号                        60,000 元
               工有限公司                     密闭式防尘网遮                不属于重大违法违规
                                                    盖。                    行为，亦不构成情节
                                                                            严重的行政处罚”。
                                              110
序号 处罚时间   处罚对象    处罚决定书文号         处罚事由      处罚方式       主管部门确认
                                             2020 年 5 月 9 日，             2022 黏月 1 日，广州
                                              该公司在某项目                 市城市管理和综合执
               广东省建筑     穗综番处字                          责令改正，
                                              施工工地未采取                 法局出具证明，确认
63   2021/9/14 工程机械施     〔2021〕第                            罚款
                                             洒水抑尘、冲洗地                行政处罚所涉“行为
               工有限公司     2300084 号                          80,000 元
                                              面等有效防尘降                 不构成重大违法违规
                                                 尘措施。                           行为”。
                                             该公司于 2021 年
                                                                             2022 年 4 月 1 日，福
                                             7 月 8 日某项目施
                                                                             州市仓山区城市管理
               广东省建筑 仓城执罚决字        工未经批准进行 责令改正，
                                                                             局出具证明，确认处
64   2021/8/23 工程机械施 ﹝2021﹞第 1644     钩机作业产生噪 罚款 3,000
                                                                             罚所涉行为“不属于
               工有限公司       号            声污染的施工作          元
                                                                               重大违法违规行
                                              业超过规定标准
                                                                                    为”。
                                             时间 3 小时以内。
                                                                             2022 年 1 月 27 日，广
                                                                             州市花都区炭步镇综
                                             2020 年 8 月 10 日，
                                                                             合行政执法办公司出
               广东省源天   穗综花处字        该公司未取得夜
                                                                    罚款     具证明，确认“行政
65   2020/9/23 工程有限公 〔2020〕1400197     间超时施工许可
                                                                  10,000 元 处罚所涉事项不属于
                   司           号            在某项目进行夜
                                                                             重大违法违规行为，
                                                 间施工。
                                                                             亦不构成情节严重的
                                                                                行政处罚”。
                                                                             2022 年 1 月 27 日，广
                                             该公司于 2020 年                州市南沙区综合行政
               广东省源天 粤穗南综执[南]
                                             9 月 10 日在某项       罚款     执法局出具证明，确
66   2020/11/9 工程有限公 罚字〔2020〕500
                                              目进行夜间超时 10,000 元 认“行政处罚所涉事
                   司           号
                                                   施工。                    项不属于重大违法违
                                                                                  规行为”。
                                                                             2022 年 3 月 28 日，珠
                                                                             海市香洲区城市管理
                                                                             和综合执法局出具证
                广东省源天 珠香城综行罚字     该公司未经批准 责令改正 明，确认“所涉及行
67   2020/12/25 工程有限公     [2020]第       在某项目工地进 并处罚款 政处罚的相关事项和
                    司     2020060291 号     行夜间施工作业。 10,000 元 情节，不属于重大影
                                                                             响案件标准范围”，
                                                                             处罚所涉事项不属于
                                                                             重大违法违规行为。
                                                                             2022 年 3 月 28 日，珠
                                                                             海市香洲区城市管理
                                                                             和综合执法局出具证
                广东省源天 珠香城综行罚字     该公司未经批准 责令改正 明，确认“所涉及行
68   2020/12/25 工程有限公     [2020]第       在某项目工地进 并处罚款 政处罚的相关事项和
                    司     2020060290 号      行夜间施工作业 10,000 元 情节，不属于重大影
                                                                             响案件标准范围”，
                                                                             处罚所涉事项不属于
                                                                             重大违法违规行为。
                                                                             2022 年 3 月 28 日，珠
                广东省源天 珠香城综行罚字     该公司未经批准 责令改正
                                                                             海市香洲区城市管理
69   2020/12/25 工程有限公     [2020]第       在某项目工地进 并处罚款
                                                                             和综合执法局出具证
                    司     2020060292 号      行夜间施工作业 10,000 元
                                                                             明，确认“所涉及行
                                             111
序号 处罚时间   处罚对象   处罚决定书文号         处罚事由   处罚方式       主管部门确认
                                                                         政处罚的相关事项和
                                                                         情节，不属于重大影
                                                                         响案件标准范围”，
                                                                         处罚所涉事项不属于
                                                                         重大违法违规行为。
                                                                         2022 年 3 月 28 日，珠
                                                                         海市香洲区城市管理
                                                                         和综合执法局出具证
               广东省源天 珠香城综行罚字 该公司未经批准      责令改正    明，确认“所涉及行
70   2021/1/19 工程有限公     [2021]第   在某项目工地进      并处罚款    政处罚的相关事项和
                   司     2021060033 号 行夜间施工作业       10,000 元   情节，不属于重大影
                                                                         响案件标准范围”，
                                                                         处罚所涉事项不属于
                                                                         重大违法违规行为。
                                                                         2022 年 3 月 28 日，珠
                                                                         海市香洲区城市管理
                                                                         和综合执法局出具证
               广东省源天 珠香城综行罚字 该公司未经批准      责令改正    明，确认“所涉及行
71   2021/1/19 工程有限公     [2021]第   在某项目工地进      并处罚款    政处罚的相关事项和
                   司     2021060032 号 行夜间施工作业       10,000 元   情节，不属于重大影
                                                                         响案件标准范围”，
                                                                         处罚所涉事项不属于
                                                                         重大违法违规行为。
                                                                         2022 年 3 月 28 日，珠
                                                                         海市香洲区城市管理
                                                                         和综合执法局出具证
               广东省源天 珠香城综行罚字 该公司未经批准      责令改正    明，确认“所涉及行
72   2021/1/19 工程有限公     [2021]第   在某项目工地进      并处罚款    政处罚的相关事项和
                   司     2021060031 号 行夜间施工作业       10,000 元   情节，不属于重大影
                                                                         响案件标准范围”，
                                                                         处罚所涉事项不属于
                                                                         重大违法违规行为。
                                                                         2022 年 3 月 28 日，珠
                                                                         海市香洲区城市管理
                                                                         和综合执法局出具证
               广东省源天 珠香城综行罚字 该公司未经批准      责令改正    明，确认“所涉及行
73   2021/1/19 工程有限公     [2021]第   在某项目工地进      并处罚款    政处罚的相关事项和
                   司     2021060029 号 行夜间施工作业       10,000 元   情节，不属于重大影
                                                                         响案件标准范围”，
                                                                         处罚所涉事项不属于
                                                                         重大违法违规行为。
                                                                         2022 年 3 月 28 日，珠
                                                                         海市香洲区城市管理
                                                                         和综合执法局出具证
               广东省源天 珠香城综行罚字 该公司未经批准      责令改正
                                                                         明，确认“所涉及行
74   2021/1/19 工程有限公     [2021]第   在某项目工地进      并处罚款
                                                                         政处罚的相关事项和
                   司     2021060030 号 行夜间施工作业       10,000 元
                                                                         情节，不属于重大影
                                                                         响案件标准范围”，
                                                                         处罚所涉事项不属于
                                            112
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由    处罚方式      主管部门确认
                                                                            重大违法违规行为。
                                                                           2022 年 4 月 19 日，深
                                              该公司在 2020 年
                                                                           圳市交通运输局执法
                广东省源天                    12 月 18 日在某项
                              深交罚决第                          罚款     处接受访谈确认，该
75   2021/3/2   工程有限公                     目供地擅自占用
                              ZD098793 号                       10,000 元  项处罚属于一般违法
                    司                         或者挖掘城市道
                                                                           情形的一般数额的处
                                                     路。
                                                                           罚，不属于重大处罚。
                                                                           2022 年 2 月 23 日，国
                                                                           家税务总局河源市源
               广东省源天                该公司 2016 年 10                   城区税务局出具证
               工程有限公 源税罚〔2021〕 月至 2021 年 3 月     罚款 2,000 明，确认“行政处罚
76   2021/4/27
               司河源分公     94 号      期间未按期进行             元     所涉事项不属于重大
                   司                      相关纳税申报                    违法违规行为，亦不
                                                                           构成情节严重的行政
                                                                                 处罚”。
                                                                1.责令限
                                          该公司于 2020 年      期自收到
                                                                           2022 年 4 月 10 日，鹤
                                          1 月至 6 月期间，     林业行政
                                                                           洲新区筹备组规划和
               广东省源天                  在某项目施工现       处罚决定
                          珠自然资林罚决                                   自然资源局执法检察
77   2021/5/24 工程有限公                  场擅自超出使用       书之日起
                          字[2021]第 5 号                                  科接受访谈确认，该
                   司                      林地审批范围施       6 个月内
                                                                           处罚不属于重大违法
                                          工等，违法使用林     恢复原状；
                                                                                  处罚。
                                                地。              2.罚款
                                                               57,096 元。
                                          该公司某项目产
                                                                         2022 年 4 月 20 日，珠
                                          生的生活污水通
                                                                         海市生态环境局案件
               广东省源天                过 PVC 管直接排
                               珠环罚字                          罚款     审理科接受访谈确
78   2021/12/6 工程有限公                 至露天无防渗漏
                            [2021]161 号                      100,000 元 认，该处罚所涉违规
                   司                    水池储存，属于在
                                                                          情形是一般违法情
                                          饮用水水源保护
                                                                                 形。
                                         区内设置排污口。
                                                                         2022 年 1 月 26 日，湛
                                                                         江市霞山区城市管理
                                         2021 年 5 月 31 日，            和综合执法局出具证
               广东省源天 湛霞城综执罚决
                                          该公司工程车辆         罚款    明，确认“行政处罚
79   2021/6/25 工程有限公    字[2021]№
                                          在运输淤泥遗撒 15,000 元 所涉事项不属于重大
                   司         000005 号
                                          污染城市道路。                 违法违规行为，亦不
                                                                         构成情节严重的行政
                                                                              处罚”。
                                         2020 年 5 月 6 日，
                                                                         2022 年 2 月 28 日，广
                                          公司某项目进行
                                                                         州市海珠区人民政府
                                         钻探、开挖等施工
                                                                         华洲街道办事处综合
               广东华隧建    穗综海告字  作业，施工探孔位
                                                                 罚款    行政执法办公司出具
80   2020/5/19 设集团股份    ﹝2020﹞第   置正处于燃气管
                                                               65,000 元 证明，确认“被处罚
                 有限公司    0800004 号   道设施安全保护
                                                                         的行为未造成严重后
                                         范围内，在施工钱
                                                                         果，不属于重大违法
                                          未与广州燃气集
                                                                            违规行为”。
                                          团高压公司共同
                                              113
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由     处罚方式       主管部门确认
                                              制定《燃气管道设
                                              施保护方案》、未
                                              采取相应的安全
                                              保护措施，危及燃
                                              气设施，妨害燃气
                                              设施正常使用，但
                                              未造成安全事故。
                                                                  1、罚款
                                                                            2022 年 2 月 18 日，广
                                                                90,000 元；
                                             该公司在某项目                 州市番禺区水务局出
               广东华隧建                                       2、到水行
                                 番水行罚    水闸管理范围内                 具证明，确认“该处
81   2020/9/15 设集团股份                                        政主管部
                               [2020]13 号   施工未经水行政                  罚并非情节严重事
                 有限公司                                        门补办相
                                             主管部门审批。                  项，不属于重大处
                                                                 关审批手
                                                                                   罚”。
                                                                     续
                                                                            2022 年 3 月 21 日，广
                               粤穗交运罚   2020 年 9 月 29 日， 责令停止
                广东华隧建                                                  州市交通运输局出具
                                 〔2020〕    该公司在某项目 违法行为，
82   2020/11/13 设集团股份                                                  证明，确认处罚事项
                             L20201019001 施工现场擅自占           罚款
                  有限公司                                                  “不属于重大违法违
                                     号         用公路。         30,000 元
                                                                                 规行为”。
                                             该公司在某项目                 2022 年 3 月 3 日，广
                                             施工过程中非作                 州市花都区住房和城
                广东华隧建
                               花住建罚决   业面裸土未 100%        罚款     乡建设局出具证明，
83   2021/1/7   设集团股份
                             〔2021〕1 号 覆盖、围蔽设置不 50,000 元 确认处罚所涉行为
                  有限公司
                                            符合要求、无有效                “不属于重大违法违
                                               降尘措施。                        规行为”。
                                                                            2022 年 3 月 14 日，国
                                                                            家税务总局广州市白
                                                                            云区税务局第一税务
                                             该公司逾期申报
                                                                             所出具证明，确认
               广东华隧建                    2018 年 1 月至 3
                             穗云税一所罚                       罚款 2,000 “违法行为根据《广
84   2021/4/19 设集团股份                   月的环境保护税，
                             〔2021〕895 号                          元     东省税务系统规范税
                 有限公司                   该公司于 2021 年
                                                                            务行政处罚裁量权实
                                            4 月 19 日改正。
                                                                            施办法》第十一条规
                                                                            定，不属于‘严重违
                                                                               法程度’”。
                                                                            2022 年 3 月 25 日，广
                                                                            州市花都区城市管理
               广东华隧建      穗综花处字   2021 年 4 月 6 日， 责令限期 和综合执法局出具证
85   2021/7/16 设集团股份      〔2021〕第    该公司在某道路 改正，罚款 明，确认“行为所涉
                 有限公司      1200105 号   施工未进行围蔽。 20,000 元 行政处罚为造成严重
                                                                            后果，无重大违法违
                                                                                 规行为”。
                                                                            2022 年 3 月 1 日，佛
                                                                警告、责令
                                             该公司在某项目                 山市禅城区住房城乡
               广东华隧建                                        限期改正
                             禅建罚[2021]16 施工现场违规向                  建设和水利局出具证
86   2021/7/26 设集团股份                                       违法行为、
                                     号      市政排水设施排                 明，确认处罚所涉行
                 有限公司                                          罚款
                                            放施工泥浆废水。                为“不属于重大违法
                                                                250,000 元
                                                                               违规行为”。
                                              114
序号 处罚时间    处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由     处罚方式      主管部门确认
                                               2021 年 6 月 7 日，
                                                该公司在某项目
                                                                             2022 年 3 月 25 日，广
                                                工地进行雇请不
                                                                             州市花都区城市管理
                                               具有《广州市建筑
               广东华隧建       穗综花处字                                   和综合执法局出具证
                                               废弃物处置证》的    罚款
87   2021/9/27 设集团股份         [2021]第                                   明，确认“行为所涉
                                                运输单位或者使 160,000 元
                 有限公司       2400027 号                                   行政处罚为造成严重
                                                用的运输车辆不
                                                                             后果，无重大违法违
                                               具有《广州市建筑
                                                                                  规行为”。
                                                废弃物运输车辆
                                                标识》的规定。
                                                                             2022 年 2 月 28 日，广
                                               2020 年 5 月 9 日，
                                                                             州市番禺区城市管理
                                                该公司在某施工
               广东华隧建       穗综番处字                                   和综合执法局化龙镇
                                                工地未采取洒水     罚款
88   2021/12/8 设集团股份       〔2020〕第                                   执法队出具说明，确
                                               抑尘、冲洗地面和 80,000 元
                 有限公司       2300083 号                                   认处罚所涉行为“不
                                                车辆等有效防尘
                                                                             属于重大违法违规行
                                                  降尘措施。
                                                                                     为”
                                              该公司未按照要
                                              求使用生产安全
                                              事故隐患排查治
                                              理信息系统如实                2022 年 3 月 3 日，北
                                              记录生产安全事                京市住房和城乡建设
                                              故隐患的排查时                委员会在北京市住房
                广东华隧建     京建法罚市字                      责令改正，
                                              间、所属类型、所              和城乡建设委员会官
89   2020/12/10 设集团股份    [2020]第 020349                    罚款 50，
                                              在位置、责任部门              方网站中政民互动板
                  有限公司           号                            000 元
                                              和责任人、治理措              块中回复，确认处罚
                                              施及整改情况等                所涉行为“不属于重
                                              内容。上述违法行              大违法违规行为”。
                                              为及时进行了整
                                              改，且未造成事
                                                     故。
                                                                            2022 年 3 月 18 日，国
                                                                            家税务总局广州市荔
                                                                            湾区税务局第一税务
                                              该公司未按时申                 所出具证明，确认
                 广东建科建                   报 2019 年 4 月至             “到查询日止，通过
                 筑工程技术    穗荔税一所罚   6 月的环境保护 罚款 2,000 现有查询途径未查询
90    2021/4/8
                 开发有限公   ﹝2021﹞254 号 税，公司于 2021         元     到广东建科建筑工程
                     司                       年 4 月 8 日进行改            技术开发有限公司的
                                                     正。                   重大税收违法失信案
                                                                            件记录”，该处罚所
                                                                            涉行为不属于重大违
                                                                               法违规行为。
                                                                            2022 年 1 月 28 日，国
                                              该公司未在规定
               广东省建筑                                                   家税务总局东莞市税
                                              的期限内办理所
               装饰工程有        东税东城罚                      罚款 2,050 务局万江税务分局出
91   2021/4/16                                属期为 2016 年 6
               限公司东莞       [2021]252 号                         元     具证明，确认“到查
                                              月至 2021 年 2 月
                 分公司                                                     询日止，通过现有查
                                                的纳税申报。
                                                                            询途径未查询到广东
                                               115
序号 处罚时间   处罚对象     处罚决定书文号         处罚事由     处罚方式      主管部门确认
                                                                           省建筑装饰工程有限
                                                                           公司东莞分公司的重
                                                                           大税收违法失信案件
                                                                           记录”，该处罚所涉
                                                                           行为不属于重大违法
                                                                                违规行为。
                                                                           2022 年 1 月 28 日，国
                                                                           家税务总局东莞市税
                                                                           务局万江税务分局出
                                                                           具证明，确认“到查
               广东省建筑                     该公司未按时申               询日止，通过现有查
               装饰工程有       东税万江罚     报 2016 年日至 罚款 4,000 询途径未查询到广东
92   2021/2/24
               限公司东莞     〔2021〕51 号 2019 年 9 月等相         元    省建筑装饰工程有限
                 分公司                       关期间的纳税。               公司东莞分公司的重
                                                                           大税收违法失信案件
                                                                           记录”，该处罚所涉
                                                                           行为不属于重大违法
                                                                                违规行为。
                                                                           2022 年 2 月 28 日，广
                                             该公司于 2019 年
               广东建雅室                                                  州市城市管理和综合
                                穗综海处字   9 月 29 日进行施
               内工程设计                                       罚款 5,000 执法局出具证明，确
93   2020/3/10                  〔2019〕第   工未处理废弃物、
               施工有限公                                            元,   认“违法事实不构成
                                1900056 号    建筑工地不符合
                   司                                                        重大违法违规行
                                                 卫生要求。
                                                                                  为”。
                                                                  1、罚款
                                              该公司在某项目 89,950 元；
                                              工地擅自进行临 2、限期拆 2022 年 3 月 25 日，清
                                              时施工工棚及施 除在非法 远市自然资源局出具
               广东建润投     清自然资决字
                                             工便道，非法占用 占用的土 证明，确认“该处罚
94   2021/7/12 资开发有限    [清城][2021]319
                                              土地面积 8.3175 地上新建 并非情形严重事项，
                   公司              号
                                             亩，建设用地 5.73 的建筑物 不属于重大行政处
                                              亩（折合：3820 和其他设             罚”。
                                                 平方米）。     施，恢复土
                                                                地原状。
                                                                           2022 年 3 月 25 日，广
                                              2020 年 10 月 27             州市城市管理和综合
                广东省第四      穗综越处字
                                             日 0 时 10 分该公     罚款    执法局出具证明，确
95   2021/3/8   建筑工程有        [2021]第
                                              司在某项目现场 10,000 元 认“违法行为不构成
                  限公司        1500090 号
                                                进行夜间施工                 重大违法违规行
                                                                                  为”。
                                             2021 年 8 月 20 日
                                                                           2022 年 3 月 25 日，广
                                             4 时 50 分该公司
                                                                           州市城市管理和综合
               广东省第四       穗综番处字    在进行夜间施工
                                                                   罚款    执法局出具证明，确
96   2021/9/14 建筑工程有         [2020]第      （使用机械可
                                                                10,000 元 认“违法行为不构成
                 限公司         1800036 号   停），其位于主要
                                                                             重大违法违规行
                                              道路及居民区周
                                                                                  为”。
                                                     边。
                广东省基础      穗综增处字   2020 年 3 月 8 日， 罚款      2022 年 5 月 23 日，广
97   2020/6/7
                工程集团有        [2020]第   公司未办理《广州 100,000 元 州市增城区城市管理
                                              116
序号 处罚时间      处罚对象   处罚决定书文号          处罚事由       处罚方式      主管部门确认
                    限公司      0400110 号      市建筑废弃物处                  和综合执法局出具证
                                                置证》排放建筑废                明，确认“行政处罚
                                                弃物，共排放 80                 所涉及事项不属于重
                                                    立方米。                    大违法违规行为”。
        上述行政处罚均已经取得有权机关出具的专项合规证明，或对其行政主管机
    关进行访谈，确认该等行政处罚不属于重大处罚或确认该等行政处罚所涉违法行
    为不属于重大违法行为。
         （六）非经营性资金占用
        报告期内，建工控股对建工集团存在非经营性资金占用的情况，主要原因为
    股权剥离前建工集团内部借款在剥离后形成了与建工集团之间的往来款，构成非
    经营性资金占用。具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
    “二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司关联
    交易情况”之“7、关联方应收应付款项”。
        截至本报告书签署日，该等非经营性资金占用均已清理，标的公司不存在被
    其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
    五、标的公司经审计的财务指标
        报告期内，标的公司经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
         （一）资产负债表简表
                                                                                    单位：万元
                     项目                      2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
    流动资产合计                                         4,877,125.75              3,940,499.56
    非流动资产合计                                         660,764.15                527,276.01
    资产合计                                             5,537,889.90              4,467,775.57
    流动负债合计                                         4,675,815.49              3,841,607.96
    非流动负债合计                                         270,215.24                237,675.40
    负债总计                                             4,946,030.73              4,079,283.36
    归属于母公司所有者权益合计                             521,399.50                343,406.47
    所有者权益合计                                         591,859.17                388,492.21
                                                117
     （二）利润表简表
                                                                           单位：万元
                        项目                     2021 年度              2020 年度
营业收入                                             6,182,112.31         5,116,727.41
利润总额                                               120,537.02              101,723.91
净利润                                                  99,927.10               86,050.42
归属于母公司股东的净利润                                98,219.35               84,110.07
     （三）主要财务指标
                                                                           单位：万元
                 项目                   2021 年度/末                2020 年度/末
流动比率（倍）                                         1.04                          1.03
速动比率（倍）                                         1.03                          1.00
资产负债率（合并）                                89.31%                          91.30%
息税前利润                                     128,392.85                      111,102.09
     （四）非经常性损益
                                                                          单位：万元
                                                                     2021     2020
                               项目
                                                                     年度     年度
非流动性资产处置损益                                                5,463.27      233.76
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
                                                                    2,519.86     1,963.11
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                 -            -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
                                                                           -            -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                                       -            -
委托他人投资或管理资产的损益                                               -            -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备                     -            -
债务重组损益                                                               -            -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                                 -            -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益                         -            -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                     -            -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                 -            -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金               -            -
融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
                                      118
                                                                2021        2020
                             项目
                                                                年度        年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                 -           -
对外委托贷款取得的损益                                                 -           -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
                                                                       -           -
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
                                                                       -           -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                               -           -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -1,107.85     745.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     -           -
                             小计                              6,875.28    2,942.51
减：所得税影响额                                               1,423.76      559.57
少数股东权益影响额（税后）                                       592.24      142.25
                             合计                              4,859.28    2,240.69
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权
转让合法合规的情况
    截至本报告书签署之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，
不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值
情况
     （一）标的公司最近三年股权转让情况
    2021 年 11 月 22 日，建工集团收到广东省国资委印发的《转发广东省人民
政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，批复同意：1）将原建工集团
全资子公司建工控股的出资人变更为省政府（持股 90%）、省财政厅（持股 10%），
省政府授权省国资委履行出资人职责；2）同意将省政府、省财政厅分别持有的
建工集团 90%、10%股权无偿划转至建工控股。2021 年 12 月 7 日，建工控股作
出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》，批复同意：将
建工集团持有的水电集团 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份、建工
集团及机施公司合计持有的 73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。无偿划转
                                         119
实施完成后，建工集团不再持有粤水电的股份，建工控股成为粤水电的控股股东。
（以上合称“2021 年无偿划转”）。
       2021 年无偿划转实施完成后，粤水电上层持股结构由“广东省国资委—建
工集团—水电集团—粤水电”变更为“广东省国资委—建工控股—粤水电”，建
工集团上层持股结构由“广东省国资委—建工集团”变更为“广东省国资委—
建工控股—建工集团”。该等无偿划转实施的考虑系：履行公开承诺解决同业竞
争问题，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买
资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司。具体如下：
       1、本次交易系履行公开承诺，解决同业竞争的重要举措
       为贯彻落实中共中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推动广东省建
筑业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，2017 年 12 月 8 日，广东省人民政
府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函
[2017]355 号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，将建
工集团与水电集团合并重组。基于此，广东省国资委将水电集团 100%股权无偿
划转给建工集团，建工集团将持有水电集团 100%股权，从而间接持有粤水电股
权。因建工集团与粤水电主营业务同属建筑业，在主营业务存在一定重合，存在
同业竞争情况。
       鉴于此建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“建工集团将
于本次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资
产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司”。此外，2021 年无偿
划转后，建工控股成为粤水电的直接控股股东，亦出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
       因此，本次粤水电发行股份购买建工集团 100%股权并募集配套资金，系建
工控股、建工集团履行公开承诺，解决同业竞争的重要举措。
       2、2021 年无偿划转将建工集团与粤水电的原上下持股关系调整为同为建工
控股直接控股的股权结构，完善本次交易架构
       2021 年无偿划转实施前后，建工集团、建工控股、粤水电的股权结构图如
下：
                                    120
         实施前的股权结构                     实施后的股权结构
    2021 年无偿划转前，建工集团间接持股粤水电 37.32%股份，为粤水电的间
接控股股东。如保留建工集团与粤水电的上下持股关系，粤水电发行股份购买本
次交易标的建工集团 100%的股权后，将形成建工集团与粤水电的交叉持股情况，
构成本次交易的实质障碍。
    为履行公开承诺解决同业竞争问题，理顺股权结构，为本次发行股份购买资
产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施
工业务整体注入上市公司，建工集团于 2021 年 8 月设立了全资子公司建工控股，
后通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同
为建工控股下属子公司的股权架构。在该等股权架构下，粤水电发行股份购买建
工集团 100%股权，可避免交易完成后的交叉持股问题，使得本次交易实施具备
可行性和必要性。
    2021 年无偿划转的具体实施过程、实施前后的股权结构图如下：
                                  121
序号                        实施过程                                 实施前的股权结构   实施后的股权结构
            1、2021 年 8 月 4 日，建工控股设立，建工集团持有
       建工控股 100%股权。
            2、2021 年 11 月 22 日，广东省国资委出具《转发广
       东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，
       批复同意：
            1）将建工控股出资人变更为省政府（持股 90%）、省
 1
       财政厅（持股 10%），省政府授权省国资委履行出资人职
       责；
            2）将省政府、省财政厅分别持有的建工集团 90%、10%
       股权无偿划转至建工控股。
            本次无偿划转实施前，建工控股为建工集团的全资子
       公司，实施完成后，建工集团为建工控股的全资子公司。
            2021 年 12 月 7 日，建工控股作出《关于无偿划转水
       电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》，批复同意：
            将建工集团持有的水电集团 100%股权、水电集团持有
 2     的粤水电 36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的
       73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。
            本次无偿划转实施前，建工集团为粤水电的控股股东，
       实施完成后，建工集团不再持有粤水电的股份。
                                                               122
     （二）标的公司最近三年增减资情况
    1、最新三年增减资情况
    标的公司最近三年增减资情况如下：
      时间          交易行为                作价              原因
   2019 年 6 月      增资           1 元/1 元注册资本      原股东增资
   2022 年 1 月      减资           1 元/1 元注册资本      原股东减资
    上述增减资未进行资产评估，除本次交易的资产评估之外，截至报告签署日，
建工集团未进行过资产评估。2019 年 6 月建工集团的增资，系广东省人民政府
对下属全资持有的建工集团增资，与本次交易行为不具备可比性。2022 年 1 月
建工集团的减资，系建工集团因资产剥离而冲减注册资本，与本次交易行为不具
备可比性。
    2、2022 年 1 月减资的主要考虑及合理性
    本次交易前，建工集团基于聚焦核心业务、提升市场竞争力、解决同业竞争
的原则进行了资产剥离调整，将相关子公司股权等资产剥离至建工控股，使建工
集团保留建筑施工类业务并满足《重组管理办法》等相关法律法规要求，剥离的
方法主要为无偿划转，具体情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之
“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内
资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”。
    该等无偿划转实施后，将致建工集团所有者权益总额降低。建工集团账面未
分配利润、盈余公积及资本公积金额未能足够冲抵减少金额，因此建工集团通过
减资方式实现财务处理。上述减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获
取资金，亦不涉及资金用途。
    综上，本次交易前，建工集团减少注册资本，系建工集团实施无偿划转账务
处理导致的结果，减少的注册资本用于冲抵所有者权益降低，具备合理性；本次
减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，不涉及资金用途。建
工集团减资已按照相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务
或其他潜在纠纷。因此，该等减资事项不会对建工集团生产经营稳定及业务发展
造成不利影响。
                                  123
     （三）标的公司最近三年资产评估情况
     除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
八、标的公司下属公司情况
     截至本报告书签署日，建工集团下属一级控股子公司基本情况如下表所示：
                                                         直接及间
序                                        注册资本
                 公司名称                                  接持股          主营业务
号                                        （万元）
                                                           比例
1    广东华隧建设集团股份有限公司              90,100      75.25%   工程施工
2    广东省水利水电第三工程局有限公司          35,000       100%    工程施工
3    广东省第一建筑工程有限公司                35,000       100%    工程施工
4    广东省第二建筑工程有限公司                35,000       100%    工程施工
5    广东省第四建筑工程有限公司                18,030       100%    工程施工
6    广东省工业设备安装有限公司                11,500       100%    建筑安装
7    广东省基础工程集团有限公司                30,000       100%    工程施工
8    广东省建筑工程机械施工有限公司            30,000       100%    工程施工
9    广东省构建工程建设有限公司                17,126        60%    工程施工
                                                                    建筑机械制造、安
10   广东省建筑机械厂有限公司                   1,500       100%
                                                                    装、销售、租赁
11   广东省源天工程有限公司                    18,500       100%    工程施工
12   广东省广建设计集团有限公司                 5,000       100%    工程设计
                                                                    装配式部件生产、销
13   广东建远建筑装配工业有限公司              15,000        55%
                                                                    售及技术咨询
14   阳江市大河水力发电有限公司                 4,000      77.78%   水力发电
15   寻乌县斗晏水力发电有限公司                 4,220       79.5%   水力发电
16   汕头市潮阳区源潮供水有限公司               1,667        60%    供水
17   汕尾市源发供水有限公司                       120        51%    供水
18   广东建捷工程有限公司                     1,198.71      100%    工程施工
19   广东建润投资开发有限公司                  10,000        80%    PPP 项目投资运营
20   广东建惠建设投资管理有限公司               2,000        80%    PPP 项目投资运营
21   云浮市广建工程建设有限公司                10,100        65%    工程施工
22   广东省广建投资建设有限公司                10,100       100%    工程施工
23   广东建工广投工程建设有限公司              10,100        55%    工程施工
24   中山广建工程建设有限公司                  10,100        51%    工程施工
25   广东建工潮投建设有限公司                  10,100        65%    工程施工
                                        124
                                                        直接及间
序                                         注册资本
                   公司名称                               接持股       主营业务
号                                         （万元）
                                                          比例
26   广东建工粤北建筑有限公司                  10,100       51%    工程施工
27   广东建工茂盛工程建设有限公司              10,100       51%    工程施工
28   广东建州建筑工程有限公司                   5,000       51%    工程施工
29   广东省粤建装饰集团有限公司                10,000      100%    工程施工
30   阳江市广投工程建设有限公司                10,100       51%    工程施工
31   广东省建筑工程集团珠海有限公司             1,000      100%    工程施工
     上述子公司中，除华隧集团外，不存在其他构成建工集团最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。
华隧集团的基本情况如下所示：
     （一）华隧集团
     1、基本情况
公司名称            广东华隧建设集团股份有限公司
成立日期            2008 年 6 月 5 日
法定代表人          弓毅伟
注册资本            90,100 万元人民币
注册地址            广东省广州市花都区新华街迎宾大道 95 号交通局大楼 13 楼 1308 室
主要办公地点        广东省广州市花都区新华街迎宾大道 95 号交通局大楼 13 楼 1308 室
公司性质            股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码    91440000675230541G
                    城市轨道交通工程专业承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础
                    工程专业承包，隧道工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，
                    铁路工程施工总承包，特种作业工程，城市园林绿化工程（上述各项
主要经营范围
                    持有效资质证书经营）；项目投资；建筑技术服务；建筑设备与工艺
                    技术研发；设备租赁；建筑劳务分包；建筑材料销售。（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
     2、历史沿革
     （1）2008 年 6 月，华隧集团设立
     2008 年 5 月 4 日，建工集团与基础集团召开创立大会，审议通过如下事项：
1）同意以发起设立的形式，设立广东华隧建设股份有限公司（华隧集团曾用名），
华隧集团总股本为 15,000 万元，其中，建工集团出资 7,650 万元，持股比例 51%，
                                         125
基础集团出资 7,350 万元，持股比例 49%；2）审议通过《广东华隧建设股份有
限公司章程》；3）同意基础集团以实物出资，经评估作价为人民币 7,350 万元，
折合股份 7,350 万股。
      2008 年 5 月 4 日，建工集团与基础集团召开股东大会，审议通过了《广东
华隧建设股份有限公司章程》等事项。同日，建工集团与基础集团签署《广东华
隧建设股份有限公司章程》。
      2007 年 9 月 22 日，广州市中穗会计师事务所就基础集团拟用于对外投资的
盾构机及附属设备评估项目出具《资产评估报告》（中穗评报字（2007）第 307004
号）。2008 年 5 月 26 日，广东银粤会计师事务所出具《验资报告》（银粤验字
[2008]11010 号），经审验，截至 2008 年 5 月 26 日，华隧建设已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 15,000 万元，其中，建工集团以货币出资 7,650 万元，基础
集团以实物出资 7,350 万元。建工集团和基础集团共同确认了本次实物出资资产
价值及出资额。
      2008 年 6 月 5 日，广东省工商局出具《核准设立登记通知书》（粤核设通
内字[2008]第 0800022817 号），核准华隧集团设立，企业类型为股份有限公司，
注册资本为 15,000 万元。
      设立时，华隧集团的股权结构如下：
 序号         股东名称     认缴注册资本（万元）   出资方式   持股比例（%）
  1           建工集团            7,650             货币         51.00
  2           基础集团            7,350             实物         49.00
            合计                 15,000              /            100
      （2）2009 年 8 月，华隧集团第一次增资
      2009 年 7 月 22 日，广东省国资委作出《关于向广东华隧建设股份有限公司
增加投资的批复》（粤国资函[2009]466 号），同意建工集团向华隧集团增加注
册资本金 1 亿元，其中集团本部出资 6,250 万元，全资下属企业广东省工业设备
安装公司（安装公司曾用名）出资 3,750 万元。
      2009 年 7 月 23 日，建工集团作出《关于同意广东华隧建设股份有限公司增
资扩股的批复》，同意华隧集团增加注册资本 1 亿元，其中建工集团投资 6,250
                                     126
万元，安装公司投资 3,750 万元，增资扩股后，华隧集团的注册资本金由 1.5 亿
元增加到 2.5 亿元，股权比例分别为建工集团 55.6%、基础集团 29.4%、安装公
司 15%。
      2009 年 7 月 28 日，华隧集团召开股东大会，同意华隧集团注册资本由 15,000
万元变更为 25,000 万元，新增注册资本 10,000 万元，其中建工集团出资 6,250
万元，安装公司出资 3,750 万元，增资后华隧集团的股东及股权结构为：建工集
团出资 13,900 万元，占公司股份 55.6%；基础集团出资 7,350 万元，占公司股份
29.4%；安装公司出资 3,750 万元，占公司股份 15%。
      2009 年 7 月 28 日，建工集团、基础集团、安装公司就本次增资事项签署《广
东华隧建设股份有限公司章程修正案》。
      2009 年 8 月 4 日，广州健明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（健
验[2009]020 号），经审验，截至 2009 年 8 月 4 日，华隧集团已收到建工集团、
安装公司缴纳的新增注册资本 10,000 万元，各股东以货币出资 10,000 万元，华
隧集团变更后累计注册资本为 25,000 万元，变更后实收资本为 25,000 万元。
      2009 年 8 月 18 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
      本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
 序号         股东名称     认缴注册资本（万元）   出资方式     持股比例（%）
  1           建工集团            13,900            货币            55.60
  2           基础集团            7,350             实物            29.40
  3           安装公司            3,750             货币            15.00
           合计                   25,000              /            100.00
      （3）2012 年 6 月，华隧集团第二次增资
      2012 年 3 月 31 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《华隧
建设拟进行增资扩股事宜所涉及股东全部权益价值的资产评估报告》（联信（证）
评报字[2012]第 A0051 号），以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧建设的
股东全部权益价值的评估值为 62,597.10 万元。
      2012 年 6 月 8 日，华隧集团召开股东大会，同意董事会制订的增资扩股方
                                      127
案，本次增资为现金增资，共增资扩股 6,350 万元，新增股份每股价格为 2.80 元
（该价格是在资产评估的基础上经与投资方协商洽谈确定），募集资金合计为
17,780 万元，其中 6,350 万元计入注册资本，其余 11,430 万元计入资本公积金。
具体增资情况为：建工集团以现金 5,600 万元认购新增股份 2,000 万股，其中 2,000
万元计入注册资本，其余 3,600 万元计入资本公积金；广东中科白云创业投资有
限公司（下称“中科投资公司”）以现金 7,980 万元认购新增股份 2,850 万股，
其中 2,850 万元计入注册资本，其余 5,130 万元计入资本公积金；广东恒健投资
控股有限公司（下称“恒建控股”）以现金 4,200 万元认购新增股份 1,500 万股，
其中 1,500 万元计入注册资本，其余 2,700 万元计入资本公积金。增资完成后，
华隧集团注册资本增加 6,350 万元，注册资本由原 25,000 万元增加至 31,350 万
元，股份总数由 25,000 万股增加至 31,350 万股。
       2012 年 6 月 8 日，华隧集团法定代表人就本次增资签署《广东华隧建设股
份有限公司章程修正案》。
       2012 年 6 月 21 日，广东省国资委作出《关于广东华隧建设股份有限公司增
资扩股引进战略投资的批复》（粤国资函[2012]424 号），同意华隧集团扩股 6,350
万股，其中建工集团认购 2,000 万股，中科投资公司认购 2,850 万股，恒建控股
认购 1,500 万股。2012 年 6 月 25 日，建工集团作出《关于广东华隧建设股份有
限公司增资扩股的批复》（粤建集[2012]195 号），同意华隧集团的增资扩股方
案。
       2012 年 6 月 27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（国浩验字[2012]805A82），经审验，截至 2012 年 6 月 27 日，华隧集团已
收到建工集团、中科投资公司、恒建控股缴纳的新增 17,780 万元，其中注册资
本为 6,350 万元，各股东以货币出资 6,350 万元，资本公积合计 11,430 万元。截
至 2021 年 6 月 27 日，华隧集团变更后的累计注册资本为人民币 31,350 万元，
实收 31,350 万元。
       2012 年 6 月 29 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                     128
 序号            股东名称       认缴注册资本（万元）    出资方式      持股比例（%）
     1           建工集团             15,900              货币            50.72
     2           基础集团              7,350              实物            23.44
     3           安装公司              3,750              货币            11.96
     4         中科投资公司            2,850              货币            9.09
     5           恒建控股              1,500              货币            4.78
               合计                   31,350               /             100.00
         （4）2014 年 10 月，华隧集团第三次增资
         2014 年 6 月 27 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《华隧
建设拟办理增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）
评报字[2014]第 A0169 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧集团的
股东全部权益价值的评估价值为 79,247.86 万元。
         2014 年 9 月 18 日，广东省国资委作出《关于广东华隧建设股份有限公司增
资扩股方案的批复》（粤国资函[2014]770 号），同意华隧集团管理层和核心员
工通过向公司增资扩股方式实现员工持股的方案。
         2014 年 10 月 8 日，华隧集团召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
管理层和核心员工向华隧集团增资持股的议案，管理层和核心员工共 56 人，向
华隧集团增资持股 1,488 万股，每股价格为 2.53 元，本次增资为现金增资，共募
集资金 3,764.64 万元，其中 1,488 万元计入注册资本，其余 2,276.64 万元计入资
本公积金；本次增资完成后，华隧集团注册资本增加 1,488 万元，即注册资本由
原 31,350 万元增加至 32,838 万元，股份总数由 31,350 万股增加至 32,838 万股。
同时审议通过《广东华隧建设股份有限公司增资扩股协议》、修改《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等议案。
         2014 年 10 月 8 日，华隧集团法定代表人就本次变更签署《广东华隧建设股
份有限公司章程修正案》。
         2014 年 10 月 29 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并
获换发新的《营业执照》。本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
序号            股东名称/姓名        认缴注册资本（万元） 出资方式    持股比例（%）
 1                建工集团                     15,900          货币       48.42
                                          129
序号          股东名称/姓名         认缴注册资本（万元） 出资方式   持股比例（%）
 2              基础集团                      7,350       实物          22.38
 3              安装公司                      3,750       货币          11.42
 4            中科投资公司                    2,850       货币          8.68
 5              恒建控股                      1,500       货币          4.57
 6       华隧集团管理层和核心员工             1,488       货币          4.53
               合计                       32,838            /          100.00
       （5）2014 年 12 月，华隧集团第四次增资
       2014 年 12 月 5 日，华隧集团召开 2014 年第七次临时股东大会，审议通过
关于公司利润分配及资本公积转增股本的议案，拟以截至 2014 年 10 月 31 日的
总股本 328,380,000 股为基数，派发股票股利 34,553,600 元，每股股票股利的分
配系数为 0.105224435，按各股东所持股数乘以每股股票股利的分配系数并整计
算出各股东获得的股票股利，合计派发 34,544,597 股；以截至 2014 年 10 月 31
日公司总股本 328,380,000 股和资本公积余额 137,066,400 元为基数，转增
137,066,400 股，每股股票转增的分配系数为 0.417401791，按各股东所持股数乘
以每股转增的分配系数并取整计算出合计转增 137,066,393 股，本次利润分配及
资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加至 50,000 万股，实收资本变为
50,000 万元。同时审议通过关于修改《广东华隧建设股份有限公司章程》的议案
等事项。2014 年 12 月 5 日，华隧集团法定代表人就本次增资签署《广东华隧建
设股份有限公司章程修正案》。
       2014 年 12 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2014]第 410427 号），经审验，截至 2014 年 12 月 5 日止，华隧
集团变更后的注册资本为 50,000 万元。
       2014 年 12 月 12 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并
获换发新的《营业执照》。
       本次增资完成后，华隧集团股权结构如下：
序号          股东名称/姓名         认缴注册资本（万元） 出资方式   持股比例（%）
 1              建工集团                24,209.7571       货币          48.42
 2              基础集团                11,191.3029       实物          22.38
                                        130
序号          股东名称/姓名         认缴注册资本（万元） 出资方式   持股比例（%）
 3              安装公司                5,709.8484        货币          11.42
 4             中科投资公司             4,339.4848        货币          8.68
 5              恒建控股                2,283.9395        货币          4.57
 6       华隧集团管理层和核心员工       2,265.6673        货币          4.53
               合计                       50,000            /          100.00
       （6）2015 年 6 月，华隧集团第五次增资
       2015 年 5 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《华隧
建设拟办理增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）
评报字[2015]第 A0191 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧建设的
股东全部权益价值的评估价值为 101,060.80 万元。
       2015 年 6 月 25 日，广东省国资委作出《关于广东华隧建设股份有限公司增
资扩股引入广东国有企业重组发展基金的意见》（粤国资函[2015]473 号），同
意华隧集团引入广东国有企业重组发展基金（有限合伙）（以下简称“国发基
金”）的增资扩股方案。同日，建工集团作出《关于广东华隧建设股份有限公司
增资扩股引入广东国有企业重组发展基金的批复》（粤建集[2015]287 号）。
       2015 年 6 月 26 日，华隧集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 1）
关于国发基金向华隧集团增资扩股方案的议案，同意华隧集团增加注册资本
5,000 万元、股份总数增加 5,000 万股，由国发基金认购公司 5,000 万股股份，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估确定的每股净资产评估值 2.02 元作为本次
增资入股的价格；2）关于《广东华隧建设股份有限公司增资扩股协议》的议案；
3）关于修改《公司章程》的议案。
       2015 年 6 月 26 日，华隧集团法定代表人就本次增资签署《广东华隧建设股
份有限公司章程修正案》。
       2015 年 6 月 30 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《营业执照》。
       本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                        131
序
             股东名称/姓名         认缴注册资本（万元）   出资方式   持股比例（%）
号
1              建工集团                 24,209.7571        货币          44.02
2              基础集团                 11,191.3029        实物          20.35
3              安装公司                 5,709.8484         货币          10.38
4              国发基金                    5,000           货币          9.09
5            中科创投公司               4,339.4848         货币          7.89
6              恒健控股                 2,283.9395         货币          4.15
7       华隧集团管理层和核心员工        2,265.6673         货币          4.12
               合计                       55,000                 /      100.00
       （7）2016 年 11 月，股权转让
       2016 年 11 月 22 日，华隧集团召开 2016 年第二次临时股东大会决议，审议
通过：1）同意中科投资公司将其所持华隧集团 43,394,848 股股份转让给广东中
科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称“中科创投基金”）；2）修
改《公司章程》及住所的议案等。
       2016 年 11 月 22 日，华隧集团法定代表人就本次股权转让等事项签署了《广
东华隧建设股份有限公司章程修正案》。2016 年 12 月 27 日，华隧集团在广东
省工商局办妥本次股权转让的公司章程备案并获换发新的《营业执照》。
       本次股权转让后，华隧集团股权结构如下：
序号          股东名称/姓名        认缴注册资本（万元） 出资方式     持股比例（%）
 1              建工集团               24,209.7571         货币          44.02
 2              基础集团               11,191.3029         实物          20.35
 3              安装公司               5,709.8484          货币          10.38
 4              国发基金               5,000.0000          货币          9.09
 5            中科创投基金             4,339.4848          货币          7.89
 6              恒健控股               2,283.9395          货币          4.15
 7      华隧集团管理层和核心员工       2,265.6673          货币          4.12
               合计                      55,000              /          100.00
       （8）2017 年 4 月，更名、第六次增资
       2017 年 3 月 23 日，华隧集团召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过：
1）关于将华隧集团注册资本金由 55,000 万元增加至 90,100 万元的议案，即新增
                                        132
注册资本 35,100 万元，由各股东按持股比例认缴，并于 2027 年 12 月 31 日前缴
足；2）公司更名为集团公司的议案；3）关于修改《公司章程》的议案等。
       2017 年 3 月 28 日，华隧集团法定代表人就本次增资、更名事项签署《广东
华隧建设股份有限公司章程修正案》。
       2017 年 4 月 21 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《营业执照》。
       本次增资后，华隧集团的股权结构如下：
序号         股东名称/姓名         认缴注册资本（万元） 出资方式   持股比例（%）
 1              建工集团               39,659.9839        货币         44.02
 2              基础集团               18,333.3889        实物         20.35
 3              安装公司               9,353.7698         货币         10.38
 4              国发基金               8,190.9091         货币         9.09
 5            中科创投基金             7,108.8651         货币         7.89
 6              恒健控股               3,741.5082         货币         4.15
 7      华隧集团管理层和核心员工       3,711.5750         货币         4.12
              合计                       90,100            /          100.00
       （9）2019 年 7 月，股权转让
       2019 年，赵晖因工作变动不再担任华隧集团党委书记、董事长职务，故进
行股权转让。2019 年 5 月 16 日，华隧集团向建工集团发出《关于赵晖同志拟转
让其所持有广东华隧建设集团股份有限公司股份的请示》（粤华隧[2019]69 号），
赵晖愿意将其所持的华隧集团 1,522,627 股股份转让给建工集团。
       2019 年 6 月 4 日，建工集团向华隧集团出具《关于同意受让赵晖同志股份
的批复》（粤建集函[2019]211 号），同意建工集团受让赵晖所持有的华隧集团
2,494,340 股股份；以上年度经审计的华隧集团每股净资产值 2.14 元和赵晖已实
缴的 1,522,627 股为基数计算，受让金额为 3,258,421.78 元。
       2019 年 7 月 3 日，赵晖与建工集团签署《股份转让协议》，约定赵晖将其
持有的华隧集团 2,494,340 股股份以人民币 3,258,421.78 元转让给建工集团。
       本次股权转让完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                        133
                                      认缴注册资本
序号           股东名称/姓名                           出资方式       持股比例（%）
                                        （万元）
 1                建工集团             39,909.4179       货币             44.29
 2                基础集团             18,333.3889       实物             20.35
 3                安装公司             9,353.7698        货币             10.38
 4                国发基金             8,190.9091        货币             9.09
 5              中科创投基金           7,108.8651        货币             7.89
 6                恒健控股             3,741.5082        货币             4.15
 7        华隧集团管理层和核心员工      3,462.141        货币             3.84
                合计                    90,100.00          /             100.00
         （10）2020 年 11 月，股权划转
         2020 年 11 月 9 日，恒健控股出具《关于无偿划转所持广东华隧建设集团股
份有限公司股权的函》，经恒健控股董事会研究决定，同意将恒健控股持有的华
隧集团 4.15%股权无偿划转至恒健控股下属企业广东恒健创业投资有限公司（以
下简称“恒健创业投资”）。
         本次股权划转完成后，华隧集团的股权结构如下：
 序号            股东名称/姓名       认缴注册资本（万元） 出资方式    持股比例（%）
     1             建工集团              39,909.4179           货币       44.29
     2             基础集团              18,333.3889           实物       20.35
     3             工业公司               9,353.7698           货币       10.38
     4             国发基金               8,190.9091           货币       9.09
     5           中科创投基金             7,108.8651           货币       7.89
     6           恒健创业投资             3,741.5082           货币       4.15
     7       公司管理层和核心员工         3,462.1410           货币       3.84
                合计                      90,100.00             /        100.00
         （11）2021 年 10 月，股权转让
         2021 年 10 月 18 日，华隧集团向建工集团发出《关于黄美珍同志拟转让其
所持有广东华隧建设集团股份有限公司股份的请示》（粤华隧[2021]143 号），
黄美珍愿意将其所持华隧集团 1,995,473 股股份转让给建工集团。根据 2020 年经
审计的华隧集团每股净资产 2.36 元作为每股价格计算，黄美珍所持股份的账面
价值为 2,874,720.72 元，并以此作为黄美珍将其所持股份转让给建工集团的价格。
                                          134
         2021 年 10 月 27 日，黄美珍与建工集团签署《股权转让协议》，双方约定
黄美珍将其持有的华隧集团 1,995,473 股股份（其中实缴 1,218,102 股、待实缴
777,371 股）以 2,873,989.86 元转让给建工集团，未实缴的 777,371 股由建工集团
按照华隧集团章程的约定履行出资义务。
         2021 年 10 月 29 日，建工集团向华隧集团出具《关于同意受让黄美珍同志
股份的批复》（粤建集函[2021]181 号），同意建工集团以 2,873,989.86 元的价
格受让黄美珍所持有的华隧集团 0.2215%的股份即 1,995,473 股。
         本次股权转让完成后，华隧集团的股权结构如下：
序号           股东名称/姓名          认缴注册资本（万元）     出资方式   持股比例（%）
 1               建工集团                  40,108.9652           货币          44.52
 2               基础集团                  18,333.3889           实物          20.35
 3               安装公司                  9,353.7698            货币          10.38
 4               国发基金                  8,190.9091            货币          9.09
 5              中科创投基金               7,108.8651            货币          7.89
 6              恒健创业投资               3,741.5082            货币          4.15
 7        华隧集团管理层和核心员工         3,262.5937            货币          3.62
                合计                        90,100.00             /           100.00
         根据华隧集团股东名册，截至本报告书签署日，上述华隧集团管理层和核心
员工的具体情况如下：
 序号        股东姓名          股东性质       持股数量（股）            持股比例（%）
     1         易觉         境内自然人           1,995,473                 0.22147
     2        蔡国贤        境内自然人           1,995,473                 0.22147
     3         王昭         境内自然人           1,746,038                 0.19379
     4        赖伟文        境内自然人           1,496,604                 0.16610
     5        李康安        境内自然人           1,247,169                 0.13842
     6        詹国良        境内自然人           1,122,453                 0.12458
     7         凌波         境内自然人            997,736                  0.11074
     8        陈少锋        境内自然人            997,736                  0.11074
     9         何伦         境内自然人            873,020                  0.09689
  10          周振宇        境内自然人            798,189                  0.08859
  11          陈士明        境内自然人            773,246                  0.08582
                                           135
序号   股东姓名   股东性质       持股数量（股）   持股比例（%）
 12    刘文革     境内自然人         748,302         0.08305
 13    王小军     境内自然人         748,302         0.08305
 14      刘玮     境内自然人         748,302         0.08305
 15    王永贵     境内自然人         748,302         0.08305
 16    董维奇     境内自然人         748,302         0.08305
 17      汤泳     境内自然人         623,584         0.06921
 18    蔡丽辉     境内自然人         623,584         0.06921
 19    黎向平     境内自然人         598,641         0.06644
 20    周任锋     境内自然人         598,641         0.06644
 21    沈云泽     境内自然人         598,641         0.06644
 22      陈杰     境内自然人         598,641         0.06644
 23    周焕明     境内自然人         548,753         0.06090
 24    张细妹     境内自然人         548,753         0.06090
 25    陈泽灵     境内自然人         548,753         0.06090
 26    吴海升     境内自然人         548,753         0.06090
 27    刘冠升     境内自然人         548,753         0.06090
 28    黄浩锋     境内自然人         523,810         0.05814
 29    杨自华     境内自然人         523,810         0.05814
 30    龚仁芳     境内自然人         498,867         0.05537
 31    彭衝湘     境内自然人         498,867         0.05537
 32    陈钦东     境内自然人         498,867         0.05537
 33    林清基     境内自然人         498,867         0.05537
 34    李楚平     境内自然人         498,867         0.05537
 35    马升雁     境内自然人         498,867         0.05537
 36      李奕     境内自然人         374,151         0.04153
 37    温娟子     境内自然人         374,151         0.04153
 38    郑永龙     境内自然人         374,151         0.04153
 39    戴哲权     境内自然人         324,263         0.03599
 40    罗伟均     境内自然人         299,320         0.03322
 41    夏文韬     境内自然人         299,320         0.03322
 42    方俊生     境内自然人         274,377         0.03045
 43      刘威     境内自然人         249,433         0.02768
 44    朱劲锋     境内自然人         249,433         0.02768
                               136
 序号      股东姓名        股东性质           持股数量（股）         持股比例（%）
  45        陈小勇         境内自然人              249,433                 0.02768
  46        张志勇         境内自然人              249,433                 0.02768
  47        陈伟彬         境内自然人              249,433                 0.02768
  48         林东          境内自然人              249,433                 0.02768
  49        刘恕全         境内自然人              199,547                 0.02215
  50        孙建敏         境内自然人              149,659                 0.01661
  51        吕明豪         境内自然人              74,831                  0.00831
  52         李江          境内自然人              74,831                  0.00831
  53         李飞          境内自然人              49,886                  0.00554
  54         黄强          境内自然人              49,886                  0.00554
注：除上述 2 名自然人股东退出外，华隧集团管理层和核心员工持股未发生变化。
       3、股权结构及控制关系情况
       截至本报告书签署日，华隧集团是建工集团的控股子公司，建工集团直接及
间接持有华隧集团 75.25%的股份。
       4、下属子公司情况
       截至本报告书签署日，华隧集团控股子公司共计 3 家，具体如下：
                                        注册资本       持股
序号          子公司名称                                              主营业务
                                        （万元）       比例
 1      广州华隧威预制件有限公司             11,000    99.50%   装配式预制构件生产
 2      广东华隧高科建设有限公司              3,100      100%   工程施工
 3      广州华隧绿色建筑有限公司                 300     100%   新型建筑材料研发
       5、主营业务情况
       华隧集团致力于成为核心竞争力突出的地下工程建设运营商，系国务院国资
委“双百行动”企业，其主营业务涵盖轨道交通工程施工、市政工程施工、装配
式预制构件生产，现持有隧道工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包一级
资质、市政公用工程施工总承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质、建
筑机电安装工程专业承包一级资质。华隧集团承建了大批粤港澳大湾区城市的轨
道交通工程，是粤港澳大湾区轨道交通行业的领先企业。
       最近三年，华隧集团主营业务未发生重大变化。
                                           137
    6、主要财务数据
    （1）简要资产负债表
                                                                         单位：万元
           项目                   2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
流动资产合计                                  522,810.67                  488,527.81
非流动资产合计                                108,210.55                  115,210.45
资产合计                                      631,021.23                  603,738.25
流动负债合计                                  494,121.45                  454,085.15
非流动负债合计                                  17,891.06                   34,822.15
负债总计                                      512,012.52                  488,907.30
归属于母公司所有者权益合计                    116,849.68                   111,876.14
所有者权益合计                                119,008.71                  114,830.96
    注：以上数据经大华会计师事务所于建工集团合并报表范围内进行审计。
    （2）简要利润表
                                                                         单位：万元
           项目                        2021 年度                  2020 年度
营业收入                                      518,463.88                  434,589.46
利润总额                                           3,540.82                   7,506.68
净利润                                             4,480.69                   6,300.99
归属于母公司股东的净利润                           5,249.47                   6,314.00
    注：以上数据经大华会计师事务所于建工集团合并报表范围内进行审计。
    7、出资及合法存续情况
    截至本报告书签署日，华隧集团主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
     （二）其他子公司
    1、广东省水利水电第三工程局有限公司
    公司名称      广东省水利水电第三工程局有限公司
    成立日期      1987 年 1 月 23 日
   法定代表人     曾思成
    注册资本      35,000 万元人民币
    注册地址      广东省东莞市塘厦镇塘厦大道中 67 号 1 栋、2 栋
                                        138
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91441900198029270C
                   许可项目：建设工程施工；测绘服务；水力发电。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                   门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工
   经营范围        程施工；金属结构制造；金属结构销售；以自有资金从事投资活动；
                   集贸市场管理服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；水资源
                   专用机械设备制造；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
                   营业执照依法自主开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    2、广东省第一建筑工程有限公司
   公司名称        广东省第一建筑工程有限公司
   成立日期        1986 年 2 月 13 日
  法定代表人       谭国辉
   注册资本        35,000 万元人民币
   注册地址        广东省广州市荔湾区流花路 73 号 406、506、606 房
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   914400001903237820
                   建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、建筑机电
                   安装工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、消防设施工程
                   专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、古建筑工程专业承
                   包二级、钢结构工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、电力
                   工程施工总承包三级、防雷工程专业施工、建筑行业建筑工程设计甲
   经营范围
                   级、建筑行业人防工程设计甲级、建筑装饰工程设计专项甲级；小卖
                   部服务，建筑机械及设备的租赁及维修；销售：建筑材料，金属构件
                   及门窗，普通机械，五金、交电，百货；场地租赁，停车场经营（由
                   分公司办照经营）；物业管理，房屋租赁，绿化服务。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    3、广东省第二建筑工程有限公司
   公司名称        广东省第二建筑工程有限公司
   成立日期        1980 年 12 月 25 日
  法定代表人       蔡国贤
   注册资本        35,000 万元人民币
   注册地址        广东省汕头市中山路 54 号
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   914405001903810343
   经营范围        房屋建筑工程、市政公用工程和机电安装工程施工总承包，消防设施
                                         139
                   工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、公路路面工程、
                   公路路基工程和建筑装修装饰工程专业承包；水利水电工程施工；销
                   售：建筑材料，设备；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
                   项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；特种作业人员安
                   全技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    4、广东省第四建筑工程有限公司
   公司名称        广东省第四建筑工程有限公司
   成立日期        1986 年 4 月 22 日
  法定代表人       成关锋
   注册资本        18,030 万元人民币
   注册地址        广东省广州市越秀区白云路 99 号
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000190322464U
                   房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包，机电设备安装工程、建筑
                   装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、预拌商品混凝土专业
                   承包（具体按资质证书经营）；建筑技术服务；搭棚；油漆；建筑机
   经营范围        械设备维修；建筑材料试验；钢筋铁件、碎石加工；批发建筑材料、
                   汽车零部件；室内装饰；钢组合模板、钢支顶、多功能脚手架租赁；
                   钢塔制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    5、广东省工业设备安装有限公司
   公司名称        广东省工业设备安装有限公司
   成立日期        1980 年 4 月 29 日
  法定代表人       陈鹏
   注册资本        11,500 万元人民币
   注册地址        广州市越秀区农林下路 83 号广发金融大厦 15-16 楼
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000190321373W
                   机电工程施工、建筑工程施工、市政公用工程施工总承包壹级、建筑
                   装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑机电设备安装工程、
                   电子与智能化工程专业承包壹级；电力工程、石油化工工程施工总承
                   包叁级；特种设备安装改造维修；城市燃烧气管道承装；自来水管道
   经营范围
                   工程施工；防雷工程专业施工；对外承包工程业务；承装（修）电力
                   设施；安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑装饰工程设计，建
                   筑智能化系统设计，消防设施工程设计；金属材料理化检验、无损探
                   伤；使用 II 类射线装置；普通货运，环境污染治理；物业出租；材料
                                        140
                    及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
   持股比例         建工集团直接持股 100%
    6、广东省基础工程集团有限公司
     公司名称         广东省基础工程集团有限公司
     成立日期         1980 年 12 月 29 日
    法定代表人        方创熙
     注册资本         30,000 万元人民币
     注册地址         广州市天河区天河路 99 号天涯楼 19-20 层
     公司性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码     914400001903320487
                      市政公用工程、轨道交通工程、建筑工程、公路工程、水利水电工
                      程、港口与航道工程施工总承包；地基基础工程、桥梁工程、公路
                      路基工程、隧道工程专业承包；市政工程设计、岩土工程设计；地
                      质灾害治理工程、土石方工程、园林绿化工程（含风景园林工程、
                      景观绿地工程、绿化工程）施工；生产与销售商品混凝土及混凝土
     经营范围
                      预制构件；制造、维修、销售与出租建筑工程机械；制造与销售金
                      属结构构件、建筑用金属制品、建筑材料；安装与维修水暖器材、
                      照明、通风设备；普通货运；港口经营（为船舶提供码头等设施；
                      在港区内提供货物装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）
     持股比例         建工集团直接持股 100%
    7、广东省建筑工程机械施工有限公司
   公司名称         广东省建筑工程机械施工有限公司
   成立日期         1986 年 2 月 13 日
  法定代表人        黄斌伟
   注册资本         30,000 万元人民币
   注册地址         广东省广州市南沙区翠瑜街 7 号 701、702 室
   公司性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91440000190327206L
                    市政公用工程施工总承包，公路工程施工总承包，建筑工程施工总承
                    包，机电工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，公路路基工程
                    专业承包，公路路面工程专业承包，桥梁工程专业承包，土石方工程，
                    城市园林绿化工程，建筑装修装饰工程专业承包，建筑装饰工程设计，
   经营范围
                    建设工程设计（上述项目具体按本公司有效资质证书经营）；建筑工
                    程机械制造（由分公司办照经营）、维修；销售汽车零配件、建筑材
                    料、沥青混合物、水暖器材、建筑五金。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            141
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    8、广东省构建工程建设有限公司
   公司名称        广东省构建工程建设有限公司
   成立日期        1990 年 9 月 30 日
  法定代表人       蒙绪权
   注册资本        17,126 万元人民币
   注册地址        佛山市南海区大沥镇黄岐宏威路省建筑构件工程公司办公室二层
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440605193806069Q
                   许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设
                   活动。一般项目：人工造林；树木种植经营；森林经营和管护；园林
   经营范围        绿化工程施工；水泥制品制造；砼结构构件制造；住宅水电安装维护
                   服务；非居住房地产租赁；住房租赁；商标代理；物业管理（以上项
                   目《佛山市南海区产业导向目录》禁止类项目除外）。
                   建工集团直接持股 60.0023%
   持股比例
                   佛山市南海城市建设投资有限公司持股 39.9977%
    9、广东省建筑机械厂有限公司
   公司名称        广东省建筑机械厂有限公司
   成立日期        1986 年 11 月 17 日
  法定代表人       肖鸿韬
   注册资本        1,500 万元人民币
   注册地址        广东省广州市越秀区永福路 48 号大院自编 15 栋
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   9144000019032358X8
                   设计、制造、加工、销售、维修、租赁：建筑工程机械（含建筑工程
                   专用起重机机械、混凝土机械、装修机械）、输送机械、给料机械、
                   装卸机械、泵、建筑用钢结构架、建筑用金属模型及脚手架、金属软
                   管、钢丝软轴、金属门窗、建筑用小五金制品；起重设备安装工程、
                   钢结构工程专业承包；销售：建筑材料（水泥除外）、水暖管道零件；
                   设备租赁；特种作业人员安全技术培训；起重机械的安装、维修、保
   经营范围
                   养；水工金属结构制作与安装工程专业承包，起重设备安装工程专业
                   承包；启闭机设计；加工、制造金属结构件，起重设备制造、安装；
                   水轮机调速器与油压装置制造；自有物业的出租（广州市越秀区广园
                   东路 1686-1688、1702-1716 号金永福汽车配件用品城），商铺出租管
                   理，仓储出租管理；普通货运、停车场经营；货物进出口、技术进出
                   口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
                                         142
    10、广东省源天工程有限公司
   公司名称        广东省源天工程有限公司
   成立日期        1988 年 12 月 16 日
  法定代表人       刘则邹
   注册资本        18,500 万元人民币
   注册地址        广东省广州市增城区新塘镇广深大道中 46 号
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   914400001903224486
                   水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力
                   工程施工总承包；地基与基础工程、消防设施工程、钢结构工程、起
                   重设备安装工程、城市及道路照明工程、城市轨道交通工程专业承包；
                   承包境外水利水电、机电安装、地基与基础及消防设施工程和境内国
   经营范围        际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
                   述境外工程所需的劳务人员；汽车大修；销售：建筑材料、机械设备、
                   化工产品（不含危险化学品）；开采、销售河沙；承装（修、试）电
                   力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    11、广东省广建设计集团有限公司
   公司名称        广东省广建设计集团有限公司
   成立日期        2020 年 11 月 4 日
  法定代表人       万雄斌
   注册资本        5,000 万元人民币
   注册地址        广东省广州市南沙区翠瑜街 13 号 904 室
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000MA55H2JR00
                   环境保护监测；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；专业
                   设计服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；广告设计、代理；
                   摄影扩印服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治
                   服务；水资源管理；水文服务；摄像及视频制作服务：地质灾害危险
                   性评估；国土空间规划编制；地质灾害治理工程设计；建筑智能化系
                   统设计；建设工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；文
                   物保护工程勘察；文物保护工程设计；人防工程设计；技术进出口；
   经营范围
                   房屋建筑和市政基础设计施工总承包；住宅室内装饰装修；技术服务、
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术
                   研究和实验发展；地质灾害治理工程施工；文物保护施工；建筑智能
                   化施工；对外承包工程；各类工程建设活动；土石方工程施工；金属
                   门窗工程施工；建筑劳务分包；打字复印；土壤污染治理与修复工程；
                   测绘服务；建筑装饰设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、
                   环境工程设计专项污染修复工程；森林资源调查监测与评价、林业规
                                         143
                   划设计、林业标准制定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    12、广东建远建筑装配工业有限公司
   公司名称        广东建远建筑装配工业有限公司
   成立日期        2016 年 9 月 30 日
  法定代表人       钟晓晖
   注册资本        15,000 万元人民币
   注册地址        广东省广州市番禺区莲花山镇浮莲路
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440000MA4UW60K6T
                   石棉水泥制品制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;轻质建筑材
                   料制造;水泥制品制造;砼结构构件制造;砼结构构件销售;建筑材料销
                   售;建筑废弃物再生技术研发;石棉水泥制品销售;水泥制品销售;建筑装
                   饰材料销售;建筑用钢筋产品销售;工程和技术研究和试验发展;新材料
   经营范围        技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                   术推广;工业设计服务;专业设计服务;普通货物仓储服务（不含危险化
                   学品等需许可审批的项目）;建筑材料生产专用机械制造;预应力混凝土
                   铁路桥梁简支梁产品生产;建筑用钢筋产品生产;施工专业作业;建筑智
                   能化工程施工;货物进出口;技术进出口;道路货物运输（不含危险货物）
                   建工集团直接持股 55%
   持股比例        长沙远大住宅工业集团股份有限公司持股 35%
                   广州珠江建设发展有限公司持股 10%
    13、阳江市大河水力发电有限公司
   公司名称        阳江市大河水力发电有限公司
   成立日期        1998 年 1 月 13 日
  法定代表人       张宁
   注册资本        4,000 万元人民币
   注册地址        阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   91441781197337968N
                   许可项目：水力发电；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
                   电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
   经营范围
                   发电技术服务；土石方工程施工；业务培训（不含教育培训、职业技
                   能培训等需取得许可的培训）；住房租赁。（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   建工集团直接及间接持股 77.78%
   持股比例
                   阳江市大河水库管护中心持股 22.22%
                                        144
    14、寻乌县斗晏水力发电有限公司
   公司名称        寻乌县斗晏水力发电有限公司
   成立日期        1998 年 2 月 9 日
  法定代表人       张宁
   注册资本        4,220 万元人民币
   注册地址        江西省赣州市寻乌县龙廷乡斗晏水电厂
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   913607347056940060
                   投资兴建斗晏水电站、水力发电、供应，水电站库区内水资源开发利
   经营范围        用，淡水鱼养殖、果业种植、畜禽养殖（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）*
                   建工集团直接及间接持股 79.5%
                   寻乌县民生公共事业投融资有限公司持股 10%
   持股比例
                   兴宁市水电实业发展总公司持股 5%
                   其他持股 5%以下股东合计持股 5.5%
    15、汕头市潮阳区源潮供水有限公司
   公司名称        汕头市潮阳区源潮供水有限公司
   成立日期        1997 年 12 月 24 日
  法定代表人       赖贤生
   注册资本        1,667 万元人民币
   注册地址        汕头市潮阳区城南潮海路海门湾桥闸边
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440513712229559L
                   饮用水供水，供水工程和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关
   经营范围
                   部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 60%
   持股比例
                   汕头市潮阳区水电综合经营开发公司持股 40%
    16、汕尾市源发供水有限公司
   公司名称        汕尾市源发供水有限公司
   成立日期        1998 年 1 月 14 日
  法定代表人       赖贤生
   注册资本        120 万元人民币
   注册地址        陆丰市南塘镇东桥管区尖山水库大堤南侧
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   914415816328431961
                                         145
                   趸售未经加工的天然水（非直接饮用水）；建筑材料购销；水利水电
   经营范围        机械维修；水利水电人才培训及技术咨询服务。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   汕尾市粤水发展有限公司持股 49%
    17、广东建捷工程有限公司
   公司名称        广东建捷工程有限公司
   成立日期        1981 年 6 月 16 日
  法定代表人       李惠敏
   注册资本        1,198.70706 万元人民币
   注册地址        广东省广州市越秀区环市中路 321 号 11 楼
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000190347135E
                   建筑装饰设计，房屋建筑工程施工总承包叁级，建筑劳务分包，人力
                   资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。销售：建筑装饰材
   经营范围
                   料及其生产设备、日用杂货，普通机械；建筑机械设备的租赁。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    18、广东建润投资开发有限公司
   公司名称        广东建润投资开发有限公司
   成立日期        2017 年 10 月 11 日
  法定代表人       周湘渝
   注册资本        10,000 万元人民币
   注册地址        清远市新城金洲花园如意阁首层西面 103 号之二
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   91441800MA4X748716
                   建设工程项目投资、建设、运营维护；物业管理；公共设施运营维护
   经营范围        及移交业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
                   建工集团直接及间接持股 80%
   持股比例
                   清远市德晟投资集团有限公司持股 20%
    19、广东建惠建设投资管理有限公司
   公司名称        广东建惠建设投资管理有限公司
   成立日期        2018 年 11 月 23 日
  法定代表人       林培东
   注册资本        2,000 万元人民币
                                         146
   注册地址        遂溪县遂城镇北门村五队八十二号
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440823MA52JJXE83
                   建设工程项目投资、建设、运营维护；物业管理；公共设施运营维护
   经营范围        及移交业务；医药及医疗器材供应管理。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接及间接持股 80%
   持股比例        国药控股广州有限公司持股 10%
                   遂溪县人民医院持股 10%
    20、云浮市广建工程建设有限公司
   公司名称        云浮市广建工程建设有限公司
   成立日期        2020 年 12 月 31 日
  法定代表人       李永滔
   注册资本        10,100 万元人民币
   注册地址        云浮市云城区富贤一巷 2 号 5 层、6 层
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   91445302MA55RXURX8
                   房屋建筑工程、城市基础设施工程、交通设施工程、公共建筑工程、
                   轨道交通工程、地下空间工程、城市综合管廊建设工程、产业园区建
                   设工程、城市更新改造工程、棚户区改造工程、城中村改造工程、公
   经营范围
                   共停车场建设工程、美丽乡村建设工程、特色小镇建设工程、田园综
                   合体建设工程、保障性安居工程施工；城市综合开发经营。（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 65%
   持股比例
                   云浮市市场物业管理有限公司持股 35%
    21、广东省广建投资建设有限公司
   公司名称        广东省广建投资建设有限公司
   成立日期        2018 年 11 月 8 日
  法定代表人       林振武
   注册资本        10,100 万元人民币
   注册地址        深圳市深汕特别合作区鹅埠镇老龙坑村 527 号自建房
   公司性质        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码   91440101MA5CJHGT62
                   一般经营项目是：无，许可经营项目是：房屋建筑工程施工;机电设备
   经营范围
                   安装工程专业承包。
   持股比例        建工集团直接持股 100%
                                         147
    22、广东建工广投工程建设有限公司
   公司名称        广东建工广投工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 2 月 19 日
  法定代表人       杨包旺
   注册资本        10,100 万元人民币
   注册地址        河源市江东新区东环路河源江东新区管委会二号楼 206-1 号
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91441600MA55YQ2W1A
                   各类工程建设活动；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施；建筑
                   智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾
   经营范围        害治理工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；土石方工程施
                   工；水土流失防治服务；灌溉服务。（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 55%
   持股比例        河源市交通建设投资有限公司持股 35%
                   河源市交通集团有限公司持股 10%
    23、中山广建工程建设有限公司
   公司名称        中山广建工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 5 月 20 日
  法定代表人       龚成文
   注册资本        10,100 万元人民币
                   中山市翠亨新区香山大道 34 号创新中心厂房 C 栋 4 楼 403 室-20 卡（住
   注册地址
                   所申报）
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91442000MA56FKQA5Q
                   许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
                   承包；建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程施工；地质
                   灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；文物保护工程施工；电
                   气安装服务；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；矿产资源（非
                   煤矿山）开采；对外承包工程。一般项目：规划设计管理；园林绿化
   经营范围        工程施工；土石方工程施工；机械设备租赁；专用设备修理；以自有
                   资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
                   外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；非金属矿
                   及制品销售；非金属矿物制品制造；住房租赁；工程管理服务；建筑
                   材料销售。
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   中山市交通发展集团有限公司持股 49%
                                        148
    24、广东建工潮投建设有限公司
   公司名称        广东建工潮投建设有限公司
   成立日期        2021 年 5 月 21 日
  法定代表人       杨海春
   注册资本        10,100 万元人民币
   注册地址        潮州市湘桥区城西街道上洲村沙洲工业园新堤尾 1 号办公楼 2 楼
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91445102MA56FXWD3U
                   许可项目：建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；施工专业作
                   业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                   具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程
   经营范围
                   技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机
                   械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工。（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   建工集团直接持股 65%
   持股比例
                   潮州城市建设投资集团有限公司持股 35%
    25、广东建工粤北建筑有限公司
   公司名称        广东建工粤北建筑有限公司
   成立日期        2021 年 6 月 23 日
  法定代表人       袁斌
   注册资本        10,100 万元人民币
   注册地址        韶关市武江区惠民北路 68 号 C 座一层（68-1 号）
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440203MA56MFA301
                   房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动。（依
   经营范围
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   韶关市金财投资集团有限公司持股 49%
    26、广东建工茂盛工程建设有限公司
   公司名称        广东建工茂盛工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 8 月 23 日
  法定代表人       付兵
   注册资本        10,100 万元人民币
   注册地址        茂名市茂南大道二路 25 号大院 2 号第 2 层
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
                                        149
统一社会信用代码   91440900MA57177Q4Q
                   许可项目：建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；施工专业作
                   业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                   具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程
   经营范围        技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机
                   械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；建筑
                   材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   茂名市城市建设投资集团有限公司持股 49%
    27、广东建州建筑工程有限公司
   公司名称        广东建州建筑工程有限公司
   成立日期        2021 年 8 月 3 日
  法定代表人       华瑞荣
   注册资本        5,000 万元人民币
   注册地址        梅州市梅江区侨乡路嘉城建设集团总部大楼四层 406 室
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91441400MA56WRY14N
                   建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程施
                   工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；文物保护工程
                   施工；电气安装服务；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；矿
                   产资源（非煤矿山）开采；规划设计管理；园林绿化工程施工；土石
                   方工程施工；机械设备租赁；专用设备修理；以自有资金从事投资活
   经营范围        动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料生
                   产专用机械制造；建筑工程用机械制造；非金属矿及制品销售；非金
                   属矿物制品制造；住房租赁；对外承包工程；工程管理服务；建筑材
                   料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   广东嘉城建设集团有限公司持股 49%
    28、广东省粤建装饰集团有限公司
   公司名称        广东省粤建装饰集团有限公司
   成立日期        2017 年 9 月 7 日
  法定代表人       许一崖
   注册资本        10,000 万元人民币
   注册地址        广州市荔湾区金达街 30 号 8 楼 804 室（仅限办公）
   公司性质        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码   91440101MA59TRUP1X
                                       150
                   承装（修、试）电力设施;房屋建筑工程施工;城市轨道交通设施工程服
                   务;城市及道路照明工程施工;城市地铁隧道工程服务;建筑物电力系统
                   安装;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备的安装;各种交通信
                   号灯及系统安装;监控系统工程安装服务;电子自动化工程安装服务;电
                   子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服
                   务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统
                   工程服务;卫星及共用电视系统工程服务;计算机网络系统工程服务;广
   经营范围        播系统工程服务;消防设施工程专业承包;消防设施工程设计与施工;洁
                   净净化工程设计与施工;建筑物自来水系统安装服务;建筑物排水系统
                   安装服务;建筑物燃气系统安装服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物
                   空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;建筑钢结构、预
                   制构件工程安装服务;绝缘装置安装服务;水处理安装服务;隔声工程服
                   务;防雷工程专业施工;安全技术防范系统设计、施工、维修;人防工程
                   防护设备的安装;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;建筑幕墙工程专业
                   承包;
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    29、阳江市广投工程建设有限公司
   公司名称        阳江市广投工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 8 月 3 日
  法定代表人       黄国君
   注册资本        10,100 万元人民币
   注册地址        阳江市阳东区东城镇中惠沁林山庄 37 幢 106 号（住所申报）
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91441723MA56WT873X
                   承接：房屋建筑工程、市政工程、水利水电工程、公路工程、住宅室
                   内装修工程、土石方工程、园林绿化工程、体育场地工程、建筑智能
   经营范围        化工程、防水工程、水电安装工程、环保工程、钢结构工程、消防工
                   程、各类工程建设活动；灌溉服务；建筑材料销售。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   阳江市交通投资集团有限公司持股 49%
    30、广东省建筑工程集团珠海有限公司
   公司名称        广东省建筑工程集团珠海有限公司
   成立日期        2013 年 7 月 8 日
  法定代表人       林振武
   注册资本        1,000 万元人民币
   注册地址        珠海市香洲区健民路 147 号二楼 201
   公司性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440400073535348T
                                        151
                房屋建筑工程，市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、机
   经营范围     电安装工程、建筑幕墙工程、消防工程、防雷工程、公路工程施工。
                （凭资质证经营）
   持股比例     建工集团直接持股 100%
九、标的公司涉及的相关报批事项
    本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移及员工安置情况
    本次重组中，上市公司拟收购标的公司 100%股权。本次重组完成后，标的
公司将成为上市公司全资子公司，标的公司仍为独立的法人主体，本次重组不涉
及标的公司债权债务转移和员工安置情况。
十二、标的公司主营业务情况
    （一）主营业务概况
    建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施
工、房屋建筑施工等。建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工
程施工、公路工程施工三类四项总承包特级资质、水利水电施工总承包壹级资质、
机电安装工程施工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等众多资
质，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验。
    近年来建工集团代表性项目包括广东省职教城、广州白云国际机场扩建工程
T2 航站楼工程、中国散裂中子源一期工程、中国南方电网有限责任公司生产科
研综合基地工程、中国华融大厦、梅州市江南新城棚户区改造安置房建设项目、
揭阳市榕城区中部片区棚户区改造项目等项目，多项工程获得省部级以上优质工
程、国家级优质工程奖。
    建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
                                   152
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外，建工集团是具有核心竞争力的
新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中
国企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。
     （二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
    建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑施工、轨道交通建
设、市政工程施工等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的资产行业门类属于“E 建筑业”。根据中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产行业门类亦属于“E
建筑业”。
    1、行业主要监管情况、监管体制
    我国建筑行业实行综合与专业相结合的监管体制。建筑业主要监管包括市场
主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济
技术标准管理等内容。
    行业主要监管部门和体系包括：
      主管部门名称                            相关行业管理内容
                             负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企
住房和城乡建设部及地方各级
                             业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标
建设主管部门
                             准的建立等职能
交通运输部地方及各级交通主   负责管理公路、水路的建设市场，在公路、水路工程建设项
管部门                       目上，实行统一领导、分级管理等职能
国家发改委及地方各级发改委   负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等职能
                             相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的
各省级、地市级政府
                             规划、审核和批准
    2、行业主要政策
    （1）资质管理
    根据《中华人民共和国建筑法》及其他相关法律、法规的规定，从事建筑活
动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，取得相应等级的资质
证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动，相关资质主要有施工总
承包、专业承包和施工劳务资质，工程咨询企业的资质，建设工程勘察设计资质，
安全生产资质，环境影响评价资质等几大类资质。
                                       153
       （2）招投标管理
       按照《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招投标法》《建设工程设
计招标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的
招投标程序等职能进行管理。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与
承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单
位。根据《中华人民共和国招投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目等。
       （3）质量管理
       根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单
位、监理单位依法对建设工程质量负责。工程质量管理法规还包括《房屋建筑工
程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》《房屋建筑工程质量保修办
法》《公路工程竣（交）工验收办法》等。
       （4）安全生产和环境保护管理
       工程承包过程中安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产
法》《建设工程安全生产管理条例》《安全生产许可证条例》《生产安全事故报
告和调查处理条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。工程承包过
程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共
和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境保护设施
竣工验收管理规定》等。
       （5）产业政策
       近年来建筑业产业政策主要包括：
序号      时间                              政策名称
 1      2022 年                   《建筑业发展“十四五”规划》
 2      2022 年                 《广东省建筑业"十四五"发展规划》
 3      2022 年          《广东省建筑节能与绿色建筑发展“十四五”规划》
                                      154
序号      时间                                政策名称
 4      2021 年    《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
 5      2021 年                       《绿色建筑标识管理办法》
 6      2021 年          《广东省建筑节能与绿色建筑工程施工质量验收规范》
 7      2020 年                《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》
 8      2020 年   《住房和城乡建设部关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》
       （三）主要产品及服务
       标的公司是广东省经营范围最广、专业结构最齐、技术资质最高的广东省建
筑龙头骨干企业。标的公司拥有房屋建筑施工总承包、市政公用工程施工、公路
工程施工三类四项特级资质及专业配套齐全的资质体系，围绕特级资质，标的公
司配置了各类专业配套的施工总承包、专业承包和劳务分包资质，实现了主营业
务的全覆盖，涵盖市政建设、轨道交通、水利水电、房屋建筑等领域。
       1、市政建设工程业务
       市政建设工程业务包括公共建筑工程施工、市政园林工程施工、道路桥隧工
程施工等，建工集团市政公用板块业务主要通过控股子公司基础集团、机施公司
开展，其中基础集团拥有市政公用工程施工总承包特级资质、机施公司拥有公路
工程施工总承包特级资质。建工集团承建了白云机场 T2 航站楼等一批具有广泛
影响的市政基础设施工程项目，主要代表性工程节选如下：
         广州白云国际机场 T2 航站楼
       （全国绿色建筑创新奖一等奖）                    广州国际会展中心
                                                   （全国建设科技成就奖）
                                        155
            广州歌剧院
                                                    广州海印桥
  （菲迪克百年重大建筑项目杰出奖）
                                              （中国建设工程鲁班奖）
    2、轨道交通工程业务
    标的公司轨道交通工程业务覆盖广州、北京、上海、南京、成都、重庆等国
内一二线城市。建工集团轨道交通板块业务主要通过控股子公司华隧集团开展，
近年来标的公司完成的主要代表性轨道交通工程节选如下：
   广州市轨道交通十三号线首期工程
         （国家优质工程奖）                广州地铁三号线北延段安装总承包
                                               （中国安装工程优质奖）
    3、水利水电工程业务
    标的公司掌握先进的筑坝、河道疏浚等技术，拥有在复杂地形条件与水文水
力条件下，建设各类水库坝型的成熟技术，肩负着广东省水利水电工程建设的主
要任务。建工集团水利水电板块业务主要通过控股子公司水电三局、源天公司开
展。近年来标的公司完成的主要代表性水利水电工程节选如下：
                                     156
      乐昌峡水利枢纽拦河坝工程
                                           江门市江新联围干堤加固工程
        （广东优质水利工程奖）
                                             （中国优质水利工程奖）
    4、房屋建筑工程业务
    房屋建筑工程业务包括房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、建筑装修装
饰等，是建工集团的重要业务。建工集团房建工程板块业务主要通过控股子公司
一建公司、二建公司、四建公司开展。建工集团承建和参建了一系列高层、大体
量、结构复杂且技术领先的房屋建筑工程，公司完成的主要代表性工程节选如下：
              广州塔                           广东以色列理工学院
  （第十一届中国土木工程詹天佑奖）             （国家优质工程奖）
  中山大学科技文化交流中心装修工程                 广东国际大厦
      （中国建筑工程装饰奖）               （首届中国土木工程詹天佑奖）
    截至报告期末，标的公司主要在建的工程施工项目包括广州市轨道交通二十
二号线及同步实施场站综合体项目、汕头市乌桥岛棚户区改造项目安置区建设工
程项目、清远市城市馆与博物馆、图书馆、科技馆与青少年活动中心工程项目等。
                                     157
主要在建的工程施工项目详见“附件六：标的公司及其控股子公司主要在建的工
程施工项目情况”。
    （四）主要产品业务流程
    标的公司工程施工业务流程如下：
    1、投标
    通过对招标公告对项目业绩、人员、信用、财务等要求等进行研判，对于符
合要求的项目按照投标流程进行审批；高管人员审批同意投标后，经营公司组建
                                 158
项目投标小组，购买项目招标文件，投标小组根据招标文件中商务、技术、预算
等要求，编制投标文件，编制完成后由审核人员对投标文件进行审核，审核后提
交投标文件，参与项目投标。
    2、签订合同
    项目中标后，发行人将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式合同。
    3、成立项目部行使对项目建设的管理
    工程项目合同签订后，发行人按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目
部负责人员组织、设备调遣、材料采购、施工组织设计和现场施工准备。施工阶
段，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求，
进行工程施工流程的控制与管理。
    4、验收结算
    工程项目完成后，由业主和监理方验收合格交付使用，工程质保期约为两年。
质保期结束后，业主将施工过程中暂扣的质保金返还给施工方。
    （五）主要经营模式
    标的公司经营模式按照过程内容分类，主要有施工总承包模式、工程总承包
（EPC 模式）等。
    1、施工总承包模式：是指从事施工总承包与业主或工程总承包方签订合同，
负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工业务，办理工程竣工验收手续，提
交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承
包商负责。
    2、工程总承包（EPC 模式）：是指从事工程总承包的企业按照与建设单位
签订的合同，所涉及的业务环节包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设
工程实施组织管理的策划和方案设计、专业设备和材料的采购、施工、安装、测
试、技术培训等多项内容。工程总承包一般采用设计—采购—施工总承包或者设
计—施工总承包模式。
    除了施工总承包及工程总承包外，标的公司还以市场化形式获得分包业务，
获得工程收入。
                                  159
         （六）公司主要业务收入情况
        1、营业收入结构
        标的公司报告期内营业收入主要来源于建筑施工及设计业务。报告期各期，
 公司建筑施工及设计收入分别为 5,048,880.46 万元、6,086,147.71 万元，占营业
 收入的比例分别为 98.67%和 98.45%。报告期各期，标的公司各业务收入占比情
 况如下：
                                                                                      单位：万元
                                       2021 年度                            2020 年度
            项目
                                金额                 占比           金额                占比
 建筑施工及设计               6,086,147.71            98.45%       5,048,880.46          98.67%
 建筑产品制造业                 76,590.00              1.24%             51,487.73        1.01%
 水利发电及水利管理业               5,612.68           0.09%              8,591.63        0.17%
 其他                           13,761.92              0.22%              7,767.59        0.15%
            合计              6,182,112.31           100.00%       5,116,727.41         100.00%
        2、报告期内前五大客户
        报告期内，建工集团向前五名客户的销售情况如下：
                                                            销售额            占营业      是否关
报告期       序号              客户名称
                                                            （万元）        收入占比        联方
                    清远市省职业教育城建设管理领导
              1                                             264,340.09        4.28%         否
                    小组办公室
              2     广东省建筑工程集团控股有限公司          166,447.81        2.69%         是
              3     广东省环保集团有限公司                  126,464.32        2.05%         否
2021 年
              4     广州地铁集团有限公司                    117,104.49        1.89%         否
                    佛山市城市轨道交通三号线发展有
              5                                             74,668.74         1.21%         否
                    限公司
                             合计                           749,025.45       12.12%            -
              1     广东省环保集团有限公司                  234,910.52        4.59%         否
              2     广东省建筑工程集团控股有限公司          207,031.21        4.05%         是
                    清远市省职业教育城建设管理领导
              3                                             117,059.96        2.29%         否
2020 年             小组办公室
              4     广州市白云区人和镇人民政府              60,590.59         1.18%         否
              5     广州地铁集团有限公司                    57,460.09         1.12%         否
                             合计                           677,052.36       13.23%            -
        注 1：表格中的前五大客户以合并口径列示。
        注 2：建工控股包括广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等。
                                               160
具体交易情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公
司关联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司关联交易情况”之“2、关联采购与销售
情况”。
    注 3：广东省环保集团有限公司包括广东省广业环保产业集团有限公司、揭阳市普宁广
业练江生态环保有限公司、湛江市广业环保投资有限公司、汕头市潮南区广业练江生态环保
有限公司和汕头市潮阳区广业练江生态环境有限公司。
    注 4：广州地铁集团有限公司包括广州铁路投资建设集团有限公司、广州地铁商业发展
有限公司。
    报告期内，建工集团前五大客户中的广东省建筑工程集团控股有限公司为建
工集团的关联方。建工集团主要客户包括清远市省职业教育城建设管理领导小组
办公室、广州地铁集团有限公司、佛山市城市轨道交通三号线发展有限公司、广
东省环保集团有限公司等。建工集团向上述客户主要销售工程施工服务。
    报告期内，除广东省建筑工程集团控股有限公司外，其余前五大客户与上市
公司、建工集团均不存在关联关系。除广东省建筑工程集团控股有限公司外，建
工集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有建工
集团 5%以上股份的股东，未持有建工集团前五名客户的权益。
     （七）公司主要产品的采购情况
    1、报告期内国内主要材料的市场供应和价格走势
    建工集团工程施工业务的主要原材料采购为钢材、水泥、混凝土等通用建筑
施工材料，由于混凝土的主料为水泥，因此水泥的价格走势对混凝土的价格走势
有重大影响。
    由于水泥行业具有较强的周期性，水泥价格对经济发展、相关政策的敏感度
比较高。报告期内，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，水泥
价格波动幅度较大。2021 年下半年由于能耗双控及电力供应不足，导致水泥企
业供应减少，在供需缺口情况下，水泥价格持续上涨。近年来，全国水泥价格指
数变动趋势如下：
                                      161
    2019 年钢材价格保持相对稳定波动。2020 年受新冠疫情，全球流动性宽松，
大宗商品价格上涨等因素叠加影响，钢材价格第二季度起处于上升趋势。2021
年四季度受上游原料价格下跌和现实需求弱势影响，钢材价格出现大幅下跌后逐
渐企稳。近年来，国内主要钢材品种价格指数变动趋势如下：
                                  162
    2、报告期内向前五名供应商采购情况
    报告期内，公司前五大供应商采购总额分别为 141,648.76 万元和 212,202.93
万元。报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
                                   2021 年度
                                    主要采购
           供应商名称                          采购额（万元）    占营业成本比例
                                      内容
                                  劳务、施工
 广东省建筑工程集团控股有限公司                      58,882.56            1.03%
                                      服务
      云南建投物流有限公司           钢材            53,093.85            0.93%
    广东南粤物流实业有限公司         钢材            39,387.81            0.69%
 广州市广益建筑工程劳务有限公司      劳务            38,196.76            0.67%
   广州市荣力劳务资源有限公司        劳务            22,641.96            0.40%
                    合计                            212,202.93            3.72%
                                   2020 年度
                                   主要采购
           供应商名称                          采购额（万元）    占营业成本比例
                                     内容
      云南建投物流有限公司           钢材            47,745.95            1.01%
                                  劳务、施工
 广东省建筑工程集团控股有限公司                      27,750.08            0.59%
                                      服务
 广州市广益建筑工程劳务有限公司      劳务            26,980.16            0.57%
      广东恒建工程有限公司         施工服务          20,074.47            0.42%
   广州市粤丰建筑劳务有限公司        劳务            19,098.10            0.40%
                    合计                            141,648.76            2.99%
    注：表格中的前五大供应商合并口径列示，其中建工控股包括汕头市安康建筑劳务分包
有限公司、广州筑建劳务有限公司等。具体交易情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司关
联交易情况”之“2、关联采购与销售情况”。
    报告期内，建工集团前五大供应商中的广东省建筑工程集团控股有限公司为
建工集团的关联方。建工集团主要供应商包括云南建投物流有限公司、广东南粤
物流实业有限公司、广州市广益建筑工程劳务有限公司等。
    报告期内，除广东省建筑工程集团控股有限公司外，其余前五大供应商与上
市公司、建工集团均不存在关联关系。除广东省建筑工程集团控股有限公司外，
建工集团集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有建工集团 5%以上股份的股东，未持有建工集团前五名供应商的权益。
                                      163
       （八）境外经营情况
       截至 2021 年 12 月 31 日，建工集团共有 4 家境外子公司，主要在中国香港、
中国澳门、老挝进行境外业务拓展，报告期内境外收入占比较小，低于 0.5%，
具体情况如下：
序号         公司名称       主要经营地                   经营范围
                                          混凝土范本；扎铁；浇灌混凝土；一般土木工
 1       广安工程有限公司    中国香港
                                          程；道路排水渠及污水渠；其他（水务工程）
           粤安（澳门）                   土木建筑工程，机电工程，装饰工程，建筑材
 2                           中国澳门
           工程有限公司                               料及机电设备零售
                                          水电站、输变电线路和变电站的建设承包；道
           广东水电三局
 3                             老挝       路桥梁建设和市政房屋建设维修；水利灌溉设
         （老挝）有限公司
                                                        施的建设维修
                                          发展南洪水电站项目（按照特许经营合同生产
 4       南洪电力有限公司      老挝
                                                        及销售电力）
       根据境外律师出具的境外法律意见书，报告期内标的公司境外子公司按照当
地的法律法规开展业务，未涉及任何重大的违法行为。
       （九）安全生产及环保情况
       1、安全生产情况
       （1）建工集团已取得安全生产许可证
       根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业
和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。建工
集团的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。建工集团及其下属子公
司的安全生产许可证情况详见“附件七 标的公司及其控股子公司主要生产经营
资质”。
       （2）建工集团建立了安全生产相关制度
       公司高度重视安全施工管理工作，公司设立了安全质量监督部，负责公司安
全体系建设与管理。公司制定并发布了《安全生产监督管理制度》《危险性较大
分部分项工程安全管理规定》等多项涵盖生产过程各方面的制度，以及《安全生
产和消防安全约谈管理办法》《安全、消防、文明施工奖惩管理办法》等多项管
理办法。此外，公司不定期组织员工参加安全生产相关的内部培训，培训内容涵
盖安全生产管理制度、安全生产标准化教育培训、安全知识、安全员培训等方面；
                                         164
同时，公司定期进行安全巡检，就发现的问题及时进行整改，并向主管应急管理
部门报送自查记录、整改情况；此外，针对新入职员工，公司进行常规安全知识、
安全意识等事项的培训。
    2、环境保护情况
    （1）建工集团已取得环境管理和职业健康安全管理体系认证证书
    建工集团建立了《文明施工管理规定》、《安全生产、消防安全、文明施工
基金管理办法》、《职业病防治监督管理办法》等一系列环境保护及安全生产相
关的制度，制定了具体的管理措施，并按照 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环
境管理体系以及 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职业健康安全管理体系标准取
得了《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》。
证书名称       证书编号        发证机构           许可范围              有效期
                                         资质范围内的建筑工程施工
                                         总承包、市政公用工程施工总
                                         承包、机电工程施工总承包、
环境管理                                 水利水电工程施工总承包、地
                            中鉴认证有限                              2021.05.24
体系认证   0070021E51255R6M              基基础工程专业承包、建筑装
                              责任公司                                -2024.05.23
  证书                                   修装饰工程专业承包、钢结构
                                         工程专业承包、建筑幕墙工程
                                         专业承包；建筑行业（建筑工
                                         程）设计甲级及相关管理活动
                                         资质范围内的建筑工程施工
                                         总承包、市政公用工程施工总
                                         承包、机电工程施工总承包、
职业健康
                                         水利水电工程施工总承包、地
安全管理                    中鉴认证有限                              2021.05.24
           0070021S51154R6M              基基础工程专业承包、建筑装
体系认证                      责任公司                                -2024.05.23
                                         修装饰工程专业承包、钢结构
  证书
                                         工程专业承包、建筑幕墙工程
                                         专业承包；建筑行业（建筑工
                                         程）设计甲级及相关管理活动
    （2）建工集团建立了环境保护相关制度
    公司遵守国家有关环境保护、控制环境污染的法律法规，制定了多项适应施
工企业特点的环境保护措施。在施工中采取有效措施，防止渣土洒落、泥浆、废
水流溢，控制粉尘飞扬，减少施工对市容、环境和绿化的污染；合理安排作业时
间，严格控制噪音。
    公司承接新建、改建和扩建项目时，进行环境影响评估，对原材料使用、资
源消耗、资源综合利用以及污染物的生产与处置等进行分析和论证，优先采用资
                                     165
源利用率高和污染产生量少的绿色施工生产技术、工艺和设备。
       公司报告期内生产经营正常有序，公司及其控股子公司在报告期内存在安全
生产及环境保护相关的行政处罚，其中对于受到的罚款金额在 50,000 元（含）
以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的安全生产及环境保护
相关行政处罚，均已取得相关主管部门出具的不构成重大违法违规的专项证明或
经主管部门访谈确认不构成重大违法违规行为，具体详见本节“四、标的公司主
要资产权属、主要负债以及对外担保情况”之“（五）诉讼、仲裁、行政处罚及
合法合规情况”之“2、行政处罚”。
       综上，公司在报告期内未发生重大安全生产及环境保护事故，也不存在因安
全生产及环境保护事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形，亦未因违反
安全生产及环境保护有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
       3、未来保障交易标的合规运营的具体举措
       （1）标的公司已建立关于合规运营的各类内控制度
       标的公司及其下属一级子公司针对自身主营业务的特点，在安全生产、合规
风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等涉及日常经营和业务开展
过程的各主要环节制定了一系列内部控制制度，要求所管部门/下属各级子公司
遵照执行并可在前述制度框架内进一步细化，以最大化地保障标的公司的合法合
规，主要情况如下：
类型     规章制度名称                主要内容                      规章制度目的
                                                          深入贯彻落实国家安全生
                                                          产方针政策，牢固树立安
        《安全生产监督   明确安全生产管理机构及职责、安全
                                                          全发展理念，全面落实安
        管理制度》       生产管理及事故处置、安全生产考核
                                                          全生产主体责任，保障安
                                                          全生产
                                                          推动企业安全生产主体责
        《安全生产和消   明确安全生产和消防安全约谈开展
                                                          任和全员安全生产责任制
安全    防安全约谈管理   的情形、人员、形式、工作程序机后
                                                          落实，有效控制和减少生
生产    办法》           续整改落实情况的汇报
                                                          产安全事故
                                                          保证安全生产、消防安全
        《安全生产、消   明确安全生产、消防安全、文明施工
                                                          和文明施工（环境保护）
        防安全、文明施   （环境保护）激励对象，考评内容、
                                                          管理责任制和相关措施的
        工奖励办法》     计算方式、结果及发放方式
                                                          有效落实
        《安全生产主体   明确安全生产基本方针及原则、企业 压 实 各 层 级 安 全生 产 责
        责任规定》       安全生产主体责任清单，包括第一责 任，促进安全生产工作责
                                         166
类型    规章制度名称                 主要内容                      规章制度目的
                         任人责任、全员岗位责任、安全防控    任全覆盖
                         责任、基础管理责任、应急处置责任
                                                             标的公司实施安全生产失
       《安全生产领域
                         明确纳入黑名单的情形以及违规使      信惩戒机制，对安全生产
       失信行为惩戒制
                         用黑名单单位发生事故的责任处罚      领域发生失信行为的单位
       度》
                                                             实行黑名单管理
       《安全生产教育                                        提高安全生产意识，规范
                         明确教育培训种类及内容、教育培训
       培训和持证上岗                                        相关管理，提高员工安全
                         方式、师傅带徒弟制度
       管理规定》                                            及技能素质。
                         要求集团所属各单位编制综合应急      预防、及时控制和消除生
                         预案、专项应急预案、重点工作岗位    产过程中突发事故所造成
       《生产安全事故
                         现场处置预案，并对应急预案进行评    的危害，最大限度地减少
       应急管理规定》
                         审,并开展组织应急预案培训教育、演   突发事故造成的人身伤害
                         练计划等                            和财产损失
                         明确集团及其下属子公司、管理单位
                         严格执行《安全生产法》等国家安全
                                                             压 实 各 层 级 安 全生 产 责
       《安全生产责任    生产法律法规和集团安全生产管理
                                                             任，促进安全生产工作责
       制补充规定》      制度，深化安全风险分级管控和隐患
                                                             任全覆盖
                         排查治理双预防体系建设，要求签署
                         安全生产与消防工作责任书
       《安全生产工作                                      加强和规范安全生产信息
                         明确安全生产工作信息报送主要内
       信息报送管理规                                      报送工作，有效实施安全
                         容、方式、报送要求
       定》                                                生产监督管理
                                                           加强和规范公司的合规管
                        明确合规管理组织体系及职责、合规 理，进一步提升企业的治
       《合规管理办
                        管理运行、合规管理重点领域、合规 理 水 平 和 防 范 风险 的 能
       法》
                        保障机制                           力，合理保证企业经营管
                                                           理合法合规
                                                           确保公司经营管理的合法
                        明确投标管理、采购管理、分包管理、 合规，对集团及下属企业
       《经营合规管理 进度管理、竣工结算、劳动用工、档 在投标、采购、分包、进
       手册（第一版）》 案管理方面的合规指引以及合规管 度等全过程的进行流程梳
                        理的措施                           理及管控，加强经营过程
                                                           中合规风险的管理
                                                           加强和规范公司风险管理
                        明确风险管理的目标、原则，风险管
合规                                                       与内部控制，建立规范、
                        理组织体系及职责，风险收集要求，
运营   《全面风险管理                                      有效的风险控制体系，实
                        风险识别及评估要求，风险应对和报
       办法》                                              施全面风险管理，提高风
                        告要求，风险监督与控制，风险管理
                                                           险防范能力，保障集团安
                        信息系统，风险管理考核及责任追究
                                                           全、稳健运行
                        要求在风险管理与内部控制中落实
                        责任，加强组织领导完善体系，提高
       《加强全面风险                                      推动集团全面风险管理与
                        制度化规范化水平，狠抓重大专项风
       管理与内部控制                                      内部控制体系建设，增强
                        险管控，依托信息化提升管理效能，
       工作实施方案》                                      抗风险能力
                        持续优化风险与内控体系，提升风险
                        与内控体系有效性
                        明确临时设施的布置和管理、施工现 加 强 集 团 文 明 施工 的 管
       《文明施工管理
                        场管理、场地硬底化要求、建筑消防 理，进一步促进项目施工
       规定》
                        要求、建筑垃圾和余泥渣土运输管 管理的规范化、标准化，
                                         167
类型     规章制度名称                主要内容                      规章制度目的
                         理、施工噪音防治、扬尘管理要求       预防项目过程中的不文明
                                                              施工行为，减少施工对市
                                                              容、环境和绿化的污染；
                                                              严格控制施工噪音
                         明确项目组织、合同、资金、技术、
                                                              健全项目管理体系，规范
        《项目管理手     安全、质量、环境、工期、物资及设
                                                              项目管理行为，提升项目
        册》             备、分包、成本、收尾、党建、综合
                                                              管理水平
                         事务管理要求
                         明确工程前期策划、合同及分包管     规范公司工程项目施工调
        《工程项目施工
                         理、现场管理、资金成本及税务管理、 查和策划管理，完善管理
        管理制度》
                         综合事务管理等内容                 体系，健全项目管理制度
                         明确招标原则、招标范围及标准、相   规范招标活动，加强招标
                         关组织结构及职责、招标流程、招标   工作的管理，保证公平竞
        《建设项目招标
                         审核及文件编写要求、开标、评标、   争、提高项目质量、控制
        管理办法》
                         定标、小额项目采购管理以及违反相   成本、提高企业投资效益、
                         关规定的罚则                       预防腐败
                                                            贯彻规范化管理要求，加
                         明确工程项目投标全过程管理要求，
                                                            强工程项目投标全过程管
        《项目投标管理   包括不得参与投标的情形、投标项目
                                                            理，防控项目投标风险，
        办法》           登记、资质使用管理、风险评估要求、
                                                            提高经济效益，保证项目
                         投标报名申请、文件管理内容
                                                            质量
                         明确工程分包类型、管理责任、工程
                         分包计划、分包商档案库与分包商选 加 强 和 规 范 工 程分 包 管
        《工程分包管理   择、工程分包合同的评审签订、工程 理，保障标的公司合法权
        办法》           分包现场管理、工程分包过程结算与 益，防范工程分包管理风
                         支付管理、工程分包完工结算与支付 险
                         管理、监督检查与罚则
                         明确职业病防治责任主体，要求在项
                         目可行性论证阶段提交职业病危害
                         预防评价报告，明确相关费用要纳入 加 强 职 业 病 防 治监 督 管
        《职业病防治监   项目预算，并对风险点进行监测，加 理，有效预防、控制和消
        督管理办法》     强员工相关培训，设置警示标志及急 除职业危害，保护职工健
                         救用品，明确要求未按规定佩戴和使 康。
                         用劳动防护用品的作业人员不得上
                         岗作业等内容
                         明确发放劳动防护用品的范围、管理 规范劳动防护用品管理，
        《劳动防护用品
                         责任。要求必须根据工种作业要求配 保证职工劳动生产过程中
        管理规定》
                         备齐全                             的安全和健康
                         明确标的公司所属单位对于重大问
        《所属单位重大                                      加强对所属单位的管控，
                         题、重要事项应向请示和报告，不得
        问题请示报告工                                      规范公司监督管理，防范
                         越权决策，重大事项需由标的公司审
        作制度》                                            各类风险
                         议决策
       综上，标的公司及其下属控股子公司已建立关于安全生产、合规运营等标的
公司合规经营内控制度并持续执行。标的公司及其下属控股子公司在经营过程
中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的
情形，标的公司及其下属控股子公司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整
                                        168
改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施等加强对违法
违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。
    （2）上市公司已制定系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营
    上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规
定，建立了一系列的内部控制和标准管理制度，所涉部门包括上市公司各个运营
管理部门，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管
理等方面形成并逐渐完善了五十余项制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上
市公司，粤水电符合上市公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保
障下属公司合法合规运营。
    （3）上市公司将进一步强化统一管理，完善内部管理制度的建设
    A、上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强
对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事
项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司
整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司
与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
    B、进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子
公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，
并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。
    C、通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务
水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对各下属子公司及相关工
作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行
为的发生。
    （十）技术研发情况
    1、组织架构
    广东省建筑工程集团有限公司技术中心是省级企业技术中心，负责企业的技
术创新和管理创新等工作。技术中心设决策层和管理层，下辖核心研发中心、专
业技术分中心。其中，决策层和管理层负责制定中长期科技发展规划和年度科研
                                  169
计划，组织集团超前性和重大科研开发、重大工程技术方案策划研究、重大装备
技术改造，推动科技成果的转化和推广应用，负责企业知识产权管理和对高端专
业人才的培育和储备建议，紧紧围绕生产提供技术支撑与服务。
      建工集团技术中心组织架构如下所示：
                                        广东省建筑工程集团有限公司技术中心
        决策层
                                      科技发展委员会                             专家委员会
                               综         科           经                   技          工      安
                               合         技           营                   术          程      全
        管理层                 办         信           发                   研          管      管
                               公         息           展                   发          理      理
                               室         部           部                   部          部      部
        城              建                                                                      广东               广
 核                            智              岩           城         轨        广东    广东          高     建        工
        市       城市   筑                                                                      建科               东
 心                            慧      岭南    土           市         道        建科    省测          层     筑        程
        数       设计   与                                                                      建筑               省
 研                            水      建筑    工           更         交        施工    绘技          建     设        硕
        字       与规   景                                                                      工程               博
 发                            务      设计    程           新         通        图审    术公          筑     备        士
 中
        化       划策   观                                                                      技术               士
                               研      研究    研           研         研        查有    司有          研     研        培
        研       划研   研                                                                      开发               工
 心                            究      所      究           究         究        限公    限公          究     究        养
        究       究所   究                                                                      有限               作
                               所              院           院         所        司      司            所     所        点
        所              所                                                                      公司               站
 专
 业              地基   钢砼   高层            机电     装饰                     路桥    水利   水电
                                       钢结                            盾构                            装配   档
 技              基础   组合   建筑            设备     装修                     工程    水电   设备               培
                                       构制                            工程                            式建   案
 术              工程   结构   工程            安装     工程                     技术    工程   安装               训
 分                                    安技                            技术                            筑技   资
                 技术   技术   技术            技术     技术                     研究    技术   技术               中
 中                                    术分                            分中                            术分   料
                 分中   分中   分中            分中     分中                     分中    分中   分中               心
 心                                    中心                            心                              中心   室
                 心     心     心              心       心                       心      心     心
      此外，建工集团下属各二级单位围绕主营业务和专业特长，依托研究课题并
结合高等院校力量，形成核心研发中心、专业技术分中心。核心研发中心下设城
市设计与规划策划研究所、轨道交通研究所等 10 个专业研究（院）所，3 个专
业技术支持公司，1 个博士工作站，1 个硕士培养点；专业技术分中心下设地基
基础工程技术分中心、机电设备安装技术分中心等 11 个专业技术分中心。
      2、运行机制
      在科研开发和技术创新体系建设上，建工集团及时制定科技创新发展规划，
明确了科技创新的重点方向、主要目标和实施路径，确定了以行业共性技术、关
键技术、企业核心技术及其他前沿技术为研发工作主要方向，充分发挥建工集团
科技创新顶层设计和资源配置的引领作用。
      在技术应用方面，建工集团以工程项目为应用载体，以项目部为创新主体的
新技术应用体系，围绕建设科技主流技术发展方向和主业核心技术开展技术研发
                                                                 170
与更新迭代，按照“战略级、产品级和项目级”统筹和引导集团内部科技创新立
项。
       在创新制度方面，建工集团形成了体系完备的管理办法和激励制度，包括《科
技创新专项投入管理制度》《科技创新项目立项管理办法》《科技进步奖评审及
奖励办法》《科技成果转化管理制度》《重要科技成果奖励办法》等，给科研人
员进行技术研究提供了良好的制度保障和创新环境，为企业优秀成果取得推广应
用起到了良好的促进作用。
       在人才建设方面，建工集团积极开展高层次技术人才引进工作，大力引进建
工集团急需的高端人才、研发队伍和科研课题，对高端人才给予升职绿色通道，
制定与成果价值相挂钩的薪酬体系，灵活开展多种方式的激励机制。由于重视创
新环境，研发人员积极性得到充分发挥，建工集团已形成良好的创新环境。
       3、科研成果
       近年来，建工集团主编或参编多项国家、行业及地方标准，拥有 1,177 项境
内专利权，获得省级工法 445 项。其中，具有行业代表性的工法有：
  获取时间                                  工法名称
2021 年 12 月             钢结构张弦桁架屋盖吊顶一体化单元拼装施工工法
2021 年 12 月                 岩溶地区灌注桩成桩全过程控制施工工法
2021 年 12 月              超大跨度大截面型钢混凝土梁一次性施工工法
2021 年 12 月        浅埋地铁上盖超大跨度弧形斜交连体钢连廊整体提升施工工法
2021 年 12 月            斜拉索桥连续组合钢箱梁超长合龙段设计与施工工法
2021 年 12 月                天幕钢结构水滴造型单层多向网壳施工工法
2021 年 12 月                     冰蓄冷系统深化设计及施工工法
2021 年 12 月                 顶管下穿建（构）筑物旧桩清除施工工法
2021 年 12 月                   盾构机洞内无损拆解及运输施工工法
2020 年 12 月              逆作地下空间超长竖向构件精准定位施工工法
2020 年 12 月                    厚淤泥层大直径超长斜桩施工工法
2020 年 12 月                 双扭曲建筑施工中创新精密测量施工工法
2020 年 12 月            单元式幕墙屋面悬臂式双环轨双立柱钢吊架施工工法
2020 年 12 月             基于 BIM 的大型综合体 VAV 系统关键调试工法
2020 年 12 月                泥水平衡盾构双密封延伸钢环始发施工工法
                                      171
  获取时间                                     工法名称
2020 年 12 月                   新型防水抗辐射诱导缝的综合施工工法
2020 年 12 月                  AO+磁混凝污水处理设备安装与调试工法
2019 年 12 月                铝合金模板与预制装配式结构一体化施工工法
2019 年 12 月              装配式建筑新型机电管线预制及安装连接施工工法
2019 年 12 月                   呼吸式扭转折线型单元式幕墙施工工法
2019 年 12 月                    大跨度屋面钢结构整体滑移安装工法
2019 年 12 月               软弱地层特殊钢管片冻结法更换盾尾密封刷工法
2018 年 12 月                          无干涉准直桩施工工法
2018 年 12 月              倒挂结构层随大跨度钢桁架协同整体提升施工工法
2018 年 12 月                    空间结构装配式外飘檐吊顶施工工法
2017 年 12 月                  节段梁架桥机无轨道过高架车站施工工法
2017 年 12 月                  特大型灯泡贯流式水轮发电机组安装工法
    4、荣誉奖项
    近年来，建工集团获得中国土木工程詹天佑奖 16 项、省部级科学技术奖 28
项，科研实力在行业中名列前茅。其中，部分核心技术获奖项目如下：
 获奖时间             获奖项目名称                   颁奖机构             奖励级别
                                              中国土木工程学会、北京詹
                  福州城市森林步道工程                                   土木工程类
2022 年 1 月                                  天佑土木工程科学技术发展
                （中国土木工程詹天佑奖）                                   最高奖项
                                                      基金会
                广州市轨道交通 14 号线一期    中国土木工程学会、北京詹
                                                                         土木工程类
2022 年 1 月              工程                天佑土木工程科学技术发展
                                                                           最高奖项
                （中国土木工程詹天佑奖）              基金会
                                              中国土木工程学会、北京詹
                江西省峡江水利枢纽工程（中                               土木工程类
2022 年 1 月                                  天佑土木工程科学技术发展
                  国土木工程詹天佑奖）                                     最高奖项
                                                      基金会
                                              中国土木工程学会、北京詹
                中国散裂中子源一期工程（中                               土木工程类
2019 年 12 月                                 天佑土木工程科学技术发展
                  国土木工程詹天佑奖）                                     最高奖项
                                                      基金会
                广州市轨道交通二、八号线延    中国土木工程学会、北京詹
                                                                         土木工程类
2019 年 12 月           长线工程              天佑土木工程科学技术发展
                                                                           最高奖项
                （中国土木工程詹天佑奖）              基金会
                珠海横琴新区市政基础设施      中国土木工程学会、北京詹
                                                                         土木工程类
2019 年 12 月             项目                天佑土木工程科学技术发展
                                                                           最高奖项
                （中国土木工程詹天佑奖）              基金会
                                              中国土木工程学会、北京詹
                    深圳地铁 2 号线工程                                  土木工程类
2017 年 4 月                                  天佑土木工程科学技术发展
                （中国土木工程詹天佑奖）                                   最高奖项
                                                      基金会
                富水岩溶发育条件下复合地
2021 年 3 月                                      广东省人民政府           省部级
                层地铁盾构工程成套关键技
                                        172
 获奖时间            获奖项目名称                 颁奖机构           奖励级别
                     术研究与应用
                 （省科技进步一等奖）
               铝合金模板关键技术研究和
2021 年 3 月             标准编制              广东省人民政府         省部级
                 （省科技进步二等奖）
               复杂工程环境下人工冻结设
2021 年 6 月       计理论与关键技术            江西省人民政府         省部级
                 （省科技进步三等奖）
               广州白云国际机场二号航站
               楼及配套设施工程关键技术
2021 年 1 月                                华夏建设科学技术委员会    省部级
                       研究与应用
                 （华夏科技进步三等奖）
               南宁强透水复杂地层地铁深
               大基坑设计施工关键技术创
2020 年 2 月                                广西壮族自治区人民政府    省部级
                         新与应用
                 （省科技进步一等奖）
               节能环保高性能强夯装备及
2020 年 2 月     复杂地基处理关键技术          广东省人民政府         省部级
                 （省科技进步二等奖）
               中国散裂中子源工程高精度
2020 年 3 月         施工控制技术           华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步二等奖）
               铝合金模板关键技术研究和
2020 年 3 月             标准编制           华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步三等奖）
               装配式结构设计若干关键技
2020 年 3 月               术研究           华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步三等奖）
               复杂条件下穿高速铁路无砟
2020 年 3 月   轨道路基工程关键技术研究     华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步三等奖）
               并联式泥水/土压双模式盾构
2018 年 2 月         机研发及应用              广东省人民政府         省部级
                 （省科技进步三等奖）
     （十一）主要经营资质
    建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工、公路工程
施工三类四项总承包特级资质、水利水电施工总承包壹级资质、机电安装工程施
工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等众多资质。截至报告期
末，标的公司及其控股子公司持有的主要业务资质详见“附件七：标的公司及其
控股子公司主要生产经营资质”。
                                      173
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
    （一）主要固定资产
    标的公司主要固定资产情况，请详见本节之“四、标的公司主要资产权属、
主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
    （二）主要无形资产
    标的公司主要无形资产情况，请详见本节之“四、标的公司主要资产权属、
主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
    （三）特许经营权的情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量方法
    1、一般原则
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
    履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
    取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
    标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户
取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
                                 174
    对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    2、具体方法
    标的公司主要业务板块为建筑施工，提供的建筑施工服务属于在某一时段内
履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进
度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
    标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
     （三）模拟财务报表编制基础
    1、报告主体范围
    模拟合并财务报表为重大资产重组交易特定目的编报，标的公司由于历史原
因形成的多元化资产和相关业务，在对外与粤水电实施重大资产重组前，基于资
产合规及聚焦施工主业的原则先行实施内部资产重组，经上述剥离重组后，标的
公司保留和聚焦建筑施工产业。
    由于标的公司报告期内实施较大规模的内部资产剥离重组，和基于发行股份
购买资产对标的资产相关财务信息的需求，本合并财务报表按剥离调整后的产业
（资产和业务）和母子公司架构模拟编报，即以 2021 年 12 月 31 日经剥离重组
后的资产负债表架构为基础，将剥离资产负债和相关的业务收入成本费用与现金
流量等，从 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日合并资产负债表及报告期 2021
年、2020 年合并利润表和合并现金流量表中剔除。模拟合并财务报表在报告主
                                     175
体上按资产组组合和相关业务口径而非按原法律主体口径模拟编报。
    2、模拟合并财务报表的编制原则及方法
    1）模拟合并财务报表按照上述资产组组合和相关业务口径，以公司持续经
营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基
于本模拟财务报表附注所述的重要会计政策、会计估计进行编制。
    除上述特定事项外，模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，以持
续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部
令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修
订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修
订）》的披露规定编制。
    2）在编制模拟合并财务报表时，为使模拟合并财务报表更具可比性，假设
上述资产整合方案事项于报告期期初（即 2020 年 1 月 1 日）即已完成，并进行
了模拟调整，即假设上述重组范围内的资产于财务报告期期初已独立存在且持续
经营，即在财务报告期初与本次生产经营无关的资产、负债，以及产权不完整的
经营性资产已模拟转出，并根据重组范围内资产的模拟经营状况编制模拟合并财
务报表及其附注。
    3）模拟合并财务报表仅包括模拟合并资产负债表、模拟合并利润表、模拟
合并现金流量表及模拟合并财务报表附注。由于没有按照法律主体编报财务报
表，报告期股东权益变动又受剥离重组中资产负债无偿划转等特殊事项的影响，
另基于财务报告的编制目的和用途，模拟合并财务报表不包括股东权益变动表；
同时，为简化处理，本模拟合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的
权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公
积”和“未分配利润”等明细项目。
    3、持续经营
    自本报告期末起至未来 12 个月，标的公司不存在影响持续经营能力的重大
不确定事项。
                                    176
     （四）合并报表范围及变化
    标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。
    报告期内，标的公司合并范围发生变化情况如下：
    1、广东省第一建筑工程有限公司于 2021 年 10 月 19 日设立子公司广东铸远
工程建设有限公司，注册资本 40,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例 51%。
截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 5,100,000.00 元，其中标的公司缴纳 5,100,000.00
元，将其纳入合并财务报表范围。
    2、广东省第四建筑工程有限公司于 2021 年 8 月 23 日设立子公司粤四建（珠
海）高新工程有限公司，注册资本 8,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
100%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 0 元，其中标的公司缴纳 0 元，将其
纳入合并财务报表范围。
    3、广东省建筑工程机械施工有限公司于 2021 年 12 月 09 日设立子公司海丰
县广建工程建设有限公司，注册资本 41,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本
比例 100%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 0 元，其中标的公司缴纳 0 元，
将其纳入合并财务报表范围。
    4、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 8 月 23 日设立子公司广东建工
茂盛工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比
例 51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 40,600,000.00 元，其中标的公司缴
纳 30,600,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    5、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日设立子公司广东建工
广投工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比
例 55%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 42,000,000.00 元，其中标的公司缴
纳 27,500,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    6、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 5 月 20 日设立子公司中山广建
工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 60,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
30,600,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
                                      177
    7、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 5 月 21 日设立子公司广东建工
潮投建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
65%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 10,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
10,000,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    8、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 6 月 23 日设立子公司广东建工
粤北建筑有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 56,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
51,510,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    9、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 8 月 03 日设立子公司阳江市广
投工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 12,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
10,000,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    10、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 8 月 03 日设立子公司广东建州
建筑工程有限公司，注册资本 50,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例 51%。
截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 0 元，其中标的公司缴纳 0 元，将其纳入合
并财务报表范围。
    11、孙公司广东天宏建筑机械施工有限公司于 2021 年 12 月 23 日注销，不
再纳入合并财务报表范围。
    12、孙公司汕头市建晖物业管理有限公司于 2021 年 8 月 26 日注销，不再纳
入合并财务报表范围。
    13、孙公司汕头市粤建职业技能培训学校于本报告期内注销，不再纳入合并
财务报表范围。
    14、孙公司广东怡诚物业管理有限公司于 2021 年 9 月 29 日注销，不再纳入
合并财务报表范围。
    15、孙公司广州华都城市建设投资有限公司于 2021 年 10 月 28 日注销，不
再纳入合并财务报表范围。
    16、孙公司东莞三局物业管理有限公司于 2021 年 8 月 24 日注销，不再纳入
                                   178
合并财务报表范围。
    17、孙公司广州源天物业管理有限公司于 2021 年 10 月 12 日注销，不再纳
入合并财务报表范围。
    18、孙公司合肥中淮建筑工程有限公司于 2021 年 6 月 24 日注销，不再纳入
合并财务报表范围。
    19、孙公司广东省源天工程公司珠海公司被法院接管，不再纳入合并财务报
表范围。
    （五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
    1、剥离调整的原则、方法、具体情况
    为深入贯彻落实广东省委、广东省政府和广东省国资委关于深化国企改革，
加快推进国有资产证券化工作、落实国企改革三年行动计划，切实推动国有资产
证券化方案落地实施，本次交易前，标的公司基于聚焦核心业务、提升市场竞争
力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整。
    本次交易前的剥离调整原则和方法：基于标的公司聚焦施工主业及资产合规
的原则，本次交易前的剥离使标的公司保留建筑施工类业务并满足《重组管理办
法》等相关法律法规要求，剥离的方法为无偿划转及协议转让，将相关子公司股
权等资产剥离至建工控股或其下属子公司等主体。本次交易前剥离资产的具体情
况如下：
    （1）本次交易发行股份的上市公司股份：本次交易发行股份的上市公司粤
水电原系标的公司间接控股子公司。为实施本次重组，标的公司将其所持有的粤
水电股份划转至建工控股。
    （2）与标的公司不同主营业务且拟独立上市子公司股权：广东省建筑科学
研究院集团股份有限公司主要从事建设工程领域的检验检测技术服务业务，可提
供全链条工程项目专业技术服务，与标的公司不同主营业务，资产、业务、人员
等独立于标的公司，目前已于创业板申报。
    （3）涉及房地产开发业务子公司股权：该类子公司业务涉及房地产开发业
务，且相关业务与标的公司不构成同业竞争。
                                   179
    （4）主营业务与建筑施工产业关联度不高的子公司股权：该类子公司所从
事的主营业务与标的公司主营业务关联度及业务协同性低，该等业务主要包括医
疗健康业务、物业经营业务等。
    （5）项目投资公司股权：该类子公司系专门用于设立以承接政府基础设施
投资运营的项目投资公司。
    （6）非生产经营必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产：该类
资产不属于标的公司及其下属子公司生产经营所必备的土地房产或存在产权瑕
疵且短期内难以解决。
    （7）其他不符合上市要求规范的资产或参股子公司股权。
    上述剥离的子公司股权、剥离股比、剥离基准日及剥离基准日当年的主要财
务数据详见附件八。
    2、剥离的影响
    本次交易前共计剥离 46 项长期股权投资或其他权益工具投资，该等长期股
权投资或其他权益工具投资的账面价值合计为 1,648,389.57 万元。本次交易前剥
离的土地的账面价值为 5,631.10 万元，剥离的房产的账面价值为 83,545.02 万元。
    大华会计师本次出具的《模拟合并财务报表审计报告》系按照上述资产在报
告期期初即已完成剥离或注入的模拟口径编制，因此，上述资产剥离转移事项对
标的公司模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
    3、剥离的进展情况
    （1）股权类剥离资产
    本次交易前涉及剥离的子公司股权合计 46 家，其中 40 家公司股权以无偿划
转方式剥离、3 家公司股权以协议转让方式剥离、1 家公司股权采用 40%股权无
偿划转以及 60%股权协议转让方式剥离、1 家公司通过减资退出、1 家公司直接
注销方式予以剥离。该等股权类剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、转移交
割，承接方已实际享有及行使剥离股权相应的股东权利并承担股东义务，标的公
司及其下属子公司均已收讫以协议转让、减资方式剥离所涉的股权转让价款、减
资款。
                                   180
    截至本报告书签署日，上述 46 家剥离公司中已有 38 家公司完成股权工商变
更登记或股份过户变更，1 家公司已完成工商注销登记，7 家公司的股权尚未完
成在公司登记机关的股权变更登记。该 7 家公司尚未办理完成剥离股权变更登记
的原因及预计办理情况为：
    1）6 家公司在剥离前为标的公司非全资子公司，尚需相应合资股东配合签
署完成所在地登记机关就办理公司股权变更所要求的相关文件，再行由被剥离公
司向公司登记机关申请变更登记；标的公司和承接方预计，在相关被剥离公司及
其相关股东配合签署文件及提交办理手续的情形下可最终完成该等剥离股权的
变更登记；
    上述 6 家公司中深圳市建工房地产开发有限公司（以下简称“深圳建工”）
是深圳市建筑业协会牵头组织，由 28 家建筑施工企业于 2008 年组建的合资企业。
剥离之前，建工集团下属三家公司合计持有深圳建工 10.82%股权，其余 25 名股
东包括大型央企中铁建工、中国中铁、中建二局等，股权结构分散。深圳建工是
进行深圳市南山建工村保障性住房项目开发，不从事其他房产开发业务。南山建
工村改造项目是针对上世纪 80 年代应邀参加特区建设的驻南山建工村建筑施工
企业，解决其办公和生活用地，向股东分配保障性住房，分配的保障性住房不能
对外转让。建工集团下属企业所持 10.8209%股权于 2021 年划转给建隆置业，已
于 2021 年完成转移交割和账务处理，划入方建隆置业已管控股权资产并承担股
东义务。基于深圳建工设立的背景和业务特殊，对于建工集团股权内部划转而变
更深圳建工股东，深圳建工需将情况向深圳当地政府报备，且办理工商变更需要
其他股东配合签署相关文件，而其他股东主要为大型央企、国企，沟通并促请配
合及签署流程需要较大的沟通难度以及时间，故尚未能完成工商变更，建工控股
已在持续沟通过程中，并确认完成工商变更不存在实质性障碍，并承诺在 2022
年 11 月 30 日之前完成深圳建工的股权过户登记。
    2）江海机电需在将其名下建筑资质转移给现有全资股东机械厂之后，再行
办理股权变更登记，机械厂已向国家住房和城乡建设部提交转移申请并获受理，
预计近期可完成转移，依法办理变更登记不存在实质性法律障碍。
    （2）土地房产类剥离资产
                                   181
    本次交易前剥离的土地房产均系采用无偿划转方式剥离。该等剥离资产均已
完成相应的剥离账务处理、实物资产交割，划入方已实际占有、使用、管控该等
剥离土地房产并享有及承担相应权利与责任。
    截至本报告书签署日，尚有部分剥离土地房产未完成在登记主管部门的过户
变更手续，主要原因及预计办理过户登记情况如下：
    1）对于土地为出让性质的剥离房产，部分剥离土地房产的划转双方已先行
向当地主管税务部门办理资产划转税务备案，在取得税务备案文件后即可向土地
房产主管部门申请过户登记手续，标的公司预计可在本次交易完成后 12 个月内
办理完成该部分剥离房产的过户登记；
    2）对于其余部分出让土地性质的剥离资产、划拨土地及划拨地上盖房产，
因正在与当地主管税务部门沟通办理划转税务备案，部分因资产取得或建设年代
久远而原始资料遗失匮乏等历史遗留问题、部分因需综合考虑资产优化配置而可
能调整用地性质、而需与相关主管部门沟通确定具体变更路径，待符合办理过户
条件时将予以办理过户登记。
    （3）资产剥离产生的非经营性往来
    于股权类资产剥离前，建工集团与下属企业之间存在非经营性往来、建工集
团为下属企业的业务开立保函；该等内部借款往来、内部开立保函在相关股权资
产剥离后，形成了建工集团及其下属子公司与关联方之间的非经营性往来、建工
集团对关联企业的业务开立保函。
    截至本报告书签署日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集
团及其下属控股子公司的资金已收回或已清理，该等非经营性资金占用均已清
理，建工集团为关联方开立的保函已到期或已被撤销，保函的相关权利义务均已
终止。
    （4）后续推进安排
    剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已作出《关于剥离资产未完
成变更登记事项的承诺函》，承诺积极推进办理剥离资产的权利人变更登记手续
及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情
形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税
                                 182
备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地
性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必
要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不
存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后 5 年内完成剥离资产的
过户变更登记。
    建工控股并已承诺，因剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与
该等剥离资产相关的事项导致本次交易后标的公司和上市公司遭受任何损失，均
由其给予补偿。
    因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其
下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
     （六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
    标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司
利润无重大影响。
     （七）重大会计政策或会计估计变更
    1、重要会计政策变更
    报告期内，标的公司重要会计政策变更情况如下：
                 会计政策变更的性质、内容                       会计政策变更的原因
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业   比照上市公司执行新准
会计准则第 14 号——收入》                                     则的口径执行
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第     比照上市公司执行新准
23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会      则的口径执行
计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业
                                                               执行财政部规定
会计准则第 21 号——租赁》
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2021 年发布的《企业
                                                               执行财政部规定
会计准则解释第 14 号》
标的公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企
                                                               执行财政部规定
业会计准则解释第 15 号》
    （1）执行新收入准则对标的公司的影响
    根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（“新收入准
则”）的相关规定，标的公司原应自 2021 年 1 月 1 日起执行新收入准则，但基
                                        183
于本次重组交易之目的，本模拟财务报表编制时视同公司自 2020 年 1 月 1 日起
执行新准则。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首
次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。
    在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计
影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前发生的合同变更未进行追溯调整，
而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易
价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
    （2）执行新金融工具准则对标的公司的影响
    根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——
套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（简称“新金融工具
准则”），公司原应于 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，但基于本次重
组交易之目的，本模拟财务报表编制时视同公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新金
融工具准则。
    于 2020 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2020 年
1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
    （3）执行新租赁准则对标的公司的影响
    标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》（“新租赁准则”）。
    在首次执行日，标的公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否
包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别
为租赁的合同采用本准则衔接规定。
    此外，标的公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会
                                    184
计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计
量方法和采用相关简化处理。
    标的公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，标的公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
    （4）执行企业会计准则解释第 14 号对标的公司的影响
    2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释 14 号”），标的公司自施行日起执行解释 14 号，执行解
释 14 号对本报告期内财务报表无重大影响。
    （5）执行企业会计准则解释第 15 号对标的公司的影响
    2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。解释 15 号对通过内部
结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了
规范。
    标的公司自施行日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本报告期内财务报表
无重大影响。
    2、重要会计估计变更
    报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
    （八）行业特殊的会计处理政策
    标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
                                    185
                   第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
     （一）本次评估的基本情况
    1、评估概况
    本次交易评估机构以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础
法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具
了中联国际评字【2022】第 VSGQD0389 号《标的资产评估报告》，评估价值及
评估增值率情况如下。
                                                                评估价值较合并
                                             评估价值较母公司
                               评估价值                         报表归母净资产
 评估对象         评估方法                   报表股东权益账面
                               （万元）                         账面值的评估增
                                               值的评估增值率
                                                                      值率
 建工集团          收益法     1,079,705.78            268.32%          107.08%
 100%股权       资产基础法     729,124.85             148.73%           39.84%
    本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终
评估结论。在最终采用的收益法评估下，建工集团股东全部权益评估值为
1,079,705.78 万元，较母公司股东权益账面值 293,140.28 万元评估增值 786,565.50
万元，增值率 268.32%；较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面
值 521,399.50 万元评估增值 558,306.28 万元，增值率为 107.08%。
    2、评估方法的选择
    各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参
照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价
值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对
象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
    （1）市场法的适用性分析
    通过对近期企业产权交易市场情况分析，被评估单位属于同一行业，或者受
相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比
                                     186
性的交易案例较少，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案
例资料信息；同时，在公开股票市场的上市或挂牌公司虽然数量较多，但是该等
上市公司与被评估单位在规模、经营状况和盈利水平均存在一定差距，且近期股
价波动较大，难以剔除股票市场短期投机波动影响。因此，本次评估不宜采用市
场法对评估对象进行评估。
    （2）收益法的适用性分析
    由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资
源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据
被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、
经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑
评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在
行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用
收益法评估。
    （3）资产基础法的适用性分析
    由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续
使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产
基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行
为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基
础法进行评估。
    （4）选择评估方法
    根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。由于资
产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略
各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴
含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作
为唯一使用的评估方法。因此，本次评估采用把被评估单位作为一个有机整体，
从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
                                  187
    3、评估结果的差异分析及结果的选取
    （1）资产基础法评估结果
    采用资产基础法进行评估，母公司报表口径下，评估结果为：
    资产总计：账面值为 2,373,893.28 万元，评估值为 2,809,877.85 万元，评估
增值 435,984.57 万元，增值率 18.37%。
    负债总计：账面值为 2,080,753.00 万元，评估值为 2,080,753.00 万元，未发
生评估值增减变动。
    所有者权益（净资产）：账面值为 293,140.28 万元，评估值为 729,124.85 万
元，评估增值 435,984.57 万元，增值率 148.73%。
    （2）收益法评估结果
    基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折
现法（DCF），建工集团母公司股东权益账面值为 293,140.28 万元；评估值为
1,079,705.78 万元；评估增值 786,565.50 万元，增值率 268.32%。
    （3）资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
    采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 350,580.93 万元，差
异率为 48.08%。
    两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
    1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于建筑施工行业，其
收入主要来自于建筑工程施工收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一
定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、
人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
                                   188
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
       2）建工集团核心竞争优势明显
       建工集团拥有突出的资质优势、规模优势、品牌优势，核心竞争优势具体内
容见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及核
心竞争力”之“（二）标的公司的核心竞争力”。
       本次评估目的是股权收购，被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的
前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产
上，更多体现于被评估单位所具备的包括专业资质、市场地位、客户资源、企业
品牌团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位
持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较
全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资
产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够
更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结
论。
       （二）本次评估的主要假设
       本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
       1、基本假设
       （1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
       （2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
                                     189
       （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
       2、关于评估对象的假设
       （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
       （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
       （3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权
属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，
假设其均为合法和真实的。
       （4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等
房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
       （5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体
外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相
关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所
知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大
技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
       （6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
       （7）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
                                    190
    （8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
    （9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    （10）受疫情影响，评估人员对粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三
局（老挝）有限公司、广安工程有限公司的评估对象无法进行现场调查，假设委
托人所提供的该等公司相关资料其均为合法和真实的。
    当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
    3、关于企业经营和预测假设
    （1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    （2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
    （3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
    （4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
    （5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场
竞争环境下持续经营。
    （6）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本
保持不变。
    （7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
                                   191
    （8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
    （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
    （10）建工集团及其部分下属子公司目前是获取高新技术企业认证的企业，
享受有企业所得税优惠。本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相
关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及
国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受
企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
    （11）建工集团及下属子公司所持有的资质是其业务开展的基础，本次假设
企业于基准日所持经营资质能持续保持有效，并能匹配未来经营计划获取相应的
新增资质。
    （12）假设建工集团下属子公司目前持有的商标在到期后可以顺利续展。
    （13）假设建工集团对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从
“谁使用谁获益”的原则。
    （14）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
    （15）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
    4、其他假设
    （1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人
已依法行事。
    （2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑
委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债
对评估结论的影响。
    （3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
                                 192
持一致而不发生变化。
    （4）假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及
相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理
计划等能够顺利执行。
    （三）资产基础法的评估情况
    1、评估方法说明
    采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：
    （1）货币性资产
    货币性资产包括现金、银行存款，其他货币资金等，币种全部为人民币。经
清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。
    （2）应收票据
    应收票据为客户支付货款开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票，本次评估对
于应收票据按照不同的信用风险特征进行分类，根据历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预计坏账风险损失，以核实后账面值扣减预计坏账
风险损失后作为评估值。
    （3）应收类款项
    对应收账款、合同资产、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对
应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充
分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回
或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确
定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出
评估风险损失。
    按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
                                 193
    （4）预付账款
    评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，以核实后账面值作为评估值。
    （5）存货
    1）制造业存货
    对于制造业生产经营消耗的存货，包括原材料、在产品等，根据评估基准日
市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑此类存货存在的失效、
变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估
价值。
    用于制造业对外销售的存货，包括产成品和库存商品等，根据此类存货以不
含税正常出厂价为预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成
本、税费等及相应的合理利润确定正常市场价值。其中产成品依据公司提供的资
料，进行实物盘点抽查核实，在其市场价值基础上，重点关注存货的陈旧与损失
情况，根据抽查核实的情况分析新旧和损失程度确定折价率并计算评估值。
    2）工程类存货
    工程类存货主要是于基准日尚未完工在建工程项目。评估人员在现场核实了
相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，并查看
了在建工程的实物，工程项目正常施工中，未发现影响工程进度的重大时间或质
量事故。评估人员与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建
项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，通过查阅相关月度
监理报告以及近期结算资料，实际完工进度与财务结算进度基本相符。
    考虑在建存货项目为正在施工但未达至结算的工程投入，其工期较短，资金
成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性为前提，在全面核实企业存货帐的
基础上，以核实后的账面值作为评估值。
    （6）其他流动资产
    其他流动资产主要为待抵扣进项税额及预交税费等。在核实账簿记录、检查
                                 194
原始凭证等相关资料，核实事项的真实性和金额后，按照其他流动资产能在将来
收回相应的资产或权利，以核实账面值确认为评估值。
     （7）长期应收款
     评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实事项的真实性
和金额等，对债务人的信用情况及对账款收回的可能性进行了判断，未发现债务
人经营异常而不能支付账款。考虑其存续期的信用风险，对其按照账面值的 1.5%
计提预计风险损失。
     长期应收款评估值＝长期应收款账面余额－已确定坏账损失－预计风险损
失
     （8）长期股权投资
     评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性。
     其中对于控股或有实际控制权的长期股权投资单位，采用资产基础法评估被
投资企业 100%股权市场价值，然后根据被评估单位的实缴出资比例计算该项股
权投资的评估值。各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，
各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和
充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
     长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×实缴出资比例
     其中对于没有控股权或非实际控制，以被投资企业评估基准日资产负债表反
映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴出资比例确定其评估值。
     在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。
     （9）其他权益工具投资
     评估人员首先对其他权益工具形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他权
益工具的真实性和完整性。
                                  195
    对东莞市轨道一号线建设发展有限公司、佛山市城市轨道交通三号线发展有
限公司的投资，由于其尚未实际运营、未产生经营收入，故以经核实后的账面值
确认评估值。
    对广东省建筑材料研究院有限公司的投资，本次以被投资企业评估基准日资
产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴比例确定其评估值。
    其他权益工具评估值=被投资单位股东全部权益价值×实缴比例
    （10）投资性房地产
    投资性房地产采用市场法进行评估，市场比较法是将待估房地产与在评估基
准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况
修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此估算待估房地产的市
场价值。市场比较法计算公式为：
               A  B  F
      V  V0 
               A0 B0 F0
    其中： V = 评估对象比准价格；
          V0 = 可比实例成交价格；
          A = 正常房地产市场价格指数；
          A0 = 比较实例实际成交价格指数；
          B = 评估对象评估基准日房地产价格指数；
          B0 = 可比实例成交日期房地产价格指数；
          F = 评估对象房地产状况价格指数；
          F0= 可比实例房地产状况价格指数。
    （11）房屋建筑物
    对于企业自用的生产厂区厂房，本次采用重置成本法评估。房屋建筑物成本
法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、
税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及
合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护
                                    196
情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，
以此确定该等房屋建筑的评估价值。
       房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率
       其中：
       重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本+利润
       成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
       对于办公楼、住宅等房地产，由于相关物业市场交易较活跃，可选取的参照
物案例较多，采用市场比较法进行评估，市场法参见投资性房地产。
       （12）机器设备类资产
       机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照
持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采
用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税
重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实
体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备
的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
       机器设备评估值=重置全价×成新率
       1）重置全价
       ①机器设备重置全价
       机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税
费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投
资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
       重置全价计算公式：
       重置全价＝不含税设备购置费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用＋资金
成本
       （a）设备购置费
       向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
                                     197
备，以市场价确定其购置价；
    不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上
询价来确定其购置价；
    对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及
机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的
总重量确定。
    （b）运杂费
    设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
    （c）安装调试基础费
    包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与
参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购
置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
    对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设
备，不考虑基础费用。
    （d）其它费用
    包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准
计取。
    （e）资金成本
    对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括
资金成本。
    资金成本系在建设期内为设备建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
                                 198
       资金成本=（设备造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×50%
       ②运输车辆重置全价
       根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
       重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
       （a）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
       （b）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
       ③电子设备重置全价
       根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
       2）成新率
       ①机器设备成新率
       按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
       成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
       ②电子设备成新率
       电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：
       成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
       ③车辆成新率
       按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察
情况进行调整。其中：
       使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
       行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
                                     199
    成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    （13）在建工程
    由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细
账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程
的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目
进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相
符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成
本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提下，根据其在建工程申报金额，
经帐实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
    （14）土地使用权
    土地使用权根据其用地性质、实际状况以及可获取资料情况，分别采用基准
地价系数修正法和市场比较法进行评估。
    基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或
均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法
是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价
影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用
途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其
基本公式如下：
    基准地价系数修正法计算公式：
     V  [ P  (1   K i )  R E  T  F ]  y
    式中：V      = 待估宗地价格；
          P      = 与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；
          Ki = 影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数；
          R      = 容积率（或楼层）修正系数；
                                    200
    E   = 用地类型修正系数；
    T = 期日修正系数；
    F = 待估宗地土地开发程度修正值；
    y = 土地使用年期修正系数。
    市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实
例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域
及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：
    比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正
系数 Bz×房地产状况修正系数 Fz×容积率修正
    （15）使用权资产
    使用权资产为企业所使用的房屋及建筑物、施工机械（如盾构机等）的租赁
支出。评估人员查阅了有关资产的租赁合同、协议等，经核实，账务记载真实，
以核实后的账面值确定评估值。
    （16）其他无形资产
    其他无形资产为购买的各种应用软件及技术使用费、商标权、专利权、软件
著作权和域名等。
    1）各种应用软件及技术使用费。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始
入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。软件类资产以现行市场
价格确定评估值，技术使用费以经审计后的账面价值确定评估值。
    2）专利权和软件著作权。采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入
分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的服务能够为
使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收
入分成率，确定评估范围内涉及的技术能够为使用单位带来的利益，再选取适当
的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术对于使用单位于评估基准日的市
场价值。其基本公式为：
                                  201
    式中：
    P：无形资产的评估价值；
    Ri：基准日后无形资产使用服务第 i 年预期销售收入；
    K：整体专利、软件著作权类无形资产组合的销售收入分成率；
    n：收益期；
    i：折现期；
    r：折现率；
    Mi ：更新替代率。
    3）商标。
    对于商标，由于其对应的业务服务具有较齐全的历史销售资料，在现有经营
管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，因此，委估无形资产-商标的
未来收益可预测，并可估计获得收益的风险，预期从该等无形资产得到的收益，
故采用收益法评估。基本计算公式为：
    评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和
              tn
                        Ri
    PV商标 
             i t 0   (1  r ) i
    其中各项参数分别为：
    PV 商标：商标专用权采用收益法之评估值；
    i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
    t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，t0=1；
    tn：待估权益存在预期收益期 tn=∞；
    Ri：在距评估基准日 i 年的时点，待估权益的预期收益估测值；
                                  202
    r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
    4）域名
    对于域名，本次采用市场法评估。评估人员将待估域名与在较近时期内交易
的类似域名交易实例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对
于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域
名评估价值的方法。其基本公式为：
    待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数
×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
    （17）长期待摊费用
    对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资
产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重复的资产和权利
的价值确定评估值。
    （18）递延所得税资产
    递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税
基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得
额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面
值作为评估值。
    （19）其他非流动资产
    其他资产包括超过一年的合同资产、与外部关联方的往来款等。本次评估通
过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基
础上，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献，评估资产价值。
    （20）短期借款
    评估人员经查阅了借款合同、相关的抵质押合同、利息支付记录等，抽查了
有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值
作为评估值。
                                   203
    （21）应付票据
    评估人员现场审核了账簿记录、凭证资料，应付票据其金额、日期均相符，
经查实证明交易事项和票据金额真实，票据到期日均需支付相应的权益或资产，
故以核实后账面价值确定为评估值。
    （22）应付款项
    应付款项包括合同负债、应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核
实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原
始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确
定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
    （23）应付职工薪酬
    评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实
后账面价值作为评估值。
    （24）应交税费
    应交税费为增值税、城建税、教育费附加、企业所得税等。评估人员通过了
解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实
后账面值作为评估值。
    （25）其他流动负债
    其他流动负债为待交增值税销项税。评估人员经查实，证明交易事项真实，
款项入账金额准确，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目
于评估基准日企业应承担的金额确定账面值的真实性，以经核实后账面值作为评
估值。
    （26）一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债或一年内到期的长
期借款。评估人员核对了借款合同，抽查有关会计记录等现场核实，账务记载真
实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
                                   204
    （27）长期借款
    评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真
实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
    （28）租赁负债
    租赁负债科目反映尚未支付的租赁付款额的现值，评估人员查阅了有关资产
的租赁合同、协议等，经核实，账务记载真实，入账及时，以核实后的账面值确
定评估值。
    （29）长期应付款
    长期应付款包括应付融资租入固定资产的租赁费等。评估人员查阅了有关资
产的租赁合同、协议、委托代理合同等，经核实，账务记载真实，入账及时，以
核实后的账面值确定评估值。
    （30）递延收益
    企业递延收益主要是政府补贴而形成的负债。评估人员查阅了有关文件等入
账依据，根据有关文件规定的用途，对于属于被评估单位接受国家拨入的具有专
门用途的款项所形成的不需要以资产或增加其他负债偿还的负债，对应项目已完
成并验收，应归属所有者权益，但需考虑缴纳企业所得税，故按账面值乘以企业
所得税税率确认评估值。
    （31）预计负债
    评估人员核查了预计负债计提的有关依据，了解预计负债的形成原因和预计
未来支付或承担义务情况，确认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
    （32）递延所得税负债
    递延所得税负债是根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的所得税
负债。评估人员核查了相关入账依据，了解形成原因和未来预计支付的情况，确
认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
    （33）其他非流动负债
    评估人员核查了其他非流动负债入账的有关依据，了解其他非流动负债的形
                                 205
成原因和未来预计支付的情况，确认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
     2、资产基础法评估结果汇总
                                                                          单位：万元
                             账面价值         评估价值       增减值        增值率％
            项目                                                          D=C/A×100
                                A                 B          C=B-A
                                                                             %
1    流动资产               1,590,785.69      1,590,785.69            -                -
2    非流动资产               783,107.59      1,219,092.16   435,984.57         55.67
3    其中：债权投资                     -                -            -                -
4    其他债权投资                       -                -            -                -
5    长期应收款                   770.34           770.34             -                -
6    长期股权投资             593,876.72      1,018,984.62   425,107.90         71.58
7    其他权益工具投资           7,384.28          7,438.33        54.05          0.73
8    其他非流动金融资产                 -                -            -                -
9    投资性房地产                       -                -            -                -
10   固定资产                     782.88           864.32         81.44         10.40
11   在建工程                     164.76           164.76             -                -
12   生产性生物资产                     -                -            -                -
13   油气资产                           -                -            -                -
14   使用权资产                         -                -            -                -
15   无形资产                     502.39        11,243.59     10,741.20      2,138.02
16   开发支出                           -                -            -                -
17   商誉                               -                -            -                -
18   长期待摊费用                 423.94           423.94             -                -
19   递延所得税资产             4,714.68          4,714.68            -                -
20   其他非流动资产           174,487.59       174,487.59             -                -
21          资产总计        2,373,893.28      2,809,877.85   435,984.57         18.37
22   流动负债               1,943,348.64      1,943,348.64            -                -
23   非流动负债               137,404.35       137,404.35             -                -
24          负债合计        2,080,753.00      2,080,753.00            -                -
25   净资产（所有者权益）     293,140.28       729,124.85    435,984.57        148.73
     其 中 ， 长 期 股 权 投 资 评 估 结 果 为 10,189,846,235.21 元 ， 评 估 增 值
4,251,079,031.65 元，增值率 71.58%。具体如下所示：
                                        206
序                                 协议投                实际           投资成本     账面价值      评估价值        增减值
     被投资单位名称   投资日期              持股比例                                                                         增值率%
号                                 资期限              出资比例         （万元）     （万元）      （万元）      （万元）
     广东省第四建筑
1                     2014/7/31     长期    100.00%    100.00%           30,962.72     30,962.72     42,707.25   11,744.52    37.93
     工程有限公司
     广东建惠建设投
2                     2018/11/23   30 年    79.90%     88.70%            12,682.46     12,682.46     12,396.36     -286.10    -2.26
     资管理有限公司
     广东省水利水电
3    第三工程局有限   2015/12/31    长期    100.00%    100.00%           86,540.60     86,540.60    149,767.88   63,227.28    73.06
     公司
     广东建工潮投建
4                     2021/5/21     长期    65.00%     100.00%            1,000.00      1,000.00       832.34      -167.66    -16.77
     设有限公司
     广东建工茂盛工
5                     2021/8/23     长期    51.00%     75.37%             3,060.00      3,060.00      3,543.71      483.71    15.81
     程建设有限公司
     广东省第一建筑
6                     2018/8/31     长期    100.00%    100.00%           49,319.62     49,319.62     73,600.75   24,281.13    49.23
     工程有限公司
     广东省工业设备
7                     2009/12/31    长期    100.00%    100.00%           23,246.32     23,246.32     94,625.62   71,379.30    307.06
     安装有限公司
     广东建润投资开
8                     2017/10/11   14 年    79.99%     79.99%            31,016.92     31,016.92     30,132.30     -884.62    -2.85
     发有限公司
     广东省基础工程
9                     2015/8/31     长期    100.00%    100.00%           31,712.24     31,712.24    113,900.15   82,187.92    259.17
     集团有限公司
     广东建胜市政建
10                    2017/02/15   30 年    50.09%     48.69%            59,666.50     59,666.50     59,668.90        2.40      -
     设投资有限公司
     广东省建筑工程
11   机械施工有限公   2014/5/30     长期    100.00%    100.00%           54,835.68     54,835.68     91,375.61   36,539.92    66.64
     司
     云浮市广建工程
12                    2020/12/31    长期    65.00%     100.00%            5,500.00      5,500.00      5,278.39     -221.61    -4.03
     建设有限公司
                                                                  207
序                                 协议投                实际           投资成本     账面价值      评估价值        增减值
     被投资单位名称   投资日期              持股比例                                                                            增值率%
号                                 资期限              出资比例         （万元）     （万元）      （万元）      （万元）
     广东建工粤北建
13                    2021/6/23     长期    51.00%     91.98%             5,151.00      5,151.00      5,140.57      -10.43        -0.20
     筑有限公司
     广东省构建工程
14                    2009/12/31    长期    60.00%     60.00%             2,829.84      2,829.84     18,850.62   16,020.79       566.14
     建设有限公司
     广东省源天工程
15                    2015/12/31    长期    100.00%    100.00%           33,121.25     33,121.25     65,299.50   32,178.25        97.15
     有限公司
     阳江市大河水力
16                    2021/12/31    长期    72.22%     72.22%             5,334.56      5,334.56      6,456.71    1,122.15        21.04
     发电有限公司
     寻乌县斗晏水力
17                    2021/12/31   50 年    76.50%     68.00%            10,919.81     10,919.81      9,714.80   -1,205.01        -11.04
     发电有限公司
     汕头市潮阳区源
18                    2021/12/31    长期    59.99%     59.99%                 1.00          100       1,362.79    1,362.79   1,362,794,545.00
     潮供水有限公司
     汕尾市源发供水
19                    2021/12/31    长期    51.00%     51.00%              431.91        431.91        657.46       225.55        52.22
     有限公司
     广东华隧建设集
20                    2019/7/31     长期    44.516%    44.516%           20,113.24     20,113.24     61,817.51   41,704.27       207.35
     团股份有限公司
     中山广建工程建
21                    2021/5/20     长期    51.00%     51.00%             3,060.00      3,060.00      2,905.50     -154.50        -5.05
     设有限公司
     广东省广建设计
22                    2021/12/1     长期    100.00%    100.00%           16,188.45     16,188.45     31,099.83   14,911.38        92.11
     集团有限公司
     广东省第二建筑
23                    2013/5/31     长期    100.00%    100.00%           42,021.96     42,021.96     52,089.47   10,067.51        23.96
     工程有限公司
     广东省粤建装饰
24                     2017/9/7     长期    100.00%    100.00%            9,910.92      9,910.92     11,042.62    1,131.70        11.42
     集团有限公司
     广东省建筑机械
25                    2009/12/31    长期    100.00%    100.00%             934.30        934.30      24,066.88   23,132.58      2,475.91
     厂有限公司
                                                                  208
序                                   协议投                实际           投资成本     账面价值      评估价值         增减值
     被投资单位名称   投资日期                持股比例                                                                           增值率%
号                                   资期限              出资比例         （万元）     （万元）      （万元）       （万元）
     广东建远建筑装
26                    2016/9/30       长期    55.00%     55.00%             5,184.23      5,184.23       2,080.43    -3,103.79    -59.87
     配工业有限公司
     广东省建筑工程
27   集团珠海有限公   2013/9/30       长期    100.00%    100.00%            1,000.00      1,000.00       1,379.26      379.26     37.93
     司
     广东建捷工程有
28                    2017/9/30       长期    100.00%    100.00%            1,499.75      1,499.75       1,049.19      -450.56    -30.04
     限公司
     广东省广建投资
29                    2018/11/8       长期    100.00%    100.00%           10,090.41     10,090.41     10,125.91         35.50    0.35
     建设有限公司
     广东建工广投工
30                    2021/2/19       长期    55.00%     65.48%             2,750.00      2,750.00       2,577.19      -172.81    -6.28
     程建设有限公司
     阳江市广投工程
31                     2021/8/3       长期    51.00%     83.33%             1,000.00      1,000.00        850.42       -149.58    -14.96
     建设有限公司
     佛山建装建筑科
32                    2020/12/31      长期    49.00%     49.00%             2,474.58       893.35         696.72       -196.62    -22.01
     技有限公司
     惠来粤海绿源环
33                    2020/7/10       长期    30.00%     30.00%             2,994.26      3,065.67       3,062.08        -3.59    -0.12
     保有限公司
     惠来粤海清源环
34                    2020/7/10       长期    30.00%     30.00%             2,035.06      2,083.00       2,079.87        -3.13    -0.15
     保有限公司
     广东省北江航道
35   开发投资有限公    2015/8/6       长期     5.00%      5.00%            25,875.00     26,750.00     26,750.00             -      -
     司
                                   合计                                   594,463.60    593,876.72   1,018,984.62   425,107.90    71.58
                                                                    209
              3、资产基础法对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估
       结果
              资产基础法下资产增值主要来源于非流动资产，其中 97.51%的增值来源于
       下属长期股权投资增值，2.46%的增值来源于无形资产增值，剩余 0.03%的增值
       来源于其他权益工具投资和固定资产。其中长期股权投资和无形资产具体增值情
       况如下：
              （1）长期股权投资的增值主要来源自下属十二个主要长期股权投资子公司
       的单体评估增值。具体构成如下：
                                   实际直接   账面价值（万      评估价值（万      增减值
序号          被投资单位名称                                                                 增值率%
                                   出资比例       元）              元）        （万元）
      广东省基础工程集团有
 1                                  100.00%      31,712.24        113,900.15     82,187.92     259.17
      限公司
      广东省工业设备安装有
  2                                 100.00%      23,246.32         94,625.62     71,379.30     307.06
      限公司
      广东省水利水电第三工
  3                                 100.00%      86,540.60        149,767.88     63,227.28      73.06
      程局有限公司
      广东华隧建设集团股份
  4                                 44.516%      20,113.24         61,817.51     41,704.27     207.35
      有限公司
      广东省建筑工程机械施
  5                                 100.00%      54,835.68         91,375.61     36,539.92      66.64
      工有限公司
      广东省源天工程有限公
  6                                 100.00%      33,121.25         65,299.50     32,178.25      97.15
      司
      广东省第一建筑工程有
  7                                 100.00%      49,319.62         73,600.75     24,281.13      49.23
      限公司
      广东省建筑机械厂有限
  8                                 100.00%            934.30      24,066.88     23,132.58    2,475.91
      公司
      广东省构建工程建设有
  9                                  60.00%       2,829.84         18,850.62     16,020.79     566.14
      限公司
      广东省广建设计集团有
10                                  100.00%      16,188.45         31,099.83     14,911.38      92.11
      限公司
      广东省第四建筑工程有
11                                  100.00%      30,962.72         42,707.25     11,744.52      37.93
      限公司
      广东省第二建筑工程有
12                                  100.00%      42,021.96         52,089.47     10,067.51      23.96
      限公司
上述主要子公司长期股权投资
                                                391,826.22        819,201.08    427,374.85     109.07
           合计
       整体长期投资合计                         593,876.72       1,018,984.62   425,107.90      71.58
              （2）无形资产的评估增值主要源自账外无形资产（专利权及软件著作权、
       商标权等）的评估增值，具体情况如下：
                                              账面价值（万      评估价值（万      增减值
              无形资产名称和内容                                                             增值率%
                                                  元）              元）        （万元）
                                                 210
                                账面价值（万      评估价值（万     增减值
    无形资产名称和内容                                                        增值率%
                                    元）              元）       （万元）
           自用软件                      502.39         557.17       54.77       10.90
            域名                              -           0.17         0.17           -
     专利及软件著作权                         -       7,226.32     7,226.32           -
            商标                              -       3,459.93     3,459.93           -
            合计                         502.39      11,243.59    10,741.19    2,138.02
    4、资产基础法中增值较大的资产测算过程及依据
    （1）长期股权投资的测算思路及过程
    A、长期股权投资的测算思路
    本次对于主要的控股子公司分别采用了资产基础法逐一展开评估。资产基础
法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，分别采用合理的评估方法
对表内及表外各项资产、负债价值逐一进行评估，最后加总得出企业价值的方法。
在对各项长期股权投资评估时，所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产
及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反
映各被投资单位各项资产的价值。资产基础法中，各项主要资产的评估思路及方
法如下：
    1） 货币性资产，以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。
    2） 应收类款项，以应收类账款合计减去评估预计风险损失后的金额确定评
估值。
    3） 存货，原材料根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估
计采购价确定评估值，对外销售的存货根据此类存货以不含税正常出厂价为预计
可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合
理利润确定评估值；工程类存货，考虑在建存货项目为正在施工但未达至结算的
工程投入，其工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性为前
提，在全面核实企业存货帐的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
    4） 长期股权投资，对于控股或有实际控制权的长期股权投资单位，采用资
产基础法评估被投资企业 100%股权市场价值，然后根据被评估单位的实缴出资
比例计算该项股权投资的评估值。对于没有控股权或非实际控制的长期股权投资
                                   211
单位，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估
单位的实缴出资比例确定其评估值。
    5） 其他权益工具，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益
数值，乘以被评估单位的实缴比例确定其评估值。
    6） 投资性房地产，采用市场法进行评估，即将待估房地产与在评估基准日
近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况、交
易日期、区域因素和个别因素等情况进行修正，以此估算待估房地产的市场价值。
    7） 自用房屋建筑物，采用重置成本法评估，即以评估基准日开发或建造同
类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要
费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置
全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能
存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。
    8） 设备类资产，采用重置成本法评估，即先行估算设备于评估基准日的不
含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应
扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定
待估设备的评估价值。
    9） 土地使用权，根据其用地性质、实际状况以及可获取资料情况，分别采
用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。基准地价系数修正法是在城镇基
准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价影响因素的
分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同
一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。市场比较法是
将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并
依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、区域及个别因素等差
别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。
    10） 使用权资产，评估人员查阅了有关资产的租赁合同、协议等，经核实，
账务记载真实，以核实后的账面值确定评估值。
    11） 专利权及软件著作权、商标权，采用销售收入分成法，根据销售收入
与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术、
                                   212
       使用商标能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘
       以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术、商标能够为使用单位带
       来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术、商标于
       评估基准日的市场价值。
           12） 其他非流动资产，本次评估通过核实有关资料，查阅账务记录，证实
       资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以经核实后的账面值作为评估值。
           B、长期股权投资的过程及增值较高的原因
           经过资产基础法测算，前述增值较大的十二个长期股权投资子公司单家增值
       情况如下：
           A.长期股权投资子公司账面价值均采用成本模式计量，其账面价值无法反映
       子公司的投资收益，若假设其子公司按照评估基准日净资产与母公司实缴比例计
       算后的数据如下表：
                            实际直接   账面价值     评估基准日净资产与实       增减值     增值
序号     被投资单位名称
                            出资比例   （万元）       缴比例乘积（万元）     （万元）     率%
      广东省基础工程集
 1                           100.00%    31,712.24                81,791.06    50,078.83   157.92
      团有限公司
      广东省工业设备安
   2                         100.00%    23,246.32                35,998.08    12,751.75    54.85
      装有限公司
      广东省水利水电第
   3                         100.00%    86,540.60               115,202.80    28,662.20    33.12
      三工程局有限公司
      广东华隧建设集团
   4                         44.516%    20,113.24                50,825.87    30,712.63   152.70
      股份有限公司
      广东省建筑工程机
   5                         100.00%    54,835.68                74,991.63    20,155.94    36.76
      械施工有限公司
      广东省源天工程有
   6                         100.00%    33,121.25                49,090.59    15,969.34    48.21
      限公司
      广东省第一建筑工
   7                         100.00%    49,319.62                51,505.23     2,185.61     4.43
      程有限公司
      广东省建筑机械厂                                                                    1,754.6
   8                         100.00%      934.30                 17,328.16    16,393.85
      有限公司                                                                                  7
      广东省构建工程建
   9                          60.00%     2,829.84                17,958.01    15,128.17   534.59
      设有限公司
      广东省广建设计集
  10                         100.00%    16,188.45                21,657.54     5,469.10    33.78
      团有限公司
      广东省第四建筑工
  11                         100.00%    30,962.72                32,036.41     1,073.69     3.47
      程有限公司
      广东省第二建筑工
  12                         100.00%    42,021.96                43,230.03     1,208.07     2.87
      程有限公司
上述主要子公司长期股权投
                                       391,826.22               591,615.40   199,789.19    50.99
          资合计
                                             213
      主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账面
价值增值 199,789.19 万元，占上述主要子公司长期股权投资总增值额 427,374.85
万元的 46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历史经营收
益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投资收益，
故造成评估增值。
      B. 若将长期股权投资主要子公司净资产与实缴比例乘积与评估报告的主要
子公司的评估值进行对比分析，情况如下：
                           净资产*      评估价值*
 序                                                   增值额
         被投资单位名称    实缴比例     实缴比例                      主要增值原因
 号                                                   （万元）
                           （万元）     （万元）
      广东省基础工程集团                                           长期股权投资、固定
 1                          81,791.06    113,900.15    32,109.09
      有限公司                                                     资产、无形资产
                                                                   长期股权投资、投资
      广东省工业设备安装
 2                          35,998.08     94,625.62    58,627.54   性 房 地 产 、固 定 资
      有限公司
                                                                   产、无形资产
      广东省水利水电第三                                           长期股权投资、固定
 3                         115,202.80    149,767.88    34,565.08
      工程局有限公司                                               资产、无形资产
      广东华隧建设集团股                                           长期股权投资、固定
  4                         50,825.87     61,817.51    10,991.64
      份有限公司                                                   资产、无形资产
      广东省建筑工程机械
  5                         74,991.63     91,375.61    16,383.98   固定资产、无形资产
      施工有限公司
      广东省源天工程有限                                           长期股权投资、固定
  6                         49,090.59     65,299.50    16,208.91
      公司                                                         资产、无形资产
      广东省第一建筑工程                                           长期股权投资、固定
  7                         51,505.23     73,600.75    22,095.52
      有限公司                                                     资产、无形资产
      广东省建筑机械厂有
  8                         17,328.16     24,066.88     6,738.72   固定资产
      限公司
      广东省构建工程建设
  9                         17,958.01     18,850.62      892.61    无形资产
      有限公司
      广东省广建设计集团
 10                         21,657.54     31,099.83     9,442.29   长期股权投资
      有限公司
      广东省第四建筑工程
 11                         32,036.41     42,707.25    10,670.84   固定资产、无形资产
      有限公司
      广东省第二建筑工程                                           长期股权投资、固定
 12                         43,230.03     52,089.47     8,859.44
      有限公司                                                     资产、无形资产
  上述主要子公司长期投资
                           591,615.41    819,201.07   227,585,66
            合计
      根据上表，采用子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增
值额为 227,585.66 万元，占上述主要子公司评估增值额 427,374.85 万元的
53.25%，说明长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资
性房地产、固定资产、无形资产评估增值形成的。
                                        214
    （2）账外无形资产的测算思路及过程
    账外无形资产主要包括专利权及软件著作权、商标权、域名等，在采用资产
基础法评估时，评估机构对于商标权、专利权、软件著作权采用收益法进行评估，
对于域名采用市场法进行评估，建工集团母公司域名总估值仅 0.17 万元，金额
较小，而商标权、专利权及软件著作权测算思路及过程基本相似，下文以专利及
软件著作权为例描述具体测算思路及过程。
    1）测算思路
    对专利权及软件著作权采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根
据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从
应用无形资产组的服务能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得
的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定委估无形资产组能够为使用单位带
来的利益，最终选取适当的折现率进行折现，得出委估无形资产组对于使用单位
于评估基准日的市场价值。
    评估模型的介绍计算公式：
    式中：
    P：无形资产组的评估价值；
    Ri：基准日后无形资产组使用服务第 i 年预期销售收入；
    K：专利权及软件著作权无形资产组的销售收入分成率；
    n：收益期；
    i：折现期；
    r：折现率；
    Mi：技术衰减率。
    其中，收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定
保护年限和剩余经济寿命。
    经分析，在综合考虑法定保护期限、技术更新周期等因素后，本次评估确定
                                  215
的专利权及软件著作权无形资产组经济收益年限至 2031 年底。
       2）测算过程
       A.使用专利权及软件著作权收入预测
       委估专利权及软件著作权无形资产组目前应用于建工集团本部业务，相关业
务收入预测已包含在企业价值收益法预测的主营业务收入当中，因此，委估的专
利及软件著作权无形资产组相关业务收入预测数据如下：
                                                                                  金额单位：万元
年度       2022 年         2023 年               2024 年        2025 年                 2026 年
收入     1,119,026.59   1,196,134.46           1,255,941.18   1,312,743.76         1,372,116.71
年度       2027 年         2028 年               2029 年        2030 年                 2031 年
收入    1,372,116.71    1,372,116.71           1,372,116.71    1,372,116.71        1,372,116.71
       B.技术衰减率的预测
       建工集团仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，委估无形资
产组合在公司收入中的贡献呈下降趋势，因此，本次在未来预测各年根据技术更
新程度、预计未来市场环境情况等，考虑一定的技术衰减率。具体数据如下：
               年度                  2022 年      2023 年     2024 年         2025 年       2026 年
           技术衰减率                15.00%        25.00%     35.00%          45.00%        55.00%
               年度                  2027 年      2028 年     2029 年         2030 年       2031 年
           技术衰减率                65.00%        75.00%     85.00%          95.00%        95.00%
       C.分成率 K 的计算
       根据企业管理层对无形资产的应用情况、市场情况、公司经营情况等分析，
并结合无形资产对应业务所在业务板块 2021 年度的毛利率，得出生产工艺技术
占整体经营要素比例、专利权及软件著作权占生产工艺技术比例，进而计算得出
专利权及软件著作权无形资产组合的收入分成率，经计算，分成率 K 为 0.23%。
       D.无形资产折现率 r 的选取
       本次评估 采用社会平均收益率模型来计算折现率 ，经计算，折现率为
18.28%。
       E.无形资产专利权及软件著作权组合评估价值的确定
                                                216
     将上述测算所得的参数代入下列收益法公式：
     专利权及软件著作权无形资产组评估值为 7,226.32 万元。
     5、资产基础法中部分资产增值较高的原因及合理性分析
     （1）长期股权投资增值原因及合理性分析
     建 工 集 团 母 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 593,876.72 万 元 ， 评 估 价 值
1,018,984.62 万元，评估增值 425,107.90 万元，增值率 71.58%。上述主要子公司
长期股权投资账面价值 391,826.22 万元，评估价值 819,201.08 万元，评估增值
427,374.85 万元，增值率 109.07%。主要有以下两个原因形成：
     A. 主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账
面 价 值 增 值 199,789.19 万 元 ， 占 上 述 主 要子 公 司 长 期 股 权 投 资 总 增 值 额
427,374.85 万元的 46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历
史经营收益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投
资收益，故造成评估增值。
     B. 主要子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增值额为
227,585.66 万元，占上述主要子公司评估增值额 427,374.85 万元的 53.25%，说明
长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资性房地产、固
定资产、无形资产评估增值形成的。
     经分析，长期股权投资增值是合理的。
     （2）账外无形资产的增值原因及合理性分析
     建工集团母公司账外无形资产账面价值 0.00 万元，评估价值 10,686.42 万元，
增值额 10,686.42 万元。经分析，账外无形资产主要增值原因为：
     本次交易中，由于该等无形资产均为企业自行研发、设计及申请的，相关研
发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表
表内进行资本化列示，因此未有账面值。
     而专利权及软件著作权主要与施工业务息息相关，系为施工业务服务；商标
                                         217
系用作企业标识使用；域名系用作企业的官网，其对企业的收益是有贡献的，故
而形成评估增值。
    6、租赁土地使用权作为资产纳入评估范围的依据及合理性
    根据水电三局（老挝）同 SouthidaPresayan 女士签署的《借款协议》、《抵
押担保协议》和《租赁协议》、老挝金伦律师事务所出具的《尽职调查法律意见
书》，水电三局（老挝）将土地购买款贷给 SouthidaPresayan 女士以购买土地，
且 SouthidaPresayan 女士同意以上述土地及地上建筑为担保以保证上述借款，并
将上述土地及地上建筑物以 7000 美金/每年固定租金的形式租赁给水电三局（老
挝）使用，上述借款行为、抵押担保行为和租赁行为，符合老挝《民法典》和《土
地法》的要求，且上述《借款协议》、《抵押担保协议》和《租赁协议》已经按
照老挝《民法典》的要求在老挝公证处公证，并在老挝自然资源与环境部项下的
土地管理部门进行抵押担保的注册登记，符合老挝法律法规的要求。即水电三局
（老挝）对 SouthidaPresayan 女士享有借款债权，土地抵押担保权和土地租赁使
用权，上述权利受老挝《民法典》保护。
    通过前述借款、抵押、反租赁的形式，实际上以支付 36.40 万美元取得了老
挝万象 23KM 营地的土地使用权，本次将其视为一项土地使用权进行评估。
    受全球疫情等客观条件限制，本次对上述租赁土地使用权进行评估时，引用
了格兰特﹒斯门资产评估（老挝）有限公司出具的《万象市南 13 号路塞塔尼县
派隆村的土地开发（发展）类资产评估报告》（2022 年 4 月 4 日出具）的评估
结果，引用报告资产估值为 1,289.60 万元，占建工集团收益法评估价值的比例为
0.12%。
    （四）收益法的评估情况
    1、收益法的模型
    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评
                                  218
估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
    （1）基本评估思路
    根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以被评估单位的合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
    1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负
债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日企业
非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债、有限年经营的水电企业、PPP 项
目公司、不具备控制权的参股企业以及投资性房地产等非流动资产或负债；
    2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得
到经营性资产的价值；
    3）对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预
期收益估算中及运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法、收益法或成
本法评估其价值；
    4）通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除非经
营性负债后，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务、少数股东权益
价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
    （2）收益法评估的主要假设
    1）基本假设
    A.交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    B.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
    C.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准
日的用途与使用方式在原址持续使用。
    2）关于评估对象的假设
                                 219
    A.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、
建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
    B.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
    C.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文
件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假
设其均为合法和真实的。
    D.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地
产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    E.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部
进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范
围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术
故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
    F.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进
性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访
谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过
程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业
判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形
资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一
般情况的基础上进行的。
    G.除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
    H.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值
造成重大不利影响。
    I.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
                                 220
       J.受疫情影响，评估人员对粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三局（老
挝）有限公司、广安工程有限公司的评估对象无法进行现场调查，假设委托人所
提供的该等公司相关资料其均为合法和真实的。
       当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
       3）关于企业经营和预测假设
       A.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方
所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
       B.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
       C.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政
策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法
律法规。
       D.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不
变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
       E.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、
经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争
环境下持续经营。
       F.假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持
不变。
       G.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理
层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经
营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
       H.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同
的。
       I.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
                                     221
    J.建工集团及其部分下属子公司目前是获取高新技术企业认证的企业，享受
有企业所得税优惠。本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部
门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家
对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业
所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
    K.建工集团及下属子公司所持有的资质是其业务开展的基础，本次假设企业
于基准日所持经营资质能持续保持有效，并能匹配未来经营计划获取相应的新增
资质。
    L.假设建工集团下属子公司目前持有的商标在到期后可以顺利续展。
    M.假设建工集团对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从
“谁使用谁获益”的原则。
    N.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
    O.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。
    4）其他假设
    A.依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、
财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法
行事。
    B.假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托
人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评
估结论的影响。
    C.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化。
    D.假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配
套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划
等能够顺利执行。
                                  222
    （3）收益法评估基本模型
    考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是
考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况
等情况，中联评估采用企业自由现金流折现模型评估。
    （4）收益法计算公式
    本次评估基本计算公式为：
          E＝B－D－M
    式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
    B：被评估单位的企业整体价值；
    D：被评估单位付息债务价值；
    M：被评估单位的少数股东权益价值。
    其中：B＝P＋C
    式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
    式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单位
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
    Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
    r：折现率；
    n：评估对象的预测期。
    C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
    C＝C1＋C2
    式中：C1：基准日流动类溢余、非经营性资产（负债）价值；
    C2：基准日非流动类溢余、非经营性资产（负债）价值。
                                    223
    （5）应用收益法时的主要参数选取
    1）预期收益指标和实现收益时点
    根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期
收益指标。
    企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1
－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
    预测净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-
财务费用+信用减值损失+资产减值损失+资产处置损益-所得税
   注：对信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益，预测时损失为负、收益为正。
    预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年中。
    2）预测期
    企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被
评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入
结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期
取自评估基准日起 5 个完整收益年度，即 2022 年至 2026 年。
    3）预期收益的收益期
    由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评
估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所
在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构
成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，
被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将
一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
    4）预期收益终止时，待估权益的清算价值
    由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评
估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
                                     224
    5）待估权益预期收益的折现率
    由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
                 r  rd  wd  re  we
    Wd：评估对象的债务比率；
                           D
                 wd 
                       ( E  D)
    We：评估对象的权益比率；
                           E
                 we 
                       ( E  D)
    rd：评估对象的税后债务成本；
    re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
                 re  r f   e  (rm  r f ) 
    式中：rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε：评估对象的特性风险调整系数；
    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                D
             e   u  (1  (1  t )  )
                                E
            βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                      t
            u 
                             Di
                 1  (1  t)
                             Ei
            βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
             t  34% K  66%  x
        式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
                                     225
                βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
                Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
       （6）溢余资产价值确定
       溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。经分析，未发现被评估单位存在明显的溢余资产。
       （7）非经营性资产价值确定
       非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要内容及评估方法如
下：
       1）未在收益法评估范围考虑的长期股权投资、其他权益工具及其他非流动
资产，主要为有限年经营的水电企业、PPP 项目公司以及不具备控制权的参股企
业，视不同情况采用资产基础法或收益法进行评估。
       2）未在收益法评估范围考虑的投资性房地产和计划出售、计划拆迁、已经
移交政府尚未销账的房屋建筑物，视不同情况采用市场法、协议价格或补偿价格
进行评估。
       3）与经营无关的往来款、递延所得税资产、递延所得税负债、预计负债、
递延收益、长期应付款等其他与经营不直接相关的款项及负债，主要采用成本法
进行评估。
       2、评估过程
       建工集团主要从事房屋建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、
装修和其他建筑业和公路工程建筑等业务，各项业务之间具有一定的相关性，同
时建工集团与各公司之间的关联交易较为频繁，交易金额较大，故本次评估采用
合并报表口径进行收益预测。
       （1）企业营业收入及营业成本的预测
       1）公司历史营业收入及构成分析
       被评估单位主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑业、水利水电工程
                                       226
建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业、建筑设
计、建筑产品制造业等。
    被评估单位 2020 年、2021 年各板块收入如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                                                             2021
      业务类型           2020 年       占比       2021 年       占比
                                                                           增长率
房屋建筑业             1,751,191.20   34.31%    1,996,131.13   32.40%     13.99%
水利水电工程建筑业     1,040,025.09   20.38%    1,431,086.59   23.23%     37.60%
市政工程建筑业         1,578,606.32   30.93%    1,840,794.90   29.88%     16.61%
建筑安装业              370,360.11     7.26%     473,927.83     7.69%     27.96%
建筑装饰、装修和其他
                        163,807.60     3.21%     168,697.50     2.74%      2.99%
建筑业
建筑设计                 73,926.01     1.45%      80,473.36     1.31%      8.86%
建筑产品制造业           51,487.73     1.01%      76,590.00     1.24%     48.75%
公路工程建筑             70,964.12     1.39%      90,279.63     1.47%     27.22%
水利发电及水利管理业       3,499.27    0.07%        2,439.96    0.04%     -30.27%
           合计        5,103,867.47   100.00%   6,160,420.91   100.00%    20.70%
    从上表可见，建工集团业务收入是由房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市
政工程建筑业、建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业，建筑设计、建筑产
品制造业、公路工程建筑施工、水利发电及水利管理业九类业务收入组成，其中，
房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业三大建筑施工业务收入 2020
年、2021 年的占比分别是 85.6%、85.5%，占比较为稳定，是构成建工集团营业
收入的关键组成。三项建筑施工业务 2021 年较 2020 年增长 20.6%，是建工集团
整体营业收入保持 20.7%增长率的主要源泉。
    其他业务包括建筑安装、装饰装修、建筑设计、建筑产品制造、公路工程施
工占比均较低，合计占比约 14.4%。其他业务合计 2021 年较 2020 年增长 21.8%，
也保持了业务的良好增长趋势。
    本次交易建工集团 2020 年、2021 年财务数据来源于大华会计师出具的《模
拟合并财务报表审计报告》，该报告系按照上述剥离资产在报告期期初（即 2020
年期初）即已完成内部整合的模拟口径编制。而建工集团 2019 年财务数据未考
虑模拟剥离重组事项，因此建工集团法人口径 2019 年财务数据与 2020 年、2021
年财务数据口径差异较大，数据不具备可比性，故本次预测未考虑 2020 年以前
                                       227
历史年度增长率。
    水利发电及水利管理业收入为汕头市潮阳区源潮供水有限公司、汕尾市源发
供水有限公司的供水收入， 2021 年降雨量下降导致当年营业收入较 2020 年下
降 30.27%，源潮供水与源发供水的收入受降雨量影响较大，因此根据其 2019 年
至 2021 年收入对未来年度收入进行预测。
    2）营业收入的预测
    建筑施工是被评估单位主要业务板块及收入来源，包括房屋建筑业务、水利
水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业、
建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑等施工业务。
    建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房
屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各
类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、
钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工
程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级 A 级。拥有各类
企业资质 34 类约 150 项，其中具有建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工
程施工三类总承包特级资质 4 项，建筑工程施工总承包一级资质 8 项，水利水电
工程施工总承包一级资质 2 项，市政公用工程施工总承包一级资质 9 项，公路工
程施工总承包一级资质 2 项，机电工程施工总承包一级资质 4 项，以及地基基础
工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一
级、钢结构工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、消防设施工程
专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一
级，公路路基、桥梁工程、专业承包一级等多项专业承包一级资质，包括市政行
业工程、建筑行业（建筑工程）甲级;市政行业（道路工程）专业甲级；市政行
业（排水工程）专业甲级；市政行业（城市隧道工程）专业甲级；市政行业（桥
梁工程）、工程勘察专业类岩土工程等工程设计各类甲级资质和工程勘察专业类
（工程测量）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）），以及测绘（大地测量、
测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界线与不动产测绘、地理信息系统
工程）甲级等共 13 项。
                                  228
       建工集团建筑施工业务收入与地方固定资产投资规模、市政基础设施投资规
模、房地产开发投资速度，以及公司所承接的施工项目合同数量密切相关，由于
工程施工项目一般工期均超过一年以上，部分工期在 1-3 年之间，因此，建工集
团每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年集团的收入情况，近年
来建工集团建筑施工业务收入实现增长主要源于每年累计新承接施工合同的增
长。
       根据建工集团营业收入与施工合同的关系，建工集团收入在明确预测期内的
预测根据企业实际情况分为两期，第一期 2022-2023 年预测，根据现有在手合同
以及历史年度新签合同增长情况为基础，结合近期行业发展预期进行预测；第二
期 2024 年及 2026 年预测，根据建工集团历史增长情况，结合全行业长期发展预
期等情况进行预测。
       第一期 2022 年至 2023 年预测
       A.行业景气度分析
       i.基础设施等下游行业的持续投入和城镇化进程的推动
       近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下
空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的
持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了
肥沃的土壤。“十三五”时期中国常住人口城镇化率由 56.1%提升至 60.6%，而
“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为 65%，对标主流发达国家，我
国城镇化水平仍处于较低水平。目 前美国、日本等发达国家城镇化率都在
80%-90%以上的水平，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。同时，“十四
五”规划纲要中提出的以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标
的新型城镇化建设工程，涵盖了都市圈建设、城市更新、城市防洪排涝、县城补
短板、现代社区培育、城乡融合发展等具体方案，新型城镇化将持续带来住宅、
民用商业建筑、公共建筑、工业建筑、基础设施建设等建设的需求，极大地促进
建筑行业的发展。
       ii.国家产业政策的支持
       近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》《节能中长期专项规划》
                                      229
《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030 年）》《“十四五”建筑
节能与绿色建筑发展规划》《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》《中
长期铁路网规划》《国家公路网规划（2013-2030 年）》《关于加强城市快速轨
道交通建设管理的通知》等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。一系列节能环
保发展战略的出台，切实加强了对环境污染、资源浪费、耕地占用等技术的限制，
大力发展、鼓励和引导节能环保的新技术、新工艺在国民经济中的应用。产业政
策的支持为建筑行业带来了前所未有的机遇。
    iii.国家固定资产投资规模不断扩大
    2021 年全国固定资产投资（不含农户）544,547.00 亿元，比上年增长 4.9%；
两年平均增长 3.9%。分产业看，第一产业投资增长 9.1%，第二产业投资增长
11.3%，第三产业投资增长 2.1%。而建筑业景气度与固定资产投资高度相关。随
着我国国民经济的持续发展，全社会固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预
见的将来仍将持续增加，为建筑行业的发展奠定了坚实的基础。
    iv.日益完善的行业法制与制度建设为行业的持续健康发展创造了条件
    2017 年以来，国家相继发布了《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国
办发[2017]19 号）和《建筑业发展“十三五”规划》。《关于促进建筑业持续健
康发展的意见》提出，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、
安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优
化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加
快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建
造”品牌。日益完善的行业法制与制度建设为今后一段时期建筑业的改革方向指
明了方向、为行业规范化发展创造了条件，将对未来行业健康发展产生积极而深
远的影响。
    v.广东省的固定资产投资情况
    2021 年度广东省固定资产投资比上年增长 6.3%，其中项目投资增长 9.8%，
房地产开发投资增长 0.9%，近五年平均增长率为 9.06%。在固定资产投资中，
第一产业投资比上年增长 31.8%，第二产业投资增长 19.4%，第三产业投资增长
2.2%。基础设施投资占固定资产投资比重 26.3%，其中，电力、热力生产和供应
                                   230
业投资增长 35.1%，铁路运输业投资增长 15.2%，航空运输业投资增长 46.6%，
互联网和相关服务投资增长 104.0%。高技术制造业投资增长 24.8%，占固定资
产投资比重 6.0%。广东省内固定资产投资保持高速的增长率，给建工集团带来
的业绩增长带来机遇。
    vi.广东省建筑业生产经营情况
    ①建筑业总产值规模突破两万亿
    广东建筑业 2021 年增加值稳步增长，完成建筑业增加值 5,170.10 亿元，比
上年增长 3.2%。广东总承包和专业分包建筑业企业完成总产值 21,345.58 亿元，
同比增长 15.8%，两年平均增长 13.3%；总产值总量占全国的 7.3%，比上年提高
0.3 个百分点。
    ②国有及国有控股建筑业企业发挥支撑作用
    2021 年，国有及国有控股建筑业企业 536 家，占全省全部总承包和专业承
包建筑业企业数比重 5.5%，完成建筑业总产值 9,865.35 亿元，同比增长 25.6%，
增速高于全部建筑业企业 9.8 个百分点；国有及国有控股企业产值占全部建筑业
产值比重 46.2%，提高 3.6 个百分点；签定合同额 34,981.04 亿元，增长 20.7%，
增速高于全部建筑业企业（16.0%）4.7 个百分点；从事建筑业活动的平均人数
156.64 万人，增长 20.1%，增速高于全部建筑业企业 14.7 个百分点；完成房屋施
工面积 51,048.71 万平方米，增长 22.9%，增速高于全部建筑业企业（15.3%）7.6
个百分点。
    ③城市轨道交通工程建筑等细分行业快速增长
    2021 年，旧城改造、城市美化环境建设力度持续增大，以城市轨道交通工
程建筑、节能环保工程为代表的土木工程建筑细分行业保持高速增长。广东总承
包和专业承包建筑业企业完成土木工程建筑产值 6,875.13 亿元，同比增长 12.1%，
两年平均增长 15.6%，高于建筑业总产值增速 2.3 个百分点。其中，铁路、道路、
隧道和桥梁工程建筑产值同比增长 15.2%，市政道路工程建筑产值增长 19.7%，
城市轨道交通工程建筑产值增长 149.9%，节能环保工程施工产值受上年高基数
影响同比下降 31.2%，但两年平均增长 167.5%。
    ④建筑工程施工周期缩短
                                   231
    2021 年，广东总承包和专业承包建筑业企业房屋竣工面积 24,525.57 万平方
米，同比增长 27.3%，增速比房屋施工面积（15.3%）高 12.0 个百分点，表明企
业施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速，有利于资金周转和后续承揽工
程。同时，房屋施工面积中的新开工面积 30,525.01 万平方米，增长 4.6%，增速
比房屋竣工面积低 22.7 个百分点，疫情点状散发形势下，企业更倾向于短平快
项目。
    B.企业丰富项目经验是未来业务开展作的保障
    近年来被评估单位承包的项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、
珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广东科学中心、广州
大学城、佛山职业技术学院新校区、广东省档案馆、广东省立中山图书馆改扩建、
广州国际会议展览中心、广州白云国际会议中心等项目。在这些代表性项目中，
广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程
中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。
    C.历史经营较高增长率反映了企业的经营发展实力
    收入的增长率来看，建工集团 2021 年的整体收入增长率为 20.7%，2021 年
增速，超过了广东省 2021 年 15.82%，远超 2021 年我国建筑业总产值的增长率
11.04%。各个模块业务模块增长情况：2021 年度，建工集团房屋建筑业增长率
为 13.99%，市政工程建筑业增长率为 16.61%，公路工程建筑增长率为 27.22%，
建工集团建筑业务增长率高于 2021 年全国建筑业行业的增长率为 11.04%。
    2021 年度，建工集团水利水电工程建筑业增长率为 37.60%，高于 2020 年度
全国水利和内河港口工程建筑增长率 8.02%。
    2021 年度，建工集团建筑安装业增长率为 27.96%，高于 2021 年度全国建筑
安装工程总产值 10.86%。
    2021 年度，建工集团建筑装饰、装修和其他建筑业同比增长率为 2.99%，低
于 2021 年度全国建筑装饰、装修和其他建筑业增长率 7.99%。
    D.充实在手合同情况是未来业务增长的基础
    建工集团 2020 年全年累计新签合同金额 744.12 亿元，2021 年全年累计新签
                                   232
合同金额 765.93 亿元。
    综上所述，建工集团 2020 年、2021 年建工集团新签合同金额在保持增长，
2020-2021 年新签合同金额的复合增长率为 3%，截至 2022 年 4 月 30 日，建工
集团在手合同订单金额数 1,583.73 亿元，将在未来两年内持续释放，因此预计建
工集团 2022 年和 2023 年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度，对 2022 年
和 2023 年业务收入提供了较大的保障。
    预计 2022 年-2024 年每年能形成的收入如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                              预计 2022 年形成         预计 2023 年形成   预计 2024 年形成
在手合同金额（不含税）
                                    收入                     收入               收入
     15,837,302.30               7,075,039.42            4,800,415.83       3,961,847.05
    其中，在手合同订单中较为重大的订单情况如下：
                                                                                  单位：万元
                      合同签约                                              合同含税总金额
  所属单位                                            工程名称
                        日期                                                    （万元）
广东省建筑工程                      东源县医共体（灯塔）健康产业园项
集团有限公司总   2020 年 10 月      目首期项目勘察设计采购施工（EPC）         140,798.77
  承包事业部                        总承包合同
                                    （河源）江东新区紫金桥北综合开发
广东省基础工程
                     2019 年 8 月   （部分工程）项目勘察设计施工              134,168.52
  集团有限公司
                                    （EPC）总承包
                                    新塘经白云机场至广州北站城际轨道
广东华隧建设集                      交通站前工程施工总价承包 XBZH-1
                     2016 年 1 月                                             201,428.62
团股份有限公司                      标段合同协议书（合同编号：珠三角
                                    （新广北）（施）合（2016）33 号）
广东华隧建设集                      广州市轨道交通二十二号线及同步实
                 2017 年 11 月                                                299,910.75
团股份有限公司                      施场站综合体设计施工总承包项目
广东华隧建设集                      广州市轨道交通十四号线二期工程总
                     2019 年 1 月                                             202,000.00
团股份有限公司                      承包项目
    E.2022 年 1-4 月订单签订实现情况
    截至 2022 年 4 月，建工集团本年累计签订合同金额为 2,443,187.02 万元，去
年同期累计签订合同金额 1,971,076.7 万元，合同金额同比增长 23.95%； 建工集
团本年累计中标额（承接量）2,521,088.73 万元，去年同期累计中标额（承接量）
2,046,230.55 万元，同比增长率为 23.21%。
    综述所述，以现有在手合同以及历史合同增长情况为基础，预测 2022 年
~2023 年建工集团房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业具体收入
                                                233
预测数据如下：
                                                                                   单位：万元
             业务类型                     2021 年              2022 年            2023 年
房屋建筑业                                1,996,131.13         2,295,550.80       2,456,239.35
水利水电工程建筑业                        1,431,086.59         1,654,220.29       1,770,015.71
市政工程建筑业                            1,840,794.90         2,116,914.14       2,265,098.13
建筑安装业                                  473,927.83              497,624.23      522,505.44
建筑装饰、装修和其他建筑业                  168,697.50              177,132.37      185,988.99
建筑设计                                     80,473.36               92,544.37       99,022.47
建筑产品制造业                               76,590.00               91,430.35       99,755.21
公路工程建筑                                90,279.63               103,821.58      111,089.09
水利发电及水利管理业                          2,439.96                2,967.30        2,967.30
               合计                       6,160,420.91         7,032,205.42       7,512,681.70
    第二期 2024 年至 2026 年预测
    A.业务全面布局，为未来业务持续稳定增长提供保证
    建工集团近两年全国各区域业务开展确定的收入情况如下：
 地域      2020 年（万元）    2020 占比     2021 年（万元）           2021 占比   同比增长率
 华北             26,130.57        0.5%               46,397.17            0.7%        77.56%
 华东            134,061.76        2.7%              146,038.75            2.3%         8.93%
 东北              8,292.15        0.2%               11,170.68            0.2%        34.71%
 华中             66,573.20        1.3%              121,804.59            2.0%        82.96%
 华南          4,792,640.14       94.8%             5,869,921.12          94.1%        22.48%
 西北             21,270.68        0.4%               36,881.47            0.6%        73.39%
港澳台             4,439.27        0.1%                  5,668.31          0.1%        27.69%
    从上表可知，建工集团以华南地区为核心点，逐渐向全国各地布局开展业务，
且目前已经取得不错的业绩。其中华北地区、华中地区、西北地区 2021 年的同
比增长率均超过 50%。
    根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》设定的发展目
标：对标 2035 年远景目标，初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运
行机制更加完善，营商环境和产业结构不断优化，建筑市场秩序明显改善，工程
质量安全保障体系基本健全，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造
                                            234
方式绿色转型成效显著，加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、构建
新发展格局提供有力支撑。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑
业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持
在 6%左右。
    根据国家的发展规划，近年来重要的区域发展规划项目如下：
    a） 《呼包鄂榆城市群发展规划》获批
    中国政府网发布了《国务院关于呼包鄂榆城市群发展规划的批复》。批复原
则同意了《呼包鄂榆城市群发展规划》，并提出“将呼包鄂榆城市群培育发展成
为中西部地区具有重要影响力的城市群。”呼包鄂榆城市群也是继关中平原城市
群之后，又一个获批的跨省区城市群规划。呼包鄂榆城市群位于全国“两横三
纵”城市化战略格局中包昆通道纵轴的北端，包括内蒙古自治区呼和浩特、包头、
鄂尔多斯和陕西省榆林的部分地区。规划建设呼包鄂榆城市群和关中平原城市
群，将打造西部发展新的战略支点，成为支撑西北地区发展的增长极，有利于实
现“一带一路”愿景目标。
    b）《河北雄安新区规划纲要》全文公布
    雄安新区建设目标为：到 2035 年，基本建成绿色低碳、信息智能、宜居宜
业、具有较强竞争力和影响力、人与自然和谐共生的高水平社会主义现代化城市。
城市功能趋于完善，新区交通网络便捷高效，现代化基础设施系统完备，高端高
新产业引领发展，优质公共服务体系基本形成，白洋淀生态环境根本改善。有效
承接北京非首都功能，对外开放水平和国际影响力不断提高，实现城市治理能力
和社会管理现代化，“雄安质量”引领全国高质量发展作用明显，成为现代化经
济体系的新引擎。到本世纪中叶，全面建成高质量高水平的社会主义现代化城市，
成为京津冀世界级城市群的重要一极。集中承接北京非首都功能成效显著，为解
决“大城市病”问题提供中国方案。新区各项经济社会发展指标达到国际领先水
平，治理体系和治理能力实现现代化，成为新时代高质量发展的全国样板。彰显
中国特色社会主义制度优越性，努力建设人类发展史上的典范城市，为实现中华
民族伟大复兴贡献力量。
    c）重点城市投资规划
                                  235
    2021 年“3 个 100”北京市重点工程项目总投资超 1.3 万亿元，包括 100 个
重大基础设施项目、100 个重大民生改善项目、100 个科技创新及高精尖产业项
目，当年计划完成投资约 2780 亿元、建安投资约 1256 亿元，支撑全市投资三成
以上。
    广西自治区发改委印发《2021 年第一批自治区层面统筹推进重大项目建设
方案》。根据方案，广西自治区 2021 年第一批重点项目共 1724 项，总投资 34965.3
亿元，年度计划投资 3135.9 亿元，其中：新开工项目 206 项，总投资 3659.8 亿
元，年度计划投资 224.1 亿元；续建项目 926 项，总投资 20084.1 亿元，年度计
划投资 2581.3 亿元；竣工投产项目 158 项，总投资 1945.3 亿元，年度计划投资
330.5 亿元；预备项目 434 项，总投资 9276.1 亿元。
    辽宁省谋划储备 2021 年总投资“两万亿”项目，其中新开工项目和储备项
目各 1 万亿元；谋划“十四五”时期投资 7.3 万亿元项目。日前，辽宁省政府办
公厅发布《辽宁省加快“两新一重”建设推动基础设施高质量发展三年行动首批
项目方案》，提出拟用 2020 至 2022 年三年左右的时间，通过实施一批“两新一
重”重点领域的重点项目，推动新型基础设施建设取得新突破，新型城镇化建设
取得新进展，重大工程建设水平再上新台阶。其中，首批计划滚动实施项目 2002
个，总投资 8208 亿元，涵盖 3 个方面，12 个重点领域，47 项建设任务。
    综述所述，虽然目前建工集团对华南市场依存度仍然较高，但随着市场营销
体系的完善和对外部市场拓展力度的加大，外部市场业务收入对建工集团的贡献
有望逐步提高。
    B.完善的发展战略有助未来业务不断形成增长点
    a）投建营一体化：优化投资布局，通过基础设施投资推动主业发展， 加大
清洁能源投资，布局建筑材料、砂石矿山、房地产、医疗健康养老投资。形成投
资、融资、建设、管理、运营一体化经营格局。 根据城镇化建设全方位、全流
程、一体化的服务需求，在广东建工及核心竞争力突出的二级企业层面，通过创
新发展打造集“投融建管营”一体化的完整产业链条；积极探索清洁能源、环境
治理、公共设施的投资、建设及运营一体化经营格局，成为具有较强综合实力的
城乡综合运营服务商。
                                    236
    b）区域经营属地化：聚焦区域深度合作，加快燎原计划区域布局，加大与
省内各地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地化经营为路径，做深做透区
域市场。一是在广东省内加快燎原计划区域布局；二是结合各地市的实际情况，
通过平台公司建设，加大与省内各地市的合资合作力度；三是鼓励专业子公司以
属地化经营为路径，做深做透区域市场，形成内部市场化结算机制，优化内部协
同激励机制。
    c）子公司综合化、专业化：打造一批资质全面、占领高端市场并具有一定
投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技
术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业。在大建筑（城乡建设综
合运营服务）领域选定若干细分领域和上下游产业，并充分考虑现有资质情况，
以政策引导、内部资源整合或外部并购等方式，整合优质资源打造一批资质全面、
占领高端市场并具有投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细
分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业，使之
成为广东建工的规模、效益、核心能力和品牌的支撑。
    C.优异地域环境为未来业务的增长提供潜力
    a）湾区市场空间广阔，未来可期
    通过研究世界湾区的发展规律判断，未来粤港澳大湾区拥有较大的发展空
间，各类生产要素支撑力度强，且受益于“双区建设”和“双城联动” 的政策
引领，资源机遇向湾区内核心城市集聚的效应日益凸显，核心城市未来可期。从
基础设施建设的需求看，大湾区内基础设施建设提升优化空间大，区内综合交通、
核心区高端配套、珠江东西两岸联通与交通智慧升级等是未来的大趋势。
    b ）深圳先行示范区建设，给产业技术创新带来强劲动力
    2019 年，国务院颁布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的
意见》，强调深圳市要率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系，加快实
施创新驱动发展战略，加快构建现代产业体系，加快形成全面深化改革开放新格
局，并积极助推粤港澳大湾区建设。创新驱动战略的深入实施，预计会给当地企
业产业技术创新带来强劲动力。
    c）深汕特别合作区迎发展新阶段
                                    237
    2018 年 12 月 16 日，深圳市深汕特别合作区正式揭牌，标志深汕特别合作
区迈入由深圳市直接管理的全新阶段。深圳市深汕特别合作区位于广东省东南
部，粤港澳大湾区最东端，西北与惠州市惠东县接壤，东与汕尾市海丰县相连，
区位优势明显，对外交通便捷，是粤港澳大湾区向粤东沿海经济带辐射的重要战
略增长极。深汕特别合作区遵循创新引领发展、实干再造新城的发展理念，运用
总部+基地、研发+生产、智慧+运用的发展模式，践行规划引领、基础先行、平
台带动、产城融合的发展思路，夯实粤港澳大湾区东部门户，粤东沿海经济带新
中心，深圳自主创新拓展区， 现代化国际性滨海智慧新城的战略定位，致力于
打造全国“飞地经济”发展新样本和区域协调发展新典范。
    d ）海南省市场
    建筑行业增长空间有限，住房租赁和健康养老行业前景可观。对标世界自贸
港的发展状况，海南自贸港建设在国家政策的扶持下，未来发展前景广阔。从目
前建设方案来看，海南省区域发展重点将聚焦在旅游业、现代服务业和高新技术
制造业，建筑业整体投资力度较小，同时结合海南自贸区建设的发展历程来判断，
海南省建筑行业未来发展空间较为有限。而住房租赁和健康养老行业，随着市场
需求的不断增加，以及国家和省政府的政策支持，未来发展前景可观。
    D.把握十四五期间机遇是未来业务持续稳定发展的基石
    建工集团充分把握十四五期间外部环境变化带来的新机遇，并结合省国资委
要求，按照广东省“双十”产业集群相关部署和自身发展定位，拟重点布局先进
材料产业集群、高端装备制造产业集群、区块链与量子信息产业集群、新能源产
业集群、安全应急与环保产业集群的相关细分产业。
                        已进入，但需进一步挖         拟新进入的细分        与“双十”产业
 战略意图    产业板块
                              潜的细分领域             业务领域            集群的匹配情况
                        大型基础设施（综合管廊、
                                                     综 合 开 发 （产
                        海绵城市、公路、铁路机场、
             建筑                                    城、产业园、美丽乡
                        港航、水利、环保、城市轨
延伸产业链，                                         村、特色小镇）
                        道等）
形成规模经
                        建筑装备（盾构机、塔         城 市 更 新           先   进 材 料 产
济与协同效
                        筒等）；                     （三旧改造）          业   集群
应培 养 产业
                        建筑材料（砂石、混凝土、     新 基 建 领 域 信息   高   端 装 备 制
核心竞争力
             建筑关联   绿色建材等）                 基础设施（大数据      造   产业集群
控 制 资源
                        装配式建筑                   中心）                安   全 应 急 与
                        技术研发                     生 态 环 保           环   保 产 业 集
                        房地产开发及经营             （城乡垃圾处理、      群
                                        238
                               已进入，但需进一步挖        拟新进入的细分            与“双十”产业
   战略意图      产业板块
                                   潜的细分领域                业务领域              集群的匹配情况
                               储备林                      污水处理）                区 块 链 与 量
                                                                                     子 信 息 产 业
                                                                                     集群
                 水利管理 水利水电基础设施
                 业与水力 全省中小河流整治
                 发电     三江连通
      综述考虑，建工集团房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、
 建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑业务板块、建筑安装业和建筑装饰、
 装修和其他建筑业板块，2024 年和 2026 年的增长率为 5%。2024 年至 2026 年建
 工集团收入预测如下：
                                                                                         单位：万元
                业务类型                       2024 年              2025 年              2026 年
 房屋建筑业                                    2,579,051.32        2,695,108.63         2,816,388.52
 水利水电工程建筑业                            1,858,516.50        1,942,149.74         2,029,546.48
 市政工程建筑业                                2,378,353.03        2,485,378.92         2,597,220.97
 建筑安装业                                     548,630.71           573,319.09            599,118.45
 建筑装饰、装修和其他建筑业                     195,288.44           205,052.87            215,305.51
 建筑设计                                       103,973.60           108,652.41            113,541.77
 建筑产品制造业                                 106,287.58           112,595.85            119,328.37
 公路工程建筑                                   116,643.54           122,475.72            128,599.50
 水利发电及水利管理业                                2,967.30             2,967.30           2,967.30
                   合计                        7,889,712.02        8,247,700.53         8,622,016.87
      综上，2022 年至 2027 年建工集团收入预测如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                                      2027 年及以
   业务类型          2022 年      2023 年       2024 年         2025 年       2026 年
                                                                                        后年度
房屋建筑业         2,295,550.80 2,456,239.35 2,579,051.32 2,695,108.63 2,816,388.52 2,816,388.52
水利水电工程建
               1,654,220.29 1,770,015.71 1,858,516.50 1,942,149.74 2,029,546.48 2,029,546.48
筑业
市政工程建筑业 2,116,914.14 2,265,098.13 2,378,353.03 2,485,378.92 2,597,220.97 2,597,220.97
建筑安装业          497,624.23 522,505.44      548,630.71 573,319.09          599,118.45    599,118.45
建筑装饰、装修和
                    177,132.37 185,988.99      195,288.44 205,052.87          215,305.51    215,305.51
其他建筑业
建筑设计             92,544.37     99,022.47   103,973.60 108,652.41          113,541.77    113,541.77
建筑产品制造业       91,430.35     99,755.21   106,287.58 112,595.85          119,328.37    119,328.37
                                               239
                                                                                            2027 年及以
   业务类型         2022 年       2023 年       2024 年          2025 年       2026 年
                                                                                              后年度
公路工程建筑       103,821.58 111,089.09      116,643.54 122,475.72            128,599.50    128,599.50
水利发电及水利
                       2,967.30    2,967.30      2,967.30         2,967.30       2,967.30       2,967.30
管理业
     合计         7,032,205.42 7,512,681.70 7,889,712.02 8,247,700.53 8,622,016.87 8,622,016.87
     3）公司历史营业成本及构成分析
     被评估单位主要业务板块为建筑施工业务，涵盖的业务板块为房屋建筑业
 务、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其
 他建筑业、建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑等。历史营业成本如下：
                                                                                          单位：万元
                  业务类型                                2020 年                     2021 年
 房屋建筑业                                                 1,639,793.76                  1,849,603.82
 水利水电工程建筑业                                              974,509.89               1,330,424.28
 市政工程建筑业                                             1,440,947.85                  1,687,217.92
 建筑安装业                                                      346,643.52                 454,213.74
 建筑装饰、装修和其他建筑业                                      154,363.89                 155,838.38
 建筑设计                                                         57,915.63                  63,861.65
 建筑产品制造业                                                   44,512.47                  66,616.52
 公路工程建筑                                                     65,962.81                  83,787.47
 水利发电及水利管理业                                              1,931.91                   1,580.78
                     合计                                   4,726,581.74                  5,693,144.57
     建工集团 2020 年、2021 年的营业成本主要有人工费、材料费、机械使用费、
 安全生产费、其他直接费用、间接费用、折旧费用和分包成本等组成。各年度营
 业成本构成及各项成本明细占总成本比例如下：
                                     历史营业成本构成
                                                                                          单位：万元
            营业成本                  2020 年             占比             2021 年            占比
 人工费                               703,736.28          14.89%             810,738.01      14.24%
 材料费                              1,983,584.44         41.97%           2,311,862.21      40.61%
 机械使用费                           249,967.43           5.29%             326,920.82       5.74%
 安全生产费                             38,513.28          0.81%              61,493.40       1.08%
 其他直接费用                           90,294.48          1.91%              84,360.53       1.48%
                                              240
 间接费用                             127,150.23        2.69%          97,785.32        1.72%
 折旧费用                              21,155.36        0.45%          17,089.01        0.30%
 分包成本                           1,479,627.18        31.30%       1,948,055.39      34.22%
 其他（除以上成本外其他成本）          32,553.05        0.69%          34,839.88        0.61%
               合计                 4,726,581.74     100.00%         5,693,144.57     100.00%
      经计算，建工集团 2020 年、2021 年各个板块毛利率情况如下：
                                     历史毛利率情况
                      业务类型                             2020 年                  2021 年
 房屋建筑业                                                       6.36%                   7.34%
 水利水电工程建筑业                                               6.30%                   7.03%
 市政工程建筑业                                                   8.72%                   8.34%
 建筑安装业                                                       6.40%                   4.16%
 建筑装饰、装修和其他建筑业                                       5.77%                   7.62%
 建筑设计                                                        21.66%                  20.64%
 建筑产品制造业                                                  13.55%                  13.02%
 公路工程建筑                                                     7.05%                   7.19%
 水利发电及水利管理业                                            44.79%                  35.21%
                         合计                                     7.39%                   7.59%
      根据上表可知，建工集团 2020 年、2021 年毛利率水平较为稳定，表明建工
 集团发展较为稳定。
      4）营业成本的预测
      未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折
 旧摊销费用进行预测，其他成本组成部分按照 2021 年各自占营业收入比率进行
 预测。
      建工集团未来各项业务营业成本预测结果如下：
                                       预测营业成本
                                                                                 单位：万元
                                                                                   2027 年及
    业务类型          2022 年    2023 年      2024 年      2025 年       2026 年
                                                                                   以后年度
房屋建筑业        2,127,044.48 2,275,937.58 2,389,734.46 2,497,272.51 2,609,649.76 2,609,649.76
水利水电工程建 1,537,989.26 1,645,558.84 1,727,800.33 1,805,547.49 1,886,695.81 1,886,695.81
                                             241
                                                                                         2027 年及
    业务类型        2022 年         2023 年      2024 年      2025 年       2026 年
                                                                                         以后年度
筑业
市政工程建筑业 1,940,825.95 2,076,335.94 2,179,727.21 2,277,455.79 2,379,129.33 2,379,129.33
建筑安装业          477,216.23      501,041.95 526,058.96     549,700.03 574,404.96       574,404.96
建筑装饰、装修和
                 163,630.30         171,811.82 180,402.41     189,422.53 198,893.66       198,893.66
其他建筑业
建筑设计                73,440.90    78,581.76    82,510.85    86,223.84     90,103.91     90,103.91
建筑产品制造业          79,268.47    86,518.83    92,220.40    97,742.60 103,603.37       103,603.37
公路工程建筑            96,355.71   103,100.60 108,255.62     113,668.40    119,351.81    119,351.81
水利发电及水利
                         1,941.86     1,941.86     1,941.86     1,941.86      1,941.86      1,941.86
管理业
       合计       6,497,713.16 6,940,829.19 7,288,652.11 7,618,975.05 7,963,774.47 7,963,774.47
       5）未来预测期各个业务板块的毛利率如下：
       建工集团 2020 年、2021 年毛利率水平较为稳定，预测未来年度建工集团将
 维持相对稳定的毛利率，预测结果如下：
                                        预测毛利率情况
                                                                                         2027 年及
               业务类型                2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
                                                                                         以后年度
 房屋建筑业                             7.34%    7.34%     7.34%    7.34%     7.34%       7.34%
 水利水电工程建筑业                     7.03%    7.03%     7.03%    7.03%     7.04%       7.04%
 市政工程建筑业                         8.32%    8.33%     8.35%    8.37%     8.40%       8.40%
 建筑安装业                             4.10%    4.11%     4.11%    4.12%     4.12%       4.12%
 建筑装饰、装修和其他建筑业             7.62%    7.62%     7.62%    7.62%     7.62%       7.62%
 建筑设计                              20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%                 20.64%
 建筑产品制造业                        13.30% 13.27% 13.24% 13.19% 13.18%                 13.18%
 公路工程建筑                           7.19%    7.19%     7.19%    7.19%     7.19%       7.19%
 水利发电及水利管理业                  34.56% 34.56% 34.56% 34.56% 34.56%                 34.56%
                 合计                   7.60%    7.61%     7.62%   7.62%      7.63%       7.63%
                                                 242
    建工集团未来预测期各个业务板块的毛利率较为稳定主要原因包括：
    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），除建筑产品制造业、水
利发电及水利管理业外，标的资产主要业务板块均属于建筑业。报告期内，建工
集团建筑业营业收入占比超过 98%。
    A.建筑业行业政策环境相对稳定
    近年来我国不断出台建筑业发展政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、
地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等基础设施的建设进程，下游行业的
持续投入为建筑行业带来了稳定的需求。预计建筑行业未来的行业政策将保持稳
定。例如：住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》提出加速建筑
业由大向强转变，高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值
年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在 6%左
右。为形成强大国内市场、构建新发展格局提供有力支撑。
    我国建筑行业的主管部门主要为国家发改委及地方各级发改委、住房和城乡
建设部及地方各级建设主管部门、应急管理部及地方各级安全生产监督管理部门
及中国建筑业协会等。主要监管内容包括市场主体资格和资质的管理、建设工程
项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等。例如：2020 年 7
月 2 日住建部公布了《建设工程企业资质标准框架（征求意见稿）》，11 月 11
日国务院常务会议审议通过了《建设工程企业资质管理制度改革方案》，该改革
方案调整了资质标准，扫除了企业承接相关工程时在资质方面的障碍，为建工集
团带来了新的市场机遇。
    建筑行业的主管部门较为明确，相关部门已形成较为成熟的监管体制及法律
法规，预计建筑业未来的法规监管不存在较大的变动，公司所处建筑业的法律环
境将保持稳定。
    B.行业市场化程度较高，竞争较为充分，建工集团具有较强的竞争优势
    建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，随着建筑行业整体市场化程度
的提高，建筑业竞争较为充分。
                                   243
    建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房
屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各
类工程施工总承包资质和城市轨道交通、建筑装修装饰等各类工程专业承包资
质，经营业务覆盖整个基建行业，预计建工集团未来将保持较强的核心竞争力。
    建工集团 2021 年末的资产总额为 5,537,889.90 万元，货币资金为 1,123,426.88
万元，占比为 20.29%，建工集团具有较为充足的货币资金，预计将能保持较为
稳定的营运能力。
    C.产业链上下游已经成熟，且产业链体系稳定
    a）上游变化情况
    建工集团工程施工所使用的原材料主要为水泥、钢材等，其价格可能随着国
家节能减排政策的推行，供给侧结构性改革的不断深化，以及能源价格、矿产价
格的波动而波动。
    建工集团与客户签订施工合同时会在充分了解材料、人工的当前市场价格及
预期变化情况的基础上确定投标报价金额，以保证预期毛利空间。此外，建工集
团与客户方签订合同时，通常会与客户约定材料调价机制，有效控制原材料涨价
风险，确保毛利率稳定。
    建工集团建立了较为完善的价差调整机制和上游采购的管控机制，能够有效
避免上游价格波动对毛利的影响，从而保证毛利率的稳定。
    b）下游变化情况
    随着中国城镇化步伐加快，对房屋建筑业保持一定的持续需求。广东省建筑
业 2021 年增加值稳步增长，完成建筑业增加值 5,170.10 亿元，比上年增长 3.2%。
广东总承包和专业分包建筑业企业完成总产值 21,345.58 亿元，同比增长 15.8%，
两年平均增长 13.3%；总产值总量占全国的 7.3%，比上年提高 0.3 个百分点。
    建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，是具有核心竞争力的新型城乡建设
综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，也是广东省委及广东省政府重大部
署和重大建设项目的承担者和主力军。
                                    244
    近年来建工集团承包的项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠
江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广东科学中心、广州大
学城、佛山职业技术学院新校区、广东省档案馆、广东省立中山图书馆改扩建、
广州国际会议展览中心、广州白云国际会议中心等重点项目。
    上述重点项目为建工集团塑造了良好的行业口碑，较好地维护了客户关系，
因此预期建工集团在下游政府及事业单位等客户的项目中将继续保持较强的竞
争力，持续享有稳定的毛利空间。
    D.报告期内，建工集团营业收入占比及毛利率较为稳定
    报告期内，收益法预测评估范围内的建工集团的主要业务板块及整体的经营
情况如下：
    a）营业收入
                                                                         单位：万元
                                  2020 年                       2021 年
         项目
                           金额             占比           金额             占比
房屋建筑业                 1,751,191.20         34.31%    1,996,131.13      32.40%
水利水电工程建筑业         1,040,025.09         20.38%    1,431,086.59      23.23%
市政工程建筑业             1,578,606.32         30.93%    1,840,794.90      29.88%
整体业务收入               5,103,867.47     100.00%       6,160,420.91      100.00%
    b）毛利率
               项目                   2020 年                     2021 年
房屋建筑业                                        6.36%                      7.34%
水利水电工程建筑业                                6.30%                      7.03%
市政工程建筑业                                    8.72%                      8.34%
综合毛利率                                        7.39%                      7.59%
    报告期内，建工集团的营业收入构成及主要业务板块的毛利率较为稳定。
                                    245
    E.行业可比公司毛利率较为稳定
    基于建筑业市场较为成熟，竞争较为充分，政策环境相对稳定的特点，同行
业可比上市公司的整体经营及毛利率基本保持稳定。
    综上，结合建工集团所属建筑业行业较为稳定的特点、建工集团报告期内经
营稳定的具体情况，预测期内各业务板块毛利率基本无差异具有合理性。
    （2）企业税金及附加的预测
    企业税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育费附加、车船税、土
地使用税、房产税、印花税等，其中城建税为增值税的 7%，教育费附加为增值
税的 3%，地方教育费附加为增值税的 2%、印花税率为 0.03%。历史数据如下：
                                    历史税金及附加
                                                                               单位：万元
                    项目                              2020 年                2021 年
税金及附加                                           19,315.77               18,792.19
税金及附加占收入比率                                  0.38%                   0.31%
    根据预测期的收入及成本，结合历史年度的实际税负率，对未来年度的税金
及附加进行预测，预测结果如下：
                                  预测税金及附加
                                                                               单位：万元
                                                                               2027 年及
    项目       2022 年     2023 年      2024 年    2025 年       2026 年
                                                                                 以后年度
 税金及附加    22,100.15   23,559.24   24,689.02   25,762.94     26,885.91      26,885.91
税金及附加占
                0.31%       0.31%       0.31%        0.31%        0.31%           0.31%
  收入比率
    （3）期间费用的预测
    建工集团的期间费用主要为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
    1）销售费用
    企业销售费用包括职工工资、福利费、广告宣传费、折旧费、业务招待费、
维修费、运输费、仓储保管费、办公费、差旅费等。历史数据如下：
                                         246
                                     历史销售费用
                                                                                 单位：万元
                 销售费用                                 2020 年              2021 年
人工及相关费用                                            573.15                 466.18
办公费用、差旅费等                                          7.25                 100.69
                     合计                                 580.40                 566.87
销售费用占收入比率                                         0.01%                 0.01%
    未来销售费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折
旧摊销费用进行预测，其他销售费用明细按照 2021 年各自占营业收入比率进行
预测。
    未来年度销售费用预测结果如下：
                                     预测销售费用
                                                                              单位：万元
                                                                                2027 年及
      销售费用           2022 年     2023 年    2024 年     2025 年   2026 年
                                                                                以后年度
人工及相关费用              579.29    689.17    758.98       835.19   978.58        978.58
办公费用、差旅费等          57.22     65.36      71.93       78.45     85.56         85.56
         合计               636.51    754.53    830.91       913.64   1,064.14      1,064.14
销售费用占收入比率          0.01%     0.01%     0.01%        0.01%     0.01%         0.01%
    2）管理费用预测
    企业管理费用包括职工工资、福利费、折旧费、摊销费、修理费、办公费、
水电费、差旅费、会议费、审计费、评估费等。历史数据如下：
                                     历史管理费用
                                                                                 单位：万元
                 管理费用                                 2020 年              2021 年
人工及相关费用                                           72,266.63             93,316.05
办公费用、差旅费等                                       29,411.38             30,744.82
                     合计                                101,678.01         124,060.86
管理费用占收入比率                                         1.99%                 2.01%
    未来管理费用预测时，根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用
进行预测，其中：
                                          247
       折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预
测，
       人工费用：按照建工集团 2021 年的数据为基础，参考同行业人工费用增长
率 7%进行预测；
       其他费用明细：其他费用按照建工集团 2021 年的数据为基础，参考物价指
数 2.5%增长进行预测。
       未来年度管理费用预测结果如下：
                                         预测管理费用
                                                                                    单位：万元
                                                                                      2027 年及
 管理费用        2022 年       2023 年      2024 年      2025 年       2026 年
                                                                                      以后年度
人工及相关
               101,203.71     108,250.86   115,790.64   123,857.50    132,488.33     132,488.33
费用
办公费用、差
                 37,441.54    38,479.32     39,278.80   40,100.59     40,921.62      40,921.62
旅费等
   合计        138,645.25     146,730.18 155,069.44     163,958.10    173,409.95     173,409.95
管理费用占
                  1.97%         1.95%        1.97%        1.99%         2.01%          2.01%
收入比率
       3）研发费用的预测
       企业研发费用主要包括研发费用、直接投入费用、折旧费、新产品设计费、
委托外部开发费用、其他相关费用。历史数据如下：
                                         历史研发费用
                                                                                    单位：万元
                    研发费用                              2020 年                  2021 年
人工及相关费用                                            40,851.88              52,724.43
直接投入费用、外部开发费等                                89,632.19              130,509.67
                       合计                              130,484.07              183,234.10
研发费用占收入比率                                         2.56%                   2.97%
       未来研发费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折
旧摊销费用进行预测，其他研发费用明细按照 2021 年各自占主营业务收入比率
进行预测。
       未来年度研发费用预测结果如下：
                                              248
                                             预测研发费用
                                                                                         单位：万元
                                                                                         2027 年及
        研发费用             2022 年   2023 年      2024 年      2025 年     2026 年
                                                                                         以后年度
人工及相关费用            61,370.11 65,510.44 68,873.66 71,971.32 75,219.75               75,219.75
直接投入费用、
                         147,360.85 157,328.86 165,103.16 172,488.20 180,130.34 180,130.34
外部开发费等
         合计            208,730.95 222,839.30 233,976.83 244,459.52 255,350.09 255,350.09
研发费用占收入比率            2.97%     2.97%          2.97%      2.96%       2.96%        2.96%
       4）财务费用的预测
       财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费及其他等组成。
       历史财务费用情况如下：
                                         历史财务费用
                                                                                         单位：万元
                      财务费用                                  2020 年                 2021 年
利息费用                                                        9,378.19               7,855.82
利息收入                                                       -13,226.09              -11,704.69
其他                                                            3,557.73               4,379.32
                        合计                                    -290.17                 530.45
财务费用占收入比率                                               -0.01%                  0.01%
       对借款、租赁负债的未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相
应的基准日实际借款加权平均利率计算得到。
       对未来各年利息收入，采用预测期的货币资金余额乘以中国人民银行的活期
存款利率（0.3%）得出。
       由于汇兑损益、银行手续费等采用其 2021 年发生额占收入的比例对未来年
度进行预测。
       财务费用未来预测财务费用情况如下：
                                         预测财务费用
                                                                                          单位：万元
                                                                                         2027 年及以
 财务费用          2022 年        2023 年        2024 年       2025 年      2026 年
                                                                                            后年度
 利息费用          5,021.27       5,021.27       5,021.27      5,021.27     5,021.27       5,021.27
                                                 249
 利息收入      -3,726.35    -3,980.96   -4,180.74   -4,370.44     -4,568.79     -4,568.79
      其他     4,999.06     5,340.62    5,608.64    5,863.13       6,129.22     6,129.22
      合计     6,293.97     6,380.93    6,449.17    6,513.96       6,581.70     6,581.70
财务费用占
                0.09%        0.08%       0.08%       0.08%          0.08%        0.08%
  收入比率
       （4）其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益
       投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资收益、
其他权益工具投资持有期间的股利收入等，由于收益法预测时采用合并口径进行
预测，对于列入预测范围的下属公司，其未来的收益已包括在本次合并预测中；
对于未列入预测范围的下属合并财务报表子公司、合并财务报表范围外的其他长
期股权投资和其他权益工具投资，本次将其作为单独评估的长期股权投资反映在
建工集团的评估结果中。因此，本次预测中不再考虑各项投资产生的投资收益。
       其他收益主要为收到的政府补助、个税返还等，由于未来不确定性强，无法
合理预计，因此预测时不予考虑。
       净敞口套期收益、公允价值变动收益由于历史年度未发生，未来年度预测为
0。
       （5）信用减值损失预测
       信用减值损失主要为应收账款、其他应收款的账面价值高于其可收回金额而
造成的损失。
       历史信用减值损失情况如下：
                                 历史信用减值损失
                                                                               单位：万元
                     项目                             2020 年                 2021 年
信用减值损失                                             -22,768.35             -22,904.00
信用减值损失占收入比率                                          -0.45%              -0.37%
       本次评估结合建工集团 2021 年度的信用减值损失占营业收入比例对信用减
值损失进行预测。
       未来信用减值损失预测结果如下：
                                         250
                                 预测信用减值损失
                                                                                   单位：万元
                                                                                     2027 年及
    项目        2022 年       2023 年      2024 年      2025 年        2026 年
                                                                                     以后年度
信用减值损失   -26,145.23    -27,931.60   -29,333.38   -30,664.35     -32,056.03    -32,056.03
信用减值损失
                  -0.37%        -0.37%       -0.37%       -0.37%          -0.37%       -0.37%
占收入比率
    （6）资产减值损失预测
    资产减值损失主要为合同资产、固定资产、无形资产的账面价值高于其可收
回金额而造成的损失。
    历史资产减值损失情况如下：
                                 历史资产减值损失
                                                                                   单位：万元
                    项目                                 2020 年                 2021 年
资产减值损失                                                 -6,462.98               -9,675.84
资产减值损失占收入比率                                           -0.13%                -0.16%
    本次评估结合建工集团 2021 年度的资产减值损失占营业收入比例对资产减
值损失进行预测。
    未来资产减值损失预测结果如下：
                                 预测资产减值损失
                                                                                   单位：万元
                                                                                     2027 年及
    项目         2022 年      2023 年      2024 年       2025 年       2026 年
                                                                                     以后年度
资产减值损失    -11,045.11   -11,799.77   -12,391.95    -12,954.22    -13,542.14    -13,542.14
资产减值损失
                   -0.16%       -0.16%       -0.16%        -0.16%         -0.16%       -0.16%
占收入比率
    （7）资产处置收益
    资产处置收益主要为出售固定资产、无形资产形成的收入。
    历史资产处置收益情况如下：
                                                                                   单位：万元
                 项目                                2021 年度               2020 年度
固定资产处置利得或损失                                     4,340.36                        69.14
                                           251
                 项目                              2021 年度                2020 年度
                 合计                                    4,340.36                       69.14
    2021 年资产处置收益主要为二建公司出售汕头市原晟房产开发有限公司的
股权收益，资产处置收益由于未来不确定性强，无法合理预测，因此预测时不予
考虑。
    （8）营业外收入和营业外支出
    营业外收入包括固定资产报废利得、政府补助、罚款收入和违约赔偿 收入
等，营业外支出包括固定资产报废损失、对外捐赠支出、税收罚款及 罚金等。
各项目明细由于未来不确定性强，无法合理预计故此次不予考虑。
    （9）所得税费预测
    所得税费用是指企业经营利润应缴纳的所得税。
    历史所得税费用情况如下：
                                 历史所得税费用
                                                                               单位：万元
                    项目                               2020 年                2021 年
所得税费用                                                 15,301.99             20,237.57
所得税费用占收入比率                                            0.30%               0.33%
    评估机构分析了以前年度所得税费用的组成及调整情况，本次评估以 2021
年实际缴纳所得税额占收入的比例结合预测期的收入进行预测。未来各年的所得
税费用预测如下：
                                 预测所得税费用
                                                                               单位：万元
                                                                              2027 年及以
    项目       2022 年     2023 年     2024 年       2025 年      2026 年
                                                                                 后年度
所得税费用     23,137.36   24,562.34   25,777.27    26,933.40    28,138.64      28,138.64
所得税费用占
                0.33%       0.33%       0.33%         0.33%         0.33%        0.33%
收入比率
    （10）净利润的预测
    净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务
费用+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益-所得税
                                        252
    注：对信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益，预测时损失为负、收益为正。
    历史年度净利润情况如下：
                                         历史净利润
                                                                                         单位：万元
                       项目                                    2020 年                  2021 年
净利润                                                             81,066.75               87,087.58
净利润率                                                              1.59%                   1.41%
    经计算，预测期净利润如下：
                                         预测净利润
                                                                                         单位：万元
                                                                                         2027 年及
  项目     2022 年        2023 年        2024 年         2025 年           2026 年
                                                                                         以后年度
净利润     97,757.72     107,294.62    112,541.96      116,565.36        121,213.80      121,213.80
净利润率    1.39%          1.43%         1.43%             1.41%           1.41%           1.41%
    （11）税后利息支出的预测
    对于税后利息支出的预测中不包含租赁负债形成的利息费用，仅包含因短期
借款、一年内到期的非流动负债（长期借款重分类部分）、长期借款形成的利息
支出。
    税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
                                                                                         单位：万元
                                                      预测期
    项目                                                                                  2027 年及
                  2022 年           2023 年      2024 年       2025 年       2026 年
                                                                                          以后年度
税后利息支出           3,712.99     3,712.99       3,712.99     3,712.99     3,712.99       3,712.99
    （12）折旧摊销的预测
    固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
    年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
    无形资产的摊销主要为土地使用权及软件等摊销，预测时按照账面原值根据
                                               253
 企业摊销方法进行了测算。
        长期待摊费用的摊销主要为建工集团的房租以及装修等其他项目的摊销，预
 测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
        对于使用权资产形成的折旧与摊销在此处未考虑，未来各期固定资产折旧及
 摊销如下表所示：
                                         预测折旧摊销
                                                                                       单位：万元
                                                                                       2027 年及
     项目    2022 年      2023 年        2024 年           2025 年          2026 年
                                                                                       以后年度
 折旧       20,943.48     22,286.78      22,905.55        23,562.31        23,562.31    23,562.31
 摊销       11,573.31     11,573.31      11,573.31        11,573.31        11,573.31    11,573.31
 减：使
 用权资
             8,820.37     8,820.37       8,820.37          8,820.37        8,820.37     8,820.37
 产折旧
 摊销
     合计   23,696.41     25,039.71      25,658.48        26,315.25        26,315.25    26,315.25
        （13）资本性支出的预测
        资本性支出包括追加投资支出和更新支出。
        截至评估基准日，建工集团预测未来的主要新增资本性支出概况如下：
                                   预测新增资本性支出明细
                                                                                       单位：万元
                                        开始                      拟投资金额（万元）
序号        项目名称      投资类别
                                      投资日期    2022 年       2023 年    2024 年 2025 年   2026 年
       一建公司划拨用
                           土地
 1     地补缴土地出让                 2022 年          112.73
                           使用权
       金
       购买二建公司深
 2     圳分公司办公场       房产      2022 年          500.00
       所
       办公楼改变用地
 3                          房产      2022 年          352.67
       性质缴地价款
       机器设备购置（顶            2022 年
 5                        机器设备                  3,500.00      700.00
       管机、盾顶机）              -2023 年
       购置港行中心办              2022 年
 6                          房产                  19,700.00
       公楼及装修                  -2022 年
       新建混凝土生产     土地、房 2022 年
 7                                                  6,000.00 11,500.00
       线及配套用房       产、机器 -2023 年
                                                 254
                                          开始                       拟投资金额（万元）
序号       项目名称          投资类别
                                        投资日期     2022 年       2023 年       2024 年 2025 年     2026 年
                              设备、
       购置汽车（奥德赛
 8     2022 款 e:HEV 混   车辆           2022 年          116.00
       动 4 辆）
       补缴白云路 99 号   土地
 9                                       2022 年      2,180.72
       土地出让金         使用权
       塔机施工电梯租
 10                     机器设备         2022 年          600.00     840.00 1,080.00 1,480.00
       赁资源机
       江门管片厂新建
 11                     机器设备         2022 年      2,800.00               -         -         -             -
       项目
 12    改造盾构机            机器设备 2023 年                  - 2,000.00              -         -             -
       购置盾构机以及                   2022 年
 13                          机器设备                 5,150.00 11,150.00 8,150.00 8,150.00                     -
       后配套设备                       -2025 年
       潮州管片厂厂房
 15                          机器设备 2022 年         1,500.00               -         -         -             -
       扩建项目
       安装公司划拨用
                              土地
 16    地补缴土地出让                    2022 年      1,716.91
                              使用权
       金
       机施公司划拨用
                              土地
 17    地补缴土地出让                    2022 年      1,913.28
                              使用权
       金
       源天公司划拨用
                              土地
 18    地补缴土地出让                    2022 年      1,547.67
                              使用权
       金
                      合计                           47,689.98 26,190.00 9,230.00 9,630.00                     -
        更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
 新、无形资产更新以及长期待摊项目的更新。本次评估假设各项设备、其他无形
 资产和长期待摊费用中的装修及其他项目的更新将于未来各年均匀发生，其金额
 接近各年的折旧摊销金额。
        永续期内，资本性支出等于折旧摊销（未含融资租赁部分）。
        综上所述，资本性支出预测如下：
                                           预测资本性支出
                                                                                            单位：万元
                                                                                              2027 年及
       资本性支出        2022 年        2023 年       2024 年        2025 年        2026 年
                                                                                              以后年度
 新增性资本性支出       47,689.98       26,190.00    9,230.00       9,630.00            -            -
 更新性资本性支出       23,696.41       25,039.71    25,658.48      26,315.25       26,315.25   26,315.25
                                                    255
     合计          71,386.39   51,229.71    34,888.48   35,945.25   26,315.25   26,315.25
    （14）营运资金增减额的预测
    营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。
    预测期营运资金中的流动资产主要包括最低货币资金、应收款项目、存货、
其他应收款、其他流动资产项目等；不含付息债务的流动负债主要包括应付款项
目、其他应付款、其他流动负债项目等。
    评估机构在分析建工集团 2021 年度流动资产和流动负债科目项目与营业收
入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例计算未来年度的营运资金的
变化，从而得到各年营运资金的增减额。其中：
    （1）最低货币资金保有量。按照 2021 年的货币资金与营业收入的比例为基
础进行测算。评估基准日货币资金账面余额为 1,088,132.08 万元，该货币资金为
合理保有量，故预测基准日无溢余资金。
    （2）应收款项目。应收账款、应收票据等占收入情况基本与 2021 年度占收
入情况接近，预测期应收款类按照 2021 年应收账款、应收票据等与营业收入的
比例为基础进行测算。
    （3）存货。按照 2021 年度存货与营业成本的比例为基础进行测算。
    （4）预付账款。按照 2021 年度预付账款与营业成本的比例为基础进行测算。
    （5）合同资产。合同资产项目按照 2021 年度的合同资产与营业收入的比例
为基础进行预测。
    （6）应付款类项目。应付票据、应付账款、合同负债占营业成本比例与 2021
年度的占营业成本比例基本接近，预测期应付款类项目按照 2021 年度应付款类
项目与营业成本的比例为基础测算。
    （7）预收账款。预收账款按照 2021 年度预收账款与营业收入的比例为基础
测算。
    （8）应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债类项目，预测期按照 2021 年
度应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债与营业收入的比例进行测算。
                                           256
          综上所述，未来各年的营运资金增加额具体如下：
                                             预测营运资金
                                                                                                   单位：万元
           2021 年收入
  项目     或成本与各     2022 年        2023 年         2024 年          2025 年        2026 年        2027 年
           科目的比例
货币资金      5.66       1,242,117.78   1,326,985.62    1,393,581.52     1,456,814.02   1,522,930.54   1,522,930.54
应收票据     203.13        34,618.72      36,984.05          38,840.12     40,602.46      42,445.17      42,445.17
应收账款      4.50       1,563,943.99   1,670,800.65    1,754,651.21     1,834,266.91   1,917,513.88   1,917,513.88
应收款项
            3,592.77         1,957.32       2,091.05          2,196.00       2,295.64       2,399.82       2,399.82
  融资
预付款项      19.83       327,689.53     350,036.54      367,577.78       384,236.47     401,625.23     401,625.23
 其他
              12.21       575,867.08     615,213.27      646,088.27       675,403.94     706,056.70     706,056.70
 应收款
  存货        85.65        75,866.94      81,040.74          85,101.90     88,958.73      92,984.59      92,984.59
合同资产      4.96       1,416,597.80   1,513,387.01    1,589,337.62     1,661,452.37   1,736,856.27   1,736,856.27
其他流动
              59.47       109,259.57     116,710.60      122,559.27       128,113.68     133,911.51     133,911.51
  资产
应付票据      79.20        82,043.44      87,638.45          92,030.24     96,201.07     100,554.68     100,554.68
应付账款      2.73       2,377,319.39   2,539,442.32    2,666,700.35     2,787,555.66   2,913,707.48   2,913,707.48
预收款项    5,811.32         1,210.09       1,292.77          1,357.65       1,419.25       1,483.66       1,483.66
合同负债      3.62       1,794,225.89   1,916,584.36    2,012,629.36     2,103,842.07   2,199,052.19   2,199,052.19
应付职工
             453.72        15,499.09      16,558.07          17,389.05     18,178.06      19,003.06      19,003.06
  薪酬
应交税费     123.09        57,130.55      61,034.01          64,097.05     67,005.40      70,046.39      70,046.39
    其他
           10.85          648,332.22     692,629.60      727,389.81       760,394.46     794,904.45     794,904.45
  应付款
其他流动
           85.10           82,634.19      81,560.44          85,647.65     89,529.21      93,580.89      93,580.89
    负债
营运资金
         253,081.84       289,523.86     316,509.52      332,692.54       348,019.04     364,390.91     364,390.91
  占用额
营运资金
              -            36,442.02      26,985.66          16,183.02     15,326.50      16,371.87               -
  增加额
          （15）企业自由现金流的预测
          企业自由现金流量＝预测净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税
  率）－资本性支出－营运资金增加额
          因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
  预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
  将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2026 年的
  金额相等，考虑到 2026 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述
                                                       257
公式计算得出 2026 年及以后的企业自由现金流量。根据上述预测得出预测期企
业自由现金流，并预计 2026 年及以后企业每年的现金流基本保持不变。
    3、折现率的确定
    （1）折现率计算模型
    由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统
一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
    （2）模型中有关参数的计算过程
    1）无风险报酬率的确定
    经查询中国资 产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表。
                              中国国债收益率
      日期                    期限                       当日（%）
                               3月                          2.00
                               6月                          2.16
                               1年                          2.24
                               2年                          2.37
    2021-12-31
                               3年                          2.46
                               5年                          2.61
                               7年                          2.78
                              10 年                         2.78
    本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，无风险
报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取
2021 年 12 月 31 日国债市场上,10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.78%。
    2）市场预期报酬率 rm 的选取
    市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
                                      258
风险溢价。
     利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，
例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益
率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算
方法可以采取算术平均或者几何平均。
     根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
     市场风险溢价＝rm－rf＝10.46%－2.78%＝7.68%。
     3）资本结构的确定
     被评估单位属于建筑行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本
结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持
资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本
结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市
场价值进行估算经营时间较久目前已经进入成熟期处于稳定经营状态，因此本次
评估采用建工集团评估基准日时点的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、
债权价值均基于其市场价值进行估算。
     4）企业风险系数 Beta
     经查询 WIND 资讯金融终端查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的
Beta 系数后，通过公式 βu＝β1÷[1＋（1－T）×（D÷E）]（公式中，T 为税率，β1
为含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结
构），对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
                     剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序                证券       Beta       资本结构        所得税
       证券代码                                                    Beta（剔除）
号                名称   （不剔除）     （D/E）       税率（T）
                  四川
 1    600039.SH             0.7405          90.17%      25%          0.4944
                  路桥
                  隧道
 2    600820.SH             0.8195          206.23%     25%          0.3459
                  股份
                                      259
序                  证券       Beta       资本结构        所得税
         证券代码                                                   Beta（剔除）
号                  名称   （不剔除）     （D/E）       税率（T）
                    山东
 3    000498.SZ              1.0541           145.67%     25%         0.4950
                    路桥
                    宁波
 4    601789.SH              1.2497           95.12%      25%         0.6798
                    建工
                    浦东
 5    600284.SH              0.9846           34.84%      15%         0.7637
                    建设
           平均                                                       0.5557
     再通过公式 β’1=βu×[1+（1-t）×D/E]，计算建工集团带财务杠杆系数 Beta
系数。
     建工集团 Beta 系数＝0.6209。
     5）ε--评估对象的特性风险调整系数；
     在确定企业特定风险调整系数时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企
业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资
成本等方面的差异，确定特定风险系数。
     A.公司规模：建工集团各业务经营较为稳定。但同时，公司的主营业务较为
集中，企业规模接近于可比公司平均水平，评估时取该项风险调整系数为 0.5%。
     B.企业发展阶段：建工集团成立时间较长，重点重大项目建设经验丰富，先
后承担了一大批国家、省、市重点重大工程建设任务；但同时，近年来公司拟向
外部市场进行扩张，新项目增多，未来两年将处于高速发展阶段，对公司的管理
存在一定的挑战，故该项风险调整系数取 1.0%。
     C.核心竞争力
     建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房
屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各
类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、
钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质。目前建工集团在广东省具有良好
的口碑，但面对央企的竞争则无优势，故该项风险调整系数取 0.5%。
     D.对大客户和关键供应商的依赖：企业客户集中度较高，但建工集团营运资
金占收入比例较少，客户和供应商的稳定性和回款波动，会对经营产生一定的风
险，故该项风险调整系数为 1%。
                                        260
       E.财务风险：建工资产负债率较高，故预计公司未来存在一定的财务风险，
故该项风险调整系数取 1.5%。
       综合分析，取企业特定风险调整系数为 4.5%。
       6）权益资本成本 re
        re  r f   e  (rm  r f ) 
          =12.05%
       7）债权期望报酬率 rd 的确定
       债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差，加权贷款利率为 3.86%。
       8）加权平均成本的计算折现率 WACC 的计算
        r  rd  wd  re  we
          =11.00%
       4、企业自由现金流价值的计算
       根据前述公式，企业自由现金流计算结果为 979,950.47 万元。
       5、溢余资产和非经营性资产（负债）、单独计算的资产组及长期股权投资、
其他权益工具的价值
       溢余资产和非经营性资产（负债）、单独计算的资产组及长期股权投资、其
他权益工具的评估价值如下：
                                  投资性房地产
                                                                          单位：万元
序号      所属公司          明细及内容         面积（㎡）    账面原值      评估价值
                      广东测绘地理信息生
 1        测绘工程                                2,626.00     1,331.61       1,331.61
                      产基地
 2        一建公司    流花路 73 号 201              41.01         25.95         72.92
 3        一建公司    流花路 73 号 202             276.90        174.97        438.61
                                         261
序号   所属公司        明细及内容           面积（㎡）    账面原值     评估价值
 4     一建公司   流花路 73 号 203              447.99        283.06       695.29
 5     一建公司   流花路 73 号 204              355.98        224.93       552.48
 6     一建公司   流花路 73 号 205              258.14        163.12       408.89
 7     一建公司   流花路 73 号 206              168.71        106.63       272.81
 8     一建公司   流花路 73 号 207              168.73        106.64       272.84
 9     一建公司   流花路 73 号 208              311.32        196.72       483.17
 10    一建公司   流花路 73 号 209               32.77         20.74        58.26
 11    一建公司   流花路 73 号 212               88.64         56.04       156.18
 12    一建公司   流花路 73 号 303              237.61        150.15       376.37
 13    一建公司   流花路 73 号 304              355.98        224.93       552.48
 14    一建公司   流花路 73 号 305              258.14        163.12       408.89
 15    一建公司   流花路 73 号 306              168.71        106.63       272.81
 16    一建公司   流花路 73 号 307              168.73        106.64       272.84
 17    一建公司   流花路 73 号 B304              12.55         14.00        30.64
 18    一建公司   流花路 73 号 B305              12.55         14.00        30.64
 19    一建公司   流花路 73 号 B306              12.55         14.00        30.64
 20    一建公司   流花路 73 号 B307              12.55         14.00        30.64
 21    一建公司   流花路 73 号 B308              12.55         14.00        30.64
 22    一建公司   流花路 73 号 B309              12.55         14.00        30.64
 23    一建公司   流花路 73 号 B310              12.55         14.00        30.64
 24    一建公司   流花路 73 号 B311              12.24         14.00        30.68
 25    一建公司   流花路 73 号 B312              12.24         14.00        30.68
 26    一建公司   流花路 73 号 B313              12.24         14.00        30.68
                  深圳市文汇花园 F 栋
 27    一建公司                                 104.41          3.38       518.19
                  301 房
 28    一建公司   江燕路 136-144 号首层        1,212.41         7.81      2,002.90
                  汕头市东方园北区 25
 29    建华装饰                                 141.27          6.23       116.69
                  幢 101-105 房
                  汕头市东方园北区 25
 30    建华装饰                                 464.43         20.47       316.28
                  幢 201-206 房
                  汕头市龙湖区丽水庄
 31    建华装饰                                  16.17          0.17        15.78
                  东区 17 幢 109 号车库
                  佛山市禅城区华远东
 32    四建公司   路 13 号 11 字楼（第十        175.75         59.01       159.58
                  一层）B 号
                  佛山市禅城区华远东
 33    四建公司                                 144.24         48.43       130.97
                  路 13 号 11 字楼（第十
                                      262
序号    所属公司           明细及内容          面积（㎡）    账面原值       评估价值
                      一层）C 号
                      佛山市禅城区华远东
 34      四建公司     路 13 号 11 字楼（第十       175.75         59.01         159.58
                      一层）D 号
                      佛山市禅城区华远东
 35      四建公司     路 13 号 11 字楼（第十       195.29         65.57         177.32
                      一层）E 号
                      佛山市禅城区华远东
 36      四建公司     路 13 号 11 字楼（第十       175.75         59.01         159.58
                      一层）F、G 号
                      佛山市禅城区华远东
 37      四建公司     路 13 号 11 字楼（第十        96.16         32.29          89.04
                      一层）H 号
                      佛山市禅城区华远东
 38      四建公司     路 13 号 11 字楼（第十        48.08         16.14          44.52
                      一层）I 号
                      佛山市禅城区华远东
 39      四建公司     路 13 号 11 字楼（第十        49.35         16.57          45.70
                      一层）J 号
                      佛山市禅城区华远东
 40      四建公司     路 13 号 11 字楼（第十       126.40         42.44         117.05
                      一层）K 号
                      佛山市禅城区华远东
 41      四建公司     路 13 号 5 字楼（第五         43.90         14.74          13.36
                      层）8 号车位
                      佛山市禅城区华远东
 42      四建公司     路 13 号 5 字楼（第五         43.90         14.74          13.36
                      层）21 号车位
                      佛山市禅城区华远东
 43      四建公司     路 13 号 5 字楼（第五         43.90         14.74          13.36
                      层）22 号车位
                      佛山市禅城区华远东
 44      四建公司     路 13 号 5 字楼（第五         43.90         14.74          13.36
                      层）23 号车位
 45    珠海广水三局   梅花新村 11 号                56.39         36.76         227.08
 46    珠海广水三局   梅花新村 12 号                69.93         45.58         281.61
 47    珠海广水三局   梅花新村 13 号                66.31         36.47         267.03
                      昌岗东路 260 号原办公
 48      安装公司                                   75.00               -        81.10
                      楼
                      前进路 80 号之五之六
 49      安装公司                                  531.31         36.43        1,078.93
                      地下
                      东风东路 780 号首层南
 50      安装公司                                   43.00               -       272.00
                      边
                      泰沙路 4 号二层（悦安
 51      安装公司                                  610.13         53.00        1,120.20
                      花园）
                      海珠区泰沙路 2 号（悦
 52      安装公司                                 1,267.00       256.49        2,326.21
                      安花园二期）
                                         263
序号       所属公司             明细及内容         面积（㎡）     账面原值        评估价值
 53        源天公司      梅州基地综合楼               3,424.58        378.82          830.80
                         合计                        15,534.62      4,920.95        17,524.55
        计划出售、计划拆迁、已经移交政府尚未销账的房屋建筑物
                                                                                 单位：万元
         所属
 序号                    明细及内容                面积（㎡）    账面净值        评估价值
         公司
         二建   潮州市西荣路 25 号八幢 201 号
  1                                                  85.18                            29.99
         公司   房
                                                                             -
         二建   潮州市西荣路 25 号八幢 202 号
  2                                                  69.36                            23.68
         公司   房
         二建   东莞市教育路九号楼二楼 1 号
  3                                                 114.61                            75.49
         公司   201 房
                                                                       8.38
         二建   东莞市教育路九号楼二楼 2 号
  4                                                 113.71                            74.89
         公司   202 房
         二建   惠州市龙丰上排侨湘苑 6 号楼
  5                                                 100.65                            56.72
         公司   A 座 402 房
                                                                       1.54
         二建   惠州市龙丰上排侨湘苑 6 号楼
  6                                                 112.69                            64.82
         公司   A 座 401 房及 7 号车库
         二建
  7             金杏苑                              123.24            27.05           49.30
         公司
         二建
  8             金杏苑                              123.24            27.05           55.49
         公司
         二建   民权路 19 号联韩花园 16 幢 806
  9                                                  64.96             2.54           23.51
         公司   号房
         二建   民权路 19 号联韩花园 16 幢 905
  10                                                 74.01             2.89           54.03
         公司   号房
         二建   民权路 19 号联韩花园 18 幢 902
  11                                                 74.44             2.91           54.34
         公司   号房
         二建   民权路 19 号联韩花园 18 幢 908
  12                                                 76.72             2.99           56.01
         公司   号房
         机施   郑东新区商务内环路 12 号 16
  13                                                205.17            61.67          422.86
         公司   层 1602 号
         安装
  14            东风东路 780 号南侧                 1,292.74                 -     8,176.58
         公司
         安装
  15            东风东路 780 号 101 房-109 房       264.67                   -     1,674.04
         公司
         广东
  16            石岩建工基地 B1 栋 121 房            37.14            17.09
         源天
         广东
  17            石岩建工基地 B1 栋 122 房            37.14            17.09
         源天
         广东                                                                         42.52
  18            石岩建工基地 B2 栋 401 房            23.72            10.92
         源天
         广东
  19            石岩建工基地 B2 栋 402 房            23.72            10.92
         源天
         广东
  20            石岩建工基地 B2 栋 403 房            23.72            10.92
         源天
                                             264
       所属
序号                    明细及内容               面积（㎡）      账面净值            评估价值
       公司
       广东
 21            石岩建工基地 B2 栋 404 房           23.72                  10.92
       源天
       广东
 22            石岩建工基地 B2 栋 405 房           23.72                  10.92
       源天
       广东
 23            石岩建工基地 B2 栋 406 房           23.72                  10.92
       源天
       广东
 24            石岩建工基地 B2 栋 407 房           23.72                  10.92
       源天
       广东
 25            石岩建工基地 B2 栋 408 房           23.72                  10.92
       源天
       广东
 26            石岩建工基地 B2 栋 409 房           23.72                  10.92
       源天
       广东
 27            石岩建工基地 B2 栋 410 房           23.72                  10.92
       源天
                        合计                      3,206.87               280.38        10,934.26
                 除投资性房地产、房屋建筑物外其他非经营性资产
                                                                                     单位：万元
                 类别                             账面值                          评估值
其他应收款                                             107,009.54                     107,009.54
其他流动资产                                                  37.78                          37.78
递延所得税资产                                          27,920.91                      27,920.91
长期应收款                                                 7,389.71                        7,389.71
其他非流动资产                                         174,487.59                     174,487.59
                 合计                                  316,845.54                     316,845.54
     注：①其他应收款：重要内容为基础集团应收广州是土地开发中心的征地拆迁款
998,170,000.00 元；
     ②其他流动资产：二建公司出售的南澳房产；
     ③递延所得税资产：计提信用减值损失及预计亏损形成的递延所得税负债；
     ④长期应收款：主要为应收肇庆市市政管理局 BT 三期工程款和应收茂名 BT 项目的工
程款。
     ⑤其他非流动资产：建工集团与广州市白云区人和镇人民政府签订的《政府购买服务协
议》，账面价值由分为广州白云国际机场扩建工程噪音区治理白云区治理项目安置区建设项
目（标段三）（简称“噪音区”项目）和广州白云国际机场扩建工程第三跑道安置区二期项
目（简称“三跑”项目）两个项目构成。
                                     非经营性负债
                                                                                     单位：万元
                    类别                               账面值                      评估值
其他应付款                                                   37,361.92                 37,361.92
长期应付款                                                   15,497.18                 15,497.18
递延收益                                                        756.39                      113.46
                                           265
                    类别                          账面值                      评估值
递延所得税负债                                               69.69                      69.69
预计负债                                                 11,388.78               11,388.78
其他非流动资产项目对应借款                              145,539.20              145,539.20
                    合计                                210,613.14              209,970.22
    注：①其他应付款：主要为三旧改造款、拆迁款等；
    ②长期应付款：主要为基础集团应付的东圃基地拆迁专项应付款 137,005,880.97 元；
    ③递延收益：政府补助款；
    ④递延所得税负债：华隧集团折旧与摊销形成的递延所得税负债；
    ⑤预计负债：诉讼形成的预计负债；
    ⑥其他非流动资产项目对应借款：为噪音区和三跑两个项目对应的长期借款和一年内到期非
流动负债。
       未列入自由现金流计算范围的单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益
工具的价值，主要为有限年经营的水电企业、PPP 项目公司、新设立的公司以及
不具备控制权的参股企业，视不同情况采用资产基础法或收益法进行评估，具体
明细如下：
           不列入收益法评估范围的长期股权投资、其他权益工具投资
                                                                               单位：万元
        单独计算的资产组及长期股权投
序号    资、其他权益工具对应被投资单位   单独计算原因       账面价值           评估价值
                      名称
                                           水电站，
 1      阳江市大河水力发电有限公司                              6,144.62          8,951.76
                                           有限期
                                           水电站，
 2      寻乌县斗晏水力发电有限公司                              6,071.68         18,272.11
                                           有限期
 3      广东建惠建设投资管理有限公司     PPP 项目公司          13,978.46         13,975.61
 4      广东建润投资开发有限公司         PPP 项目公司          37,654.42         37,670.08
 5      广东建胜市政建设投资有限公司     PPP 项目公司          59,678.00         59,680.42
 6      惠来粤海绿源环保有限公司         PPP 项目公司           3,065.67          3,062.08
 7      惠来粤海清源环保有限公司         PPP 项目公司           2,083.00          2,079.87
        东莞市轨道一号线建设发展有限
 8                                       PPP 项目公司           2,877.52          2,877.52
        公司
        广州市琶洲智慧管廊开发建设投
 9                                       PPP 项目公司           9,944.32          9,967.05
        资有限公司
                                         参股企业，持
 10     佛山建装建筑科技有限公司                                     893.35            696.72
                                           股比例低
        广东省北江航道开发投资有限公     参股企业，持
 11                                                            26,750.00         26,750.00
        司                                 股比例低
                                         参股企业，持
 12     佛冈县广业环境治理有限公司                                    13.19             10.38
                                           股比例低
                                         266
        单独计算的资产组及长期股权投
序号    资、其他权益工具对应被投资单位   单独计算原因   账面价值      评估价值
                      名称
                                         参股企业，持
 13     茂名广业置业投资有限公司                              29.39        23.81
                                           股比例低
                                         参股企业，持
 14     韶关市广业生态环保有限公司                             9.10         7.47
                                           股比例低
                                         参股企业，持
 15     汕尾粤海供水有限公司                                  76.00        76.00
                                           股比例低
                                         参股企业，持
 16     中铁华隧联合重型装备有限公司                       9,497.61     9,378.56
                                           股比例低
                                         参股企业，持
 17     广东顺控华隧科技股份有限公司                        836.55        823.97
                                           股比例低
                                         参股企业，持
 18     广东省建工设计顾问有限公司                         1,601.93     1,494.75
                                           股比例低
        佛山市城市轨道交通三号线发展     参股企业，持
 19                                                        5,589.00     5,589.00
        有限公司                           股比例低
                                         参股企业，持
 20     广东省建筑材料研究院有限公司                        238.37        292.41
                                           股比例低
                                         参股企业，持
 21     广东省建筑装饰集团公司                                20.00        20.00
                                           股比例低
                                         参股企业，持
 22     广东鸿基建材有限公司                                315.00        378.35
                                           股比例低
        云浮市云城区广业环境治理有限     参股企业，持
 23                                                           17.10         7.02
        公司                               股比例低
                                         参股企业，持
 24     广东恒沣投资有限公司                                   0.50         0.50
                                           股比例低
                                         燎原计划，尚
 25     广东建工潮投建设有限公司                            833.01        832.34
                                         未有固定收益
                                         燎原计划，尚
 26     广东建工茂盛工程建设有限公司                       4,701.75     4,701.75
                                         未有固定收益
                                         燎原计划，尚
 27     云浮市广建工程建设有限公司                         5,278.39     5,278.39
                                         未有固定收益
                                         燎原计划，尚
 28     广东建工粤北建筑有限公司                           5,588.80     5,588.80
                                         未有固定收益
                                         燎原计划，尚
 29     中山广建工程建设有限公司                           5,697.53     5,697.05
                                         未有固定收益
                                         燎原计划，尚
 30     广东建工广投工程建设有限公司                       3,937.14     3,935.84
                                         未有固定收益
                                         燎原计划，尚
 31     阳江市广投工程建设有限公司                         1,021.80     1,020.54
                                         未有固定收益
                          合计                           214,443.22   229,140.16
       阳江市大河水力发电有限公司、寻乌县斗晏水力发电有限公司主要业务是水
力发电，与集团主营业务关联较小且经营年限有限期约定，其中阳江市大河水力
发电有限公司剩余经营时间是 9.03 年，寻乌县斗晏水力发电有限公司剩余经营
时间是 26.11 年，因此，上述在合并报表内的被投资单位资产、负债将剥离作为
                                         267
单独的长期股权投资采用收益法预测评估，同时在合并收益预测时不考虑水力发
电经营的相关收益。
    广东建惠建设投资管理有限公司、广东建润投资开发有限公司为从事 PPP
运营业务的下属长投公司，由于相关业务与公司的主营业务关联较小，PPP 运营
项目基准日时尚处于建设期，未来投产时间存在不确定性，且公司缺乏相关运营
经验，因此，上述在合并报表内的被投资单位资产、负债将剥离作为单独的长期
股权投资采用资产基础法评估，同时在合并收益预测时不考虑上述 PPP 运营业
务的相关收益。
    广东建工潮投建设有限公司、广东建工茂盛工程建设有限公司、云浮市广建
工程建设有限公司、广东建工粤北建筑有限公司、中山广建工程建设有限公司、
广东建工广投工程建设有限公司、阳江市广投工程建设有限公司是建工集团作为
“燎原计划”与当地部门联合新设立的公司，由于大部分公司于 2020 至 2021 年
成立，成立时间不长，基准日时尚未取得与工程施工相关资质，也未正式开展业
务，未来经营存在不确定性，因此，上述在合并报表内的被投资单位资产、负债
将剥离作为单独的长期股权投资采用资产基础法评估，同时在合并收益预测时不
考虑新设立公司未来经营业务的相关收益。
    广东建胜市政建设投资有限公司、惠来粤海绿源环保有限公司、惠来粤海清
源环保有限公司、东莞市轨道一号线建设发展有限公司、广州市琶洲智慧管廊开
发建设投资有限公司为从事 PPP 运营业务的下属长投公司，由于相关业务与公
司的主营业务关联较小，大部分 PPP 运营项目基准日时尚处于建设期，未来投
产时间存在不确定性，且公司缺乏相关运营经验，因此上述被投资单位将从事作
为单独评估的长期股权投资，同时在合并收益预测时不考虑 PPP 运营业务的相
关收益。
    佛山建装建筑科技有限公司、广东省北江航道开发投资有限公司、佛冈县广
业环境治理有限公司、茂名广业置业投资有限公司、韶关市广业生态环保有限公
司、汕尾粤海供水有限公司、中铁华隧联合重型装备有限公司等在合并报表层面
列入长期股权投资或其他权益工具投资资产的，不具备控制权的其他参股企业，
主要从事业务为建筑材料研发制造、环保运营、供水和建筑设备制造等业务，由
于相关业务与公司的主营业务关联较小，建工集团无法对其经营施加决定性影
                                  268
响，未来经营存在不确定性，因此上述被投资单位将从事作为单独评估的长期股
权投资，同时在收益预测时不考虑投资参股公司经营业务的相关收益。
    6、付息债务价值
    截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、
长期借款组成。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务
为 118,812.23 万元。
    7、少数股东权益价值
    少数股东权益价值根据合并预测范围内的 2021 年度少数股东权益占所有者
权益比例乘以建工集团的股东全部权益价值确定。
    经计算，纳入合并预测范围内的少数股东权益评估值为 145,906.75 万元。
    8、收益法评估结果
    （1）企业整体股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+
未在收益法评估的长期投资及权益工具价值＋非经营性资产价值－非经营性资
产负债价值－付息债务价值
    ＝979,950.47＋0.00＋229,140.16＋345,304.35－209,970.22－118,812.23
    ＝1,225,612.53（万元）
    （2）归属于母公司股东全部权益价值＝企业整体股东全部权益价值
    －少数股东权益
    ＝1,225,612.53－145,906.75
    ＝1,079,705.78（万元）
    未来年度盈利预测及评估结果汇总如下：
                                    269
                                 广东省建筑工程集团有限公司收益法评估计算表
                                                     评估基准日：2021 年 12 月 31 日
被评估单位：广东省建筑工程集团有限公司                                                                              金额单位：人民币万元
            项   目                  2022 年           2023 年              2024 年        2025 年        2026 年        2027 年及以后年度
         一、营业收入                7,032,205.42      7,512,681.70         7,889,712.02   8,247,700.53   8,622,016.87         8,622,016.87
         减：营业成本                6,497,713.16      6,940,829.19         7,288,652.11   7,618,975.05   7,963,774.47         7,963,774.47
          税金及附加                     22,100.15        23,559.24           24,689.02      25,762.94      26,885.91            26,885.91
           销售费用                        636.51            754.53              830.91         913.63        1,064.14             1,064.14
           管理费用                   138,645.25         146,730.18          155,069.44     163,958.10     173,409.95           173,409.95
           研发费用                   208,730.95         222,839.30          233,976.83     244,459.52     255,350.09           255,350.09
           财务费用                       6,293.97         6,380.93             6,449.17       6,513.96       6,581.70             6,581.70
        其中：利息支出                    5,021.27         5,021.27             5,021.27       5,021.27       5,021.27             5,021.27
           利息收入                      -3,726.35        -3,980.96            -4,180.74      -4,370.44      -4,568.79            -4,568.79
         加：其他收益                            -                -                    -              -              -                    -
 投资收益（损失以“-”号填列）                   -                -                    -              -              -                    -
        净敞口套期收益                           -                -                    -              -              -                    -
       公允价值变动收益                          -                -                    -              -              -                    -
         信用减值损失                  -26,145.23        -27,931.60           -29,333.38     -30,664.35     -32,056.03           -32,056.03
         资产减值损失                  -11,045.11        -11,799.77           -12,391.95     -12,954.22     -13,542.14           -13,542.14
                                                                      270
            项   目                 2022 年          2023 年                2024 年             2025 年          2026 年          2027 年及以后年度
         资产处置收益                            -                -                      -                   -                -                   -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）    120,895.09       131,856.95             138,319.23             143,498.76    149,352.44             149,352.44
        加：营业外收入                           -                -                      -                   -                -                   -
         减：营业外支出                          -                -                      -                   -                -                   -
三、利润总额（亏损以“-”号填列）    120,895.09       131,856.95             138,319.23             143,498.76    149,352.44             149,352.44
        减：所得税费用                23,137.36        24,562.34              25,777.27              26,933.40     28,138.64              28,138.64
四、净利润（亏损以“-”号填列）       97,757.72       107,294.62             112,541.96             116,565.36    121,213.80             121,213.80
        加：折旧与摊销                23,696.41        25,039.71              25,658.48              26,315.25     26,315.25              26,315.25
        减：资本性投资                71,386.39        51,229.71              34,888.48              35,945.25     26,315.25              26,315.25
  减：营运资金增加及期末回收          36,442.02        26,985.66              16,183.02              15,326.50     16,371.87                      -
  加：固定资产及土地残值回收                     -                -                      -                   -                -                   -
加：利息支出*（1-企业所得税率）        3,712.99         3,712.99               3,712.99               3,712.99      3,712.99               3,712.99
        五、净现金流量                17,338.72        57,831.95              90,841.93              95,321.85    108,554.92             124,926.79
             年期                             0.50             1.50                   2.50                3.50             4.50                 ∞
          六、折现率                    11.00%           11.00%                 11.00%                11.00%         11.00%                 11.00%
           折现系数                      0.9492           0.8551                 0.7704                0.6940         0.6252                 5.6836
     七、净现金流量折现值             16,457.91        49,452.10              69,984.62              66,153.37     67,868.54             710,033.92
      八、预测期经营价值                                                               979,950.47
         减：有息负债                                                                  118,812.23
                                                                      271
           项   目               2022 年   2023 年         2024 年              2025 年   2026 年   2027 年及以后年度
        加：溢余资产                                                     0.00
未在收益法评估的长期投资及权益
                                                                     229,140.16
            工具
        非经营性资产                                                 345,304.35
      减：非经营性负债                                               209,970.22
      九、整体股权价值                                               1,225,612.53
      减：少数股东权益                                               145,906.75
  十、归属母公司的股权价值                                           1,079,705.78
                                                     272
二、重要子公司评估情况
       重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司）为华隧集团，对华隧集团的评估
情况如下：
       （一）资产基础法
       以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧集团净资产账面价值 114,174.39
万元。经资产基础法评估后的华隧集团股东全部权益价值为 138,865.82 万元，增
值额 24,691.43 万元，增值率 21.63%。
       资产基础法评估结果如下：
                                                                           单位：万元
                                  账面价值      评估价值      增减值      增值率％
               项目
                                      A             B         C=B-A      D=C/A×100%
  1             流动资产          497,183.25    497,581.57    398.32        0.08
  2            非流动资产         113,484.28    137,135.42   23,651.14      20.84
  3             债权投资              -             -            -            -
  4           其他债权投资            -             -            -            -
  5            长期应收款             -             -            -            -
  6           长期股权投资        39,238.32     47,752.73    8,514.41       21.70
  7         其他权益工具投资       1,264.33      1,264.33        -            -
  8        其他非流动金融资产         -             -            -            -
  9           投资性房地产            -             -            -            -
  10            固定资产          47,267.74     55,888.47    8,620.73       18.24
  11            在建工程              -             -            -            -
  12         生产性生物资产           -             -            -            -
  13            油气资产              -             -            -            -
  14           使用权资产         22,427.45     22,427.45        -            -
  15            无形资产           398.62        6,926.41    6,527.79      1,637.60
  16            开发支出              -             -            -            -
  17              商誉                -             -            -            -
  18          长期待摊费用         274.83        263.03       -11.80        -4.29
  19         递延所得税资产        2,541.40      2,541.40        -            -
                                          273
                                            账面价值       评估价值        增减值        增值率％
                  项目
                                                A              B           C=B-A      D=C/A×100%
     20          其他非流动资产               71.60          71.60            -                -
     21               资产总计              610,667.53     634,716.99   24,049.46            3.94
     22               流动负债              479,553.73     479,553.73         -                -
     23            非流动负债               16,939.41      16,297.44       -641.97           -3.79
     24               负债合计              496,493.14     495,851.17      -641.97           -0.13
     25       净资产（所有者权益）          114,174.39     138,865.82   24,691.43            21.63
          长期股权投资账面价值为 39,238.32 万元，评估价值为 47,752.73 万元，评估
增值 8,514.41 万元，增值率 21.70%。具体如下所示：
序                                            账面金额       评估价值          增减值          增减率
          被投资单位名称         持股比例
号                                            （万元）       （万元）        （万元）          （%）
          广东华隧高科建设
1                                100.00%        3,100.00        3,722.48           622.48           20.08
              有限公司
          广州华隧绿色建筑
2                                100.00%        1,300.00        1,400.94           100.94            7.76
              有限公司
          广州华隧威预制件
3                                99.50%       15,396.39        23,283.70          7,887.31          51.23
              有限公司
          中铁华隧联合重型
4                                35.00%         9,497.61        9,378.56           -119.05           -1.25
            装备有限公司
          广州市琶洲智慧管
5         廊开发建设投资有       50.10%         9,944.32        9,967.05             22.73           0.23
                限公司
               合计                           39,238.32        47,752.73          8,514.41          21.70
          （二）收益法
          针对收益法评估而言，本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此，未单
独按收益法对华隧集团进行评估。
三、资产负债表表外专利及软件著作权、商标权、域名评估
情况
          商标、专利、软件著作权、域名未列入资产负债表的主要原因，评估价值占
交易标的评估价值的比例情况如下：
          本次交易中，纳入评估范围的专利权 1,178 项、软件著作权 155 项、商标 20
项和域名 7 项，大部分为表外无形资产。由于该等无形资产均为企业自行研发、
设计及申请的，相关研发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用
                                                    274
确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，因此未有账面值。
    在采用资产基础法评估时，中联评估对于商标、专利、软件著作权、域名采
用收益法或市场法进行评估，评估值总值为 66,237.37 万元，其中专利及软件著
作权估值总计为 52,736.78 万元、商标 13,499.41 万元、域名 1.18 万元。结合各
个公司持股比例计算，商标、专利、软件著作权、域名总估值为 63,664.79 万元。
商标、专利、软件著作权、域名总估值占交易标的评估价值的比例为 5.90%。
四、特别事项说明
     （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
    1、部分纳入评估范围的土地是划拨土地，未办理土地有偿使用手续，本次
评估先按照出让用地性质对该地块市场价值进行估算，然后按照当地出让金政策
标准对可能补缴的出让金进行扣除，最终得出划拨用地的评估值。由于出让金补
缴值最终以国土管理部门核定为准，很可能与评估师估算值存在差异，若存在重
大差异应对评估结果进行相应调整。
    2、部分纳入评估范围的房地产的证载权利人与实际使用者名称不符，企业
已出具书面证明说明不符原因，认为该产权应归属于被评估单位且在未来可以顺
利补办过户更名手续，本次评估该未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来过
户可能产生的税费影响。
    权利人与实际使用者名称不符相关房产的实际使用者、具体情况、依据、原
因、后续障碍具体情况如下表所示：
                                   275
                                                                                                                                                后续办理过户是
编                 权属文   面积                                                              认定产权归属于被评
     资产名称                         权证编号    证载权属人   实际使用者         具体情况                             尚未办理过户的主要原因   否存在实质性障
号                 件名称   （㎡）                                                            估单位的主要依据
                                                                                                                                                      碍
     潮州市西                                     广东省第二
                                     粤房地证字                广东省第二     二建公司潮
     荣路 25 号    房地产                         建筑工程公                                 证载权属人为二建公
1                           85.18    第 0550263                建筑工程有     州分公司使                                                              /
     八 幢 201     权证                           司第四工程                                 司分支机构                权利人是分公司，实际使
                                         号                    限公司         用，拟处置
     号房                                             处                                                               用人是总公司，实质为总
     潮州市西                                                                                                          分公司之间无偿使用，不
                                     粤房地证字   广东省第二   广东省第二     二建公司潮
     荣路 25 号    房地产                                                                    证载权属人为二建公        涉及过户问题
2                           69.36    第 3652948   建筑工程公   建筑工程有     州分公司使                                                              /
     八 幢 202     权证                                                                      司分支机构
                                         号       司潮州公司   限公司         用，拟处置
     号房
     汕头市后
                                                                                             证载权属人为二建公
     宅镇港畔                                     省第二建筑   广东省第二
                   房地产            粤房地字第                               已完成挂牌     司分支机构，截至评估      评估基准日后已出售并已
3    路第 4 幢              153.84                工程公司南   建筑工程有                                                                             /
                   权证              1456947 号                               交易过户       基准日 2021 年 12 月 31   过户完毕
     304 、 305                                     澳公司     限公司
                                                                                             日尚未转让
     房
     东莞市教                        粤（2022）   广东省第二                  二建公司东
                                                               广东省第二
     育路九号      房地产            东莞不动产   建筑工程有                  莞分公司在     证载权属人为二建公
4                           114.61                             建筑工程有
     楼二楼 1      权证                  权第     限公司东莞                  使用，拟处     司分支机构                权利人是分公司，实际使
                                                               限公司
     号 201 房                       0088242 号     分公司                    置                                       用人的总公司，实质为总
                                                                                                                                                      /
     东莞市教                        粤（2022）   广东省第二                  二建公司东                               分公司拟之间无偿使用，
                                                               广东省第二
     育路九号      房地产            东莞不动产   建筑工程有                  莞分公司在     证载权属人为二建公        不涉及过户问题
5                           113.71                             建筑工程有
     楼二楼 2      权证                  权第     限公司东莞                  使用，拟处     司分支机构
                                                               限公司
     号 202 房                       0088506 号     分公司                    置
                                                                                                                       系工程款结算时对方以房
     （郑州）郑
                                     郑房地权证                                                                        抵债的不动产，当时用公   根据机施公司出
     东新区商                                                  广东省建筑     机施公司郑
                   房屋所                字第                                                证载权属人签署的声        司的名义无法办理房产登   具的说明，该房
6    务内环路               205.17                  王科行     工程机械施     州分公司办
                   有权证            100103080                                               明书                      记手续，故以公司员工王   产评估完成后，
     12 号 16 层                                               工有限公司     公使用
                                         号                                                                            科行个人名义办理房产登   将挂牌对外出售
     1602 号
                                                                                                                       记手续，并由王科行签署
                                                                            276
                                                                                                                                                     后续办理过户是
编              权属文     面积                                                                  认定产权归属于被评
     资产名称                            权证编号     证载权属人   实际使用者         具体情况                           尚未办理过户的主要原因      否存在实质性障
号              件名称     （㎡）                                                                估单位的主要依据
                                                                                                                                                           碍
                                                                                                                         声明书确认房产实际权属
                                                                                                                         人为机施公司
                                                                                                                                                     阳江市大河水库
                                                                                                                         根据阳江市大河水库管护
                                                                                  该地块大部                                                         管护中心已出具
                                                                                                                         中心等公司于 1997 年 11
                                                                                  分为水库库                                                         书面说明，确保
                                                                                                                         月 14 日签订的《开发阳江
                                                                                  区，作蓄水、                                                       在阳江市大河水
                                                                                                                         市大河水力发电工程合同
                                          春府国用                                发电使用，     阳 江市大 河水力 发电                               力发电有限公司
                                                                                                                         书》，阳江大河水力发电
                国有土                  （2015）第 阳江市大河      阳江市大河     剩余部分为     有 限公司 的土地 系来                               合作经营期限内
     大河电站                                                                                                            有限公司负责投资、建设
7               地使用   1,062,005.30   0000437 号、 水库管护中    水力发电有     办公区、生     源 于股东 阳江市 大河                               该公司正常使用
     库区用地                                                                                                            和运营，当合作期（2031
                证                       第 0600213      心        限公司         活区，包含     水 库管护 中心以 土地                               该宗土地，如因
                                                                                                                         年 1 月 13 日止）年满后，
                                             号                                   电站厂房、     作价 2,000 万元入股                                 土地使用权属纠
                                                                                                                         将其全部固定资产无偿移
                                                                                  综合楼、宿                                                         纷问题影响该公
                                                                                                                         交给阳江市大河水库电站
                                                                                  舍楼及其他                                                         司正常运作，由
                                                                                                                         管理局，所以目前土地使
                                                                                  配套建筑                                                           该中心全权负责
                                                                                                                         用权未办理转移登记
                                                                                                                                                     处理
     广州市天                                                                     由广东省建     广东省建筑工程集团
                                        粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                            筑装饰工程     有限公司与广东省建
8                          114.90       第 C4013154   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                              有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                             号         限公司     公司                                                  建工集团内部无偿划转房      2022 年 6 月 14
     2401 房                                                                      租             偿划转协议
                                                                                                                         产，由建工集团划转予机      日已办理完成过
     广州市天                                                                     由广东省建     广东省建筑工程集团
                                        粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑                                            械厂                        户手续
     河区天润   房地产                                                            筑装饰工程     有限公司与广东省建
9                          137.51       第 C4013153   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                              有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                             号         限公司     公司
     2402 房                                                                      租             偿划转协议
                                                                                277
                                                                                                                                         后续办理过户是
编              权属文   面积                                                              认定产权归属于被评
     资产名称                      权证编号     证载权属人   实际使用者         具体情况                        尚未办理过户的主要原因   否存在实质性障
号              件名称   （㎡）                                                            估单位的主要依据
                                                                                                                                               碍
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
10                       93.07    第 C4013023   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2403 房                                                                租             偿划转协议
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
11                       93.07    第 C4013022   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2404 房                                                                租             偿划转协议
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
12                       146.19   第 C4013021   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2405 房                                                                租             偿划转协议
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
13                       114.90   第 C4013020   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2501 房                                                                租             偿划转协议
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
14                       137.51   第 C4013019   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2502 房                                                                租             偿划转协议
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
15                       93.07    第 C4013018   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2503 房                                                                租             偿划转协议
                                                                          278
                                                                                                                                         后续办理过户是
编              权属文   面积                                                              认定产权归属于被评
     资产名称                      权证编号     证载权属人   实际使用者         具体情况                        尚未办理过户的主要原因   否存在实质性障
号              件名称   （㎡）                                                            估单位的主要依据
                                                                                                                                               碍
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
16                       93.07    第 C4013017   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2504 房                                                                租             偿划转协议
     广州市天                                                               由广东省建     广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑
     河区天润   房地产                                                      筑装饰工程     有限公司与广东省建
17                       146.19   第 C4013016   工程集团有   机械厂有限
     路 87 号   权证                                                        有限公司承     筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司
     2505 房                                                                租             偿划转协议
     广州市天                                                                              广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑     由广东省建
     河区天润   房地产                                                                     有限公司与广东省建
18                       114.90   第 C4013015   工程集团有   机械厂有限     隆置业公司
     路 87 号   权证                                                                       筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司           承租
     2601 房                                                                               偿划转协议
     广州市天                                                                              广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑     由广东省建
     河区天润   房地产                                                                     有限公司与广东省建
19                       137.51   第 C4013014   工程集团有   机械厂有限     隆置业公司
     路 87 号   权证                                                                       筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司           承租
     2602 房                                                                               偿划转协议
     广州市天                                                                              广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑     由广东省建
     河区天润   房地产                                                                     有限公司与广东省建
20                       93.07    第 C4013013   工程集团有   机械厂有限     隆置业公司
     路 87 号   权证                                                                       筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司           承租
     2603 房                                                                               偿划转协议
     广州市天                                                                              广东省建筑工程集团
                                  粤房地证字    广东省建筑   广东省建筑     由广东省建
     河区天润   房地产                                                                     有限公司与广东省建
21                       93.07    第 C4013012   工程集团有   机械厂有限     隆置业公司
     路 87 号   权证                                                                       筑机械厂有限公司无
                                       号         限公司     公司           承租
     2604 房                                                                               偿划转协议
                                                                          279
                                                                                                                                                 后续办理过户是
编                权属文   面积                                                               认定产权归属于被评
     资产名称                        权证编号      证载权属人   实际使用者         具体情况                            尚未办理过户的主要原因    否存在实质性障
号                件名称   （㎡）                                                             估单位的主要依据
                                                                                                                                                       碍
     广州市天                                                                                 广东省建筑工程集团
                                    粤房地证字     广东省建筑   广东省建筑     由广东省建
     河区天润     房地产                                                                      有限公司与广东省建
22                         146.19   第 C4013011    工程集团有   机械厂有限     隆置业公司
     路 87 号     权证                                                                        筑机械厂有限公司无
                                         号          限公司     公司           承租
     2605 房                                                                                  偿划转协议
                                                                                                                       1999 年四建公司向长沙颜
     东山区黄                                                                                                                                    根据四建公司出
                                                                                                                       料化工厂广州经营部买
     华路中约                                                                  广东省第四     广州市不动产登记中                                 具的书面说明，
                                                   长沙颜料化   广东省第四                                             入，当时已在房产证上由
     外街（坊里   房地产            穗房地证字                                 建筑工程有     心于 2022 年 6 月 9 日                             重新办理不动产
23                         132.88                  工厂广州经   建筑工程有                                             广州市房地产交易所加盖
     巷）13 号    权证              第 173222 号                               限公司第四     出具的转移登记业务                                 权证书需要重新
                                                       营部     限公司                                                 交易鉴证章确认该房产已
     楼 101/102                                                                分公司办公     受理回执                                           测绘出图，四建
                                                                                                                       出售给四建公司，但未及
     房                                                                                                                                          公司正在办理中
                                                                                                                       时办理新的房产证。
                                                                             280
    权利人与实际使用者名称不符相关房产实际使用者主要为二建公司、机械厂
等公司，具体情况主要为子公司办公或对外出租等，认定产权归属于被评估单位
主要是根据存在公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情
况，尚未办理过户的原因及预计后续办理存在的实质性障碍主要为该房产拟出
售、报告日后已办理、抵债取得房产无法办理至公司等情况。
    上表中第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项房地产为拟出售房地产，目前已通
过广东联合产权交易中心挂牌出让，预计 12 个月内完成转让，预计不需向证载
权利人支付相关费用。
    上表中第 3 项房地产于 2022 年 5 月已完成交易过户手续，经核查，该房地
产目前除税费外不需向证载权利人支付相关费用。
    上表中第 6 项房地产为拟出售房地产，目前需要评估后进行公开转让，暂未
确定具体开展评估的具体时间，预计不需向证载权利人支付相关费用。
    上表中第 7 项根据阳江市大河水库管护中心等公司于 1997 年 11 月 14 日签
订的《开发阳江市大河水力发电工程合同书》，阳江大河水力发电有限公司负责
投资、建设和运营，当合作期（2031 年 1 月 13 日止）年满后，将其全部固定资
产无偿移交给阳江市大河水库电站管理局，所以目前土地使用权未办理转移登
记，预计未来不会去变更产权，亦不需向证载权利人支付相关费用。
    上表中第 8 项至第 22 项房地产于 2022 年 6 月 14 日已办理完成过户手续，
经核查，上述房地产实际过户时已免税且不需向证载权利人支付相关费用；
    上表中第 23 项房地产于 2022 年 6 月 9 日已收到广州市不动产登记中心出具
的转移登记业务受理回执，经核查，该房地产目前除税费外不需向证载权利人支
付相关费用。
    综上，多数房产报告日后已完成过户手续，仅剩少量未完成过户且建工集团
不需向证载权利人支付相关费用。
    3、部分纳入评估范围的房地产尚未办理产权证明文件，企业已出具书面证
明说明未办证原因，并认为该原因不影响房地产存续合法性以及产权归属人，本
次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费影
                                   281
响。对于该等房地产，评估时采用被评估单位申报面积进行计算，但实际面积应
以国土房管部门实际测绘面积为准，如存在重大差异应相应调整评估结论。
    未办理产权证明文件房地产情况、原因及不确定性详见下表：
                                 282
编                                                                                                                   未来办理产权是否存在不确
      实际使用者     资产名称    面积（㎡）   用途           面积申报的依据                 未办产权证的原因
号                                                                                                                             定性
                                                     依据：合作建房协议书。基础集
                                                                                        系基于基础集团于上世纪 80
                                                     团与广州军区空军广州天河离职
                                                                                        年代与广州军区空军广州天
                                                     干部休养所于 1991 年 1 月 28 日
     广东省基础工                                                                       河离职干部休养所约定合作     合作方建设主体建设整个建
                    基础总部办                       签订的《合作建房协议书》及广
1    程集团有限公                 1,837.82    办公                                      建房而使用的房产，因历史原   筑时未有建设许可，未来办理
                    公楼                             州军区空军广州天河离职干部休
     司                                                                                 因该房产所在的建筑物均未     产权证书存在一定难度
                                                     养所在 1993 年 1 月 1 日《房屋使
                                                                                        办理产权登记手续，基础集团
                                                     用证书》中约定，基础集团分得
                                                                                        按合同约定享有使用权
                                                     1837.82 ㎡作办公房
     阳江市大河水
2    力发电有限公   电站厂房      5,258.80    厂房   按现场实际丈量面积
     司
     阳江市大河水
3    力发电有限公   综合楼        1,530.00    厂房   按现场实际丈量面积
     司                                                                                 是当地水利管理部门批准建
     阳江市大河水                                                                       设的水库建设项目所涉的上
                                                                                                                     因未有建设许可，未来办理产
4    力发电有限公   宿舍楼        1,651.50    厂房   按现场实际丈量面积                 盖物，因历史原因未有建设许
                                                                                                                        权证书存在一定难度
     司                                                                                 可文件而未能办理房屋产权
     阳江市大河水                                                                               登记手续
5    力发电有限公   职工食堂       306.30     厂房   按现场实际丈量面积
     司
     阳江市大河水
6    力发电有限公   停车库         307.80     厂房   按现场实际丈量面积
     司
                                                                 283
编                                                                                                          未来办理产权是否存在不确
      实际使用者     资产名称    面积（㎡）   用途            面积申报的依据       未办产权证的原因
号                                                                                                                    定性
     阳江市大河水
7    力发电有限公   五金仓库       383.10     厂房     按现场实际丈量面积
     司
     阳江市大河水
8    力发电有限公   凉亭           22.80      厂房     按现场实际丈量面积
     司
     阳江市大河水
9    力发电有限公   煤气房         11.20      厂房     按现场实际丈量面积
     司
     阳江市大河水
10   力发电有限公   医务所         147.80     厂房     按现场实际丈量面积
     司
     寻乌县斗晏水                             发电厂
                    发电厂及附
11   力发电有限公                 2,200.00    及附厂   按现场实际丈量面积
                    厂房
     司                                        房
     寻乌县斗晏水
                                              升压变
12   力发电有限公   升压变电站     500.00              按现场实际丈量面积      是水库建设用房，已获寻乌县   已获寻乌县自然资源局出具
                                              电站
     司                                                                        自然资源局出具证明确认可     证明确认可连同该等房屋所
     寻乌县斗晏水                                                              连同该等房屋所占的划拨土     占的划拨土地保留现状继续
                                              龙廷乡
13   力发电有限公   龙廷乡房屋    2,100.00             按现场实际丈量面积      地保留现状继续使用           使用
                                              房屋
     司
     寻乌县斗晏水
                                              电厂综
14   力发电有限公   电厂综合楼    1,560.00             按现场实际丈量面积
                                              合楼
     司
                                                                 284
编                                                                                                          未来办理产权是否存在不确
      实际使用者     资产名称    面积（㎡）   用途            面积申报的依据       未办产权证的原因
号                                                                                                                    定性
     寻乌县斗晏水
                                              电厂宿
15   力发电有限公   电厂宿舍楼    1,840.00             按现场实际丈量面积
                                              舍楼
     司
     寻乌县斗晏水
                                              电厂食
16   力发电有限公   电厂食堂       300.00              按现场实际丈量面积
                                               堂
     司
     寻乌县斗晏水
17   力发电有限公   油库           112.60     油库     按现场实际丈量面积
     司
     寻乌县斗晏水
                                              油处理
18   力发电有限公   油处理室       105.00              按现场实际丈量面积
                                               室
     司
     寻乌县斗晏水
                                              检修车
19   力发电有限公   检修车间       108.40              按现场实际丈量面积
                                               间
     司
     寻乌县斗晏水
                                              电厂值
20   力发电有限公   电厂值班室     25.00               按现场实际丈量面积
                                              班室
     司
     汕头市潮阳区
21   源潮供水有限   送水泵房       177.67     水泵房   按现场实际丈量面积
                                                                               系单位自建房，因历史原因未
     公司                                                                                                   因未有建设许可，未来办理产
                                                                               有建设许可文件而未能办理
     汕头市潮阳区                                                                                           权证书存在一定难度
                                                                               房屋产权登记手续
22   源潮供水有限   加药间         402.26     加药间   按现场实际丈量面积
     公司
                                                                 285
编                                                                                                                 未来办理产权是否存在不确
      实际使用者     资产名称    面积（㎡）   用途            面积申报的依据              未办产权证的原因
号                                                                                                                           定性
     汕头市潮阳区
23   源潮供水有限   综合楼        2,112.27    办公楼   按现场实际丈量面积
     公司
     汕头市潮阳区
                                              发电机
24   源潮供水有限   发电机房       36.98               按现场实际丈量面积
                                               房
     公司
     汕尾市源发供
25                  启闭机室       260.00     厂房     按现场实际丈量面积
     水有限公司
     汕尾市源发供
26                  综合楼         420.00     办公楼   按现场实际丈量面积             是当地水利管理部门批准建
     水有限公司
                                                                                      设的水库建设项目所涉的上
     汕尾市源发供
27                  南塘水表房     100.00     水表房   按现场实际丈量面积             盖物，因历史原因未有建设许
     水有限公司
                                                                                      可文件而未能办理房屋产权
     汕尾市源发供
28                  碣石水表房     100.00     水表房   按现场实际丈量面积             登记手续
     水有限公司
     汕尾市源发供
29                  宿舍           60.00      宿舍     按现场实际丈量面积
     水有限公司
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
30   集团股份有限   园地下停车     12.90      停车位
                                                       买合同约定的面积               已与房地产开发商签订商品     华隧公司出具的说明确认预
     公司           位
                                                                                      房买卖合同，停车位所涉的建   计于 12 个月内取得不动产权
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购   筑已取得土地证和建设许可     证书，未来办理不动产权证书
31   集团股份有限   园地下停车     12.25      停车位
                                                       买合同约定的面积               文件，正在准备办理产权登记   存在实质性障碍的可能性较
     公司           位
                                                                                                 手续              低
     广东华隧建设   保利天悦花                         因尚未办理产权证，目前根据购
32                                 11.41      停车位
     集团股份有限   园地下停车                         买合同约定的面积
                                                                 286
编                                                                                                       未来办理产权是否存在不确
      实际使用者     资产名称    面积（㎡）   用途            面积申报的依据          未办产权证的原因
号                                                                                                                定性
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
33   集团股份有限   园地下停车     11.22      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
34   集团股份有限   园地下停车     11.22      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
35   集团股份有限   园地下停车     11.50      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
36   集团股份有限   园地下停车     11.78      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
37   集团股份有限   园地下停车     11.59      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
38   集团股份有限   园地下停车     11.78      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
39   集团股份有限   园地下停车     11.68      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
                                                                 287
编                                                                                                               未来办理产权是否存在不确
      实际使用者     资产名称    面积（㎡）   用途            面积申报的依据              未办产权证的原因
号                                                                                                                         定性
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
40   集团股份有限   园地下停车     12.50      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
41   集团股份有限   园地下停车     12.00      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
42   集团股份有限   园地下停车     12.35      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
43   集团股份有限   园地下停车     11.62      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
44   集团股份有限   园地下停车     12.00      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广东华隧建设   保利天悦花
                                                       因尚未办理产权证，目前根据购
45   集团股份有限   园地下停车     12.24      停车位
                                                       买合同约定的面积
     公司           位
     广州华隧威预                                                                     未有建设许可文件而未能办   因未有建设许可，未来办理产
46                  危险品仓库     122.10     仓库     按现场实际丈量面积
     制件有限公司                                                                     理房屋产权登记手续         权证书存在一定难度
                         合计     24,251.62
                                                                 288
    未办理产权证明文件房地产申报面积依据包括现场实际丈量面积、相关合同
协议约定，由于历史原因等因素目前尚未办理产权证明文件，申报面积依据具有
合理性。上述未办理产权证明文件房地产账面价值为 1,055.17 万元，评估价值为
3,144.96 万元，评估价值占交易标的收益法评估值的比例为 0.29%。预计产生的
相关税费为 14.49 万元，金额很小。
    基础集团总部办公楼为广东省基础工程集团有限公司与广州军区空军广州
天河离职干部休养所的合作建房，双方于 1991 年 1 月 28 日签订合作建房协议书，
根据协议书约定，基础集团分得 1,837.82 平方米房屋建筑物的五十年使用权并用
作总部办公楼，从 1993 年 1 月 1 日起至 2042 年 12 月 31 日止。目前，该房屋建
筑物仍在约定的使用期限内，基础集团仍然拥有该物业剩余 21 年的使用权，因
此将该办公楼纳入本次评估范围。
    在资产基础法中，对于该办公楼采用成本法进行评估，即根据评估基准日开
发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用
等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋
建筑的重置全价，按约定的剩余使用年限除以约定使用期限 50 年计算成新率，
然后将重置全价与成新率相乘结果作为评估值。该评估方法未考虑未来办理产权
证的相关费用及产权瑕疵带来的影响。
    在收益法中，该办公楼目前为基础集团自用，该办公楼对经营业务的贡献已
经在整体收益中体现，因此未对该办公楼进行单独评估，其价值包含在经营性资
产评估价值中。
    4、部分纳入评估范围的国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符，
该房屋的实际用途（报建项目）为办公楼，目前该项目正在办理土地分割及房屋
产权证变更，无法确定该房屋的最终用途，本次评估按照实际用途为办公楼进行
计算，若将来在办理房地产证过程中用途发生变化，需按房地产管理部门核实的
用途重新进行测算，并相应调整评估结论。
    国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符的房地产有以下两处：
    （1）源天公司总部 29 栋（办公楼）
    该房地产地上建筑物已办理的《房屋所有权证》（粤房字第 4021275 号），
                                    289
证载用途为非住宅，账面价值为 10.83 万元，建筑面积为 567.58 平方米，建基面
积为 175.40 平方米。土地已办理的《国有土地使用证》“增国用（2003）字第
A0201629 号”，证载用途为“住宅”，土地面积为 771 平方米，土地账面价值为 3.14
万元，评估价值为 411.10 元（包含土地及地上建筑物）。该资产目前处于土地
出让金补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后 36 个月内。
    （2）源天公司总部 39 栋（综合大楼（办公大楼））
    该房地产地上建筑物已办理的《房屋所有权证》（粤房字第 4021271 号），
证载用途为非住宅，账面价值为 618.49 万元，建筑面积为 3,717.69 平方米，建
基面积为 639.49 平方米。土地已办理的《国有土地使用证》（增国用（2003）
字第 A0201630 号），证载用途为“娱乐”，土地面积为 8,953.00 平方米，分宗后
土地面积 1,644.81 平方米，土地账面价值为 36.43 万元，评估价值为 3,272.31 万
元（包含土地及地上建筑物）。该资产目前处于办理土地分割及相关土地出让金
补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后 36 个月内。
    5、在 2021 年 12 月 31 日前，建工集团已先行实施内部资产和业务的整合，
建工集团将不符合产业政策和公开发行股份上市条件的资产通过无偿划拨、协议
转让等方式移交给母公司建工控股。评估基准日前已经完成了股权过户、实物资
产移交等工作，但部分实物资产的权属过户手续尚未完成。截至本报告出具日，
尚余少量资产的权属过户手续尚未完成，本次评估未考虑部分资产过户手续尚未
完成带来的影响。
    6、由于建工集团部分下属投资企业的股东出资不同步，导致该等公司实缴
出资比例与认缴出资比例不一致，本次在对长期投资评估时按照建工集团的实缴
出资比例计算。
    7、截至评估基准日，建工集团及下属子公司纳入评估范围部分无形资产（专
利）存在他项共有权人情况。本次评估在采用收益法估算专利价值时，基于“谁
使用谁获益”的假设开展评估，仅考虑了建工集团自身使用无形资产所带来的超
额收益价值，未考虑共有权人使用该无形资产时带来的其他收益价值，亦未能预
计共有权人使用该无形资产时可能会对建工集团带来的负面影响或风险。
                                     290
    （二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
    评估对象所涉及资产中存在以下担保、抵押、借款、融资租赁事项等，截至
本报告出具日，担保、抵押事项所涉及借款未发现逾期或无力偿还情况。
    （三）未决事项、法律纠纷及评估程序受限