广东水电二局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项问询函回复暨重组报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2022年6月2日公告了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2022年6月14日收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函〔2022〕第8号《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”），公司于2022年6月18日披露了对重组问询函的回复，具体内容详见相关公告。结合重组问询函回复，公司对重组报告书进行了补充和修订。现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下：
- 1 -草案章节
| 草案章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1.根据本次交易的最新进展，在“七、本次交易的决策过程和审批情况”中修订补充本次交易已履行的决策程序等，并同步修改重组报告书其他部分涉及的相关内容。 2.根据更新的承诺函在“八、交易各方重要承诺”更新相关内容。 |
- 2 -
第四节 交易
标的基本情
况
| 第四节 交易标的基本情况 | 1.结合重组问询函回复，在“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”补充披露针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限及有利于维护上市公司和中小股东的合法权益的分析； 2.结合重组问询函回复，在“七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”补充披露了标的公司2021年无偿划转的背景及原因； 3.结合重组问询函回复，在“十二、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产及环保情况”补充披露了未来保障交易标的合规运营的具体举措； 4.结合重组问询函回复，在“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”补充披露了剥离进展情况。 |
| 第五节 交易标的评估情况 | 1.结合重组问询函回复，在“一、标的资产的评估情况”之“（三）资产基础法的评估情况”中补充披露资产基础法对评估结果影响较大的主要资产、增值测算过程及合理性分析、租赁土地使用权纳入评估范围的合理性 2.结合重组问询函回复，在“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”中补充披露了预测期的毛利率情况； 3.结合重组问询函回复，补充披露“三、资产负债表表外专利及软件著作权、商标权、域名评估情况”； 4.结合重组问询函回复，在“四、特别事项说明”之“（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形”中补充披露存在瑕疵情形资产的具体情况 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 结合重组问询函回复，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”补充披露相关内容。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 在“十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中更新了本次交易股票自查情况。 |
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年6月18日