金轮蓝海股份有限公司股东大会议事规则1 目的为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，编制本规则。2 范围本规则规定了股东大会的职权范围，规范了股东大会的召开及议题的审议程序，明确了股东大会表决的原则和决议的要求等。本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。3 职责股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持股东大会的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东依《公司章程》行使对股东大会议题的审议及表决权。
4 管理内容
4.1 股东大会的性质和职权
4.1.1 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
4.1.2 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处置。
4.1.3 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《公司章程》的规定确定。
4.1.4 股东大会依法行使下列职权：
a) 决定公司的经营方针和投资计划；b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；c) 审议批准董事会的报告；d) 审议批准监事会报告；e) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；f) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；g) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；h) 对发行公司债券作出决议；i) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；j) 修改《公司章程》；k) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；l) 审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；m) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；n) 审议批准变更募集资金用途事项；o) 审议股权激励计划和员工持股计划；p) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.1.5 《公司章程》第四十二条规定的担保事项是指下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
a) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；b) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；c) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；d) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；e) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；f) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；g) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；h) 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其他
情形。股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权过半数审议同意。但股东大会审议前款第d）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及其关联股东、实际控制人及其关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4.2 股东大会召开的条件
4.2.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
4.2.2 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
a） 公司董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时；b） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；c） 单独或者合计持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；d） 董事会认为必要时；
e） 监事会提议召开时；f） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
4.3 股东大会的通知
4.3.1 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4.3.2 股东大会的通知包括以下内容：
a） 会议的时间、地点和会议期限；b） 提交会议审议的事项和提案；c） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；d） 有权出席股东大会股东的股权登记日；e） 会务常设联系人姓名，电话号码；f） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序；采用网络投票方式的，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.3.3 发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会因故延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
4.3.4 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
a） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；b） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；c） 披露持有本公司股份数量；d） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
4.4 股东大会的召集程序
4.4.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
4.4.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
4.4.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.4.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
4.4.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.4.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
4.5 股东大会的议事内容及提案
4.5.1 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
4.5.2 股东大会提案应当符合下列条件：
a） 提案的内容应当属于股东大会职权范围；b） 有明确议题和具体决议事项；c） 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
4.5.3 股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
4.5.4 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。
4.5.5 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
a） 董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。b） 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。c） 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
4.5.6 董事会提出改变融资资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变融资资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
4.5.7 涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
4.5.8 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
4.5.9 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
4.5.10 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。连续持股时间已超过六个月的单独或者合并持有公司3%以上股份的公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的
提案，应提交股东大会讨论。
4.5.11 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，给出正当理由。
4.5.12 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
4.5.13 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
4.6 出席股东大会股东资格确认
4.6.1 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
4.6.2 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。
4.6.3 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
a） 代理人姓名；b） 是否具有表决权；c） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；d） 委托书签发日期和有效期限；e） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.6.4 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
a） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；b） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；c） 同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的；d） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；e） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》相关规定的。
4.6.5 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
4.6.6 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.6.7 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
a） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；b） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；c） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；d） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
4.6.8 为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
4.7 会议签到
4.7.1 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4.7.2 参会人员按4.6条的要求，出示证件，并在签到簿上签字。
4.7.3 股东应于开会前入场，在会议开始后迟到的股东可以出席会议。
4.8 股东大会的召开
4.8.1公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.8.2 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.8.3 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：
a） 董事、监事，公司聘请的鉴证律师及法律、法规或《公司章程》规定的
相关人员未到场时；b） 会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；c） 会议主持人决定的其他重大事由。
4.8.4 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。
4.9 股东大会议题的审议程序
4.9.1 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
4.9.2 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
4.9.3在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
4.9.4 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
4.9.5 股东的质询：
a） 股东可就议程所列议题提出质询；b） 主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；c） 股东质询不限时间和次数；d） 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益的，主
持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
4.9.6 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。
4.9.7 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东，（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他的质询作出说明。
4.9.8 股东发言：发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点：
a） 要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务
组登记；b） 登记发言者以先登记者先发言为原则，股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。c） 有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主
持人指定发言者。d） 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违
反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
4.10 股东大会表决
4.10.1 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外）。表决方式为记名式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.10.2 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
4.10.3 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4.10.4 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
4.10.5 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、非因4.10.4条原因未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.10.6 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使权利或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无效表决票，不计入本次会议有效表决权的股份总数。
4.10.7 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4.10.8 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
4.11 股东大会的决议
4.11.1 议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4.11.2 以下事项由股东大会以普通决议通过：
a） 董事会和监事会工作报告；b） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；c） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；d） 公司年度预算方案、决算方案；e） 公司年度报告；f） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当特别决议通过以外的其他事项。
4.11.3 以下事项由股东大会以特别决议通过：
a） 公司增加或减少注册资本；b） 公司的分立、合并、解散和清算；c） 《公司章程》的除第七十九条所述情形之外的修改；d） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；e） 股权激励计划；f） 对现金分红政策进行调整或者变更；
g） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.11.4 除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及修改本条以及《公司章程》第一百一十五条所述事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。
4.11.5 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
4.11.6 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议；若交易标的为公司股权的，除应当及时披露外，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进
行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
a） 公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避
申请并进行回避；b） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；c） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。
4.11.7 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4.11.8 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.12 股东大会纪律
4.12.1 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、聘请的会计师、公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场大会主持人可要求其退场。
4.12.2 主持人可要求下列人员退场：
a） 无出席会议资格者；b） 在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
效者；c） 衣冠不整有伤风化者；d） 携带危险物品或动物者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
4.12.3 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和
发言。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
4.13 股东大会记录
4.13.1 股东大会应有记录，由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容：
a） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；b） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；c） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；d） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；e） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；f） 律师及计票人、监票人姓名；g） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
4.14 股东大会的休会与散会
4.14.1 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
4.14.2 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
4.15 股东大会信息披露要求和决议的执行
4.15.1 公司股东大会召开后，应按《公司章程》、《信息披露制度》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
4.15.2 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
4.15.3 股东大会决议的执行涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。5 附 则
5.1 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和其他规范性文件以及本公司章程不一致时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。
5.2 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
a） 《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本
规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；b） 股东大会决定修改本规则。
5.3 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会审议通过后生效。
5.4 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
5.5 本规则的解释权归董事会。
6 引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《金轮蓝海股份有限公司章程》
金轮蓝海股份有限公司
2022年6月17日