证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-058债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“金轮股份”）于2022年6月17日召开的第五届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过，现就相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司可转换公司债券（债券简称“金轮转债”）自2020年4月20日起开始转股，截至2022年3月31日公司累计转股为17,607股。截至2022年3月31日，公司总股本为175,484,149股。因公司发行的可转债转股情况，公司拟对注册资本进行变更，公司注册资本由17,547.7028万元增加至17,548.4149万元。
二、修改《公司章程》情况
为进一步完善公司治理，结合公司可转债转股导致公司股本变更等情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改，制定新的章程。
《公司章程》修改的具体情况如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币17,547.7028万元 | 第六条 公司注册资本为人民币17,548.4149万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务负责人、总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 |
| （新增） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为17,547.7028万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为17,548.4149万股，均为普通股。 公司控股股东为物产中大元通实业集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制…… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外…… |
| 第三十九条 ……董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 | （删除） |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十五）审议股权激励计划…… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划…… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份…… | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容…… | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容…… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务（深圳证券交易所交易系统网络投票和互联网投票），并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。其中深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持…… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ……（三）本章程的修改…… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ……（三）本章程的除第七十九条所述情形之外的修改…… |
| （新增） | 第七十九条 除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及修改本条以及本章程第[一百一十五]条所述事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳证券交易所股票上市规则》必 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议；若交易标的为公司股权的，除应当及时披露外，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳 |
| 须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议…… | 证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议…… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、连续持股时间已超过六个月的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、连续持股时间已超过六个月的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人…… |
| （新增） | 第九十七条 公司设立党委和纪委。党委书记1名，党委其他成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| （新增） | 第九十八条 党委主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，要认真研究并提出意见建议； （四）全面深入实施人才强企战略，加强干部队伍、人才队伍建设； （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （六）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| ……（七）交易所公开认为其不是合适担任该职…… | ……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任该职，期限尚未届满…… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务…… | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任…… |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。 |
| 第一百〇五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项…… （十一）制订公司的基本管理制度…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项…… （十一）制定订公司的基本管理制度…… （十六）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会可以设立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序； 就以上事项而言，公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 |
| 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元…… 就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（删除） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（删除） （六）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项…… 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 | 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（新增） （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元…… 需股东大会审批同意的对外投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审。 就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项…… 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）对外担保必须经股东大会或董事会审议； （二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署； （三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任…… 特别的，公司对从事梳理器材相关业务（包括但不限于金属针布、盖板针布、带条针布等）的下属企业进行更名、迁址、出让控制权、清算或缩减产能等导致销售额下滑，以及其他实质性停止 |
| 或缩减经营该业务的情形，需召开董事会进行审议。在南通金轮控股有限公司持有公司股份数量不低于500万股且公司董事会成员中包括南通金轮控股有限公司推荐/提名的董事的前提下，前述事项需经董事会过半数同意通过，且在投同意票的董事中，需包含南通金轮控股有限公司推荐/提名的董事在内。 | |
| 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | （删除） |
| （新增） | 第一百一十五条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指任何以取得公司控制权为目的而取得公司股份或表决权的事项或行为。 |
| 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见： ……（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （六）变更募集资金用途； | 第一百三十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见： ……（四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； |
| （七）本章程第四十一条规定之对外担保； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。 | （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）法律、行政法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。 |
| 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： ……（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作…… | 第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： ……（三）现场检查情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作…… |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| （新增） | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 |
| 职工民主选举产生或更换。 | |
| 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。设职工监事1名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| （新增） | 第一百六十四条 监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 |
| （新增） | 第一百六十五条 监事会的表决程序为：举手表决或投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事1/2以上通过。 |
| （新增） | 第一百七十四条第一款第（一）项 ……公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理…… |
| 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定 |
| 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
三、其他事项说明
本次变更注册资本、修改《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记（备案），上述事项最终均以行政审批部门核准登记结果为准。
四、备查文件
第五届董事会2022年第八次会议决议。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2022年6月18日