证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-038
吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告
特别风险提示
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）拟以自有及自筹资金58,500万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权，成交价格以2021年12月31日四九八科技股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有四九八科技90%的股权，四九八科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在收购整合、标的公司估值较高等风险，具体请见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易概述
为进一步深化双轮驱动战略，拓展公司在互联网信息服务领域布局，增强公司核心竞争力，上市公司于2022年5月27日与四九八科技股东林春、上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）签署《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议》（以下“《资产购买协议》”），上市公司拟收购林春持有的四九八科技55%股权，上海索尔斯持有的四九八科技35%股权。
本次评估基准日为2021年12月31日，截至评估基准日，四九八科技经审计的母公司报表净资产账面价值为14,612.80万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《吴通控股集团股份有限公司拟收购福州四九八网络科技有限公司股权所涉及的福州四九八网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-488号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为65,662.00万元，较母公司报表净资产账面价值增值额为51,049.20万元，增值率为349.35%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方同意标的公司90%股权总价格为58,500万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有四九八科技90%的股权，四九八科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
2022年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为林春、上海索尔斯。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为四九八科技90%股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买林春持有的四九八科技55%股权，上海索尔斯持有的四九八科技35%股权。
（四）交易金额及作价依据
本次评估基准日为2021年12月31日，截至评估基准日，四九八科技经审计的母公司报表净资产账面价值为14,612.80万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《吴通控股集团股份有限公司拟收购福州四九八网络科技有限公司股权所涉及的福州四九八网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-488号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为65,662.00万元，较母公司报表净资产账面价值增值额为51,049.20万元，增值率为349.35%。
经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为58,500万元。
（五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（六）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（七）过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日（2021年12月31日）至交割日期间（“过渡期
间”）自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或亏损及因其他原因而增加或减少的净资产由股权交割日后的股东按照股权比例享有及承担。
（八）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 263,516.07 | 124,083.32 | 423,187.50 |
| 标的公司 | 26,982.72 | 14,598.07 | 16,793.08 |
| 交易金额 | 58,500.00 | 58,500.00 | 不适用 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 58,500.00 | 58,500.00 | 16,793.08 |
| 财务指标占比 | 22.20% | 47.15% | 3.97% |
由上表可见，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入等相关指标占上市公司相应指标比例均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
上市公司近36个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为万卫方先生。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易是公司深化双轮驱动战略，进一步在互联网信息服务领域布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将新增全资子公司四九八科技，新增移动支付技术服务及增值服务业务，公司将在原有移动信息服务、数字营销服务的基础上整合四九八科技技术资源、市场资源及人力资源，形成相互协同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产业结构及产品类型。加速上市公司围绕大连接产业局部的步伐，继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及管理层按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动情况 | |
| 资产总额 | 263,516.07 | 335,921.27 | 27.48% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 124,530.12 | 124,299.45 | -0.19% |
| 营业收入 | 423,187.50 | 439,980.58 | 3.97% |
| 净利润 | 5,483.63 | 16,219.22 | 195.77% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,072.98 | 15,711.94 | 158.72% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.9281 | 0.9264 | -0.19% |
| 每股收益（元/股） | 0.05 | 0.12 | 139.17% |
注：备考数据未经审计
标的资产经营状况良好，盈利能力较佳，本次交易完成后，上市公司的业务规模和利润水平将明显提升，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有四九八科技全部股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
第二节 交易对方基本情况
本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。
一、林春
| 姓名 | 林春 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 35010419********** |
| 住所 | 福建省闽侯县祥谦镇**** |
| 通讯地址 | 福建省闽侯县祥谦镇**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
四九八科技的控股股东、实际控制人为林春，其基本信息和工作履历如下：
林春，男，出生年月为1978年3月，身份证号码为35010419**********，住所位于福建省闽侯县祥谦镇******，国籍中国，无其他国家或者地区的居留权。其主要的工作履历如下：2000年7月至2001年10月，在东南（福建）汽车工业有限公司生管部任职，2001年11月至2004年3月，在中国福万（福建）玩具有限公司担任总经理助理，2004年3月至2009年6月，在百度（中国）有限公司担任技术支持工程师，2011年10月，作为创始人设立四九八科技并担任四九八科技的董事长兼总经理。
二、上海索尔斯
| 公司名称 | 上海索尔斯商务咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 齐弘 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市徐汇区钦州路201号332室 |
| 统一社会信用代码 | 91310104MA1FR5E101 |
| 成立日期 | 2016年9月14日 |
| 经营范围 | 商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询，文化艺术交流策划，保险咨询，财务咨询，计算机软、硬件及网络设备的研发、安装、维护、销售，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、数码产品、电 |
截至本公告披露日，上海索尔斯的股东结构如下：
单位：万元
子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），翻译服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 新大陆科技集团有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
新大陆科技集团有限公司持有上海索尔斯100%股权，为上海索尔斯唯一股
东；胡钢持有新大陆科技集团有限公司61.69%股权，为上海索尔斯实际控制人。
上海索尔斯为新大陆科技集团有限公司的全资子公司，上海索尔斯系新大
陆科技集团有限公司旗下的投资主体，主要为新大陆科技集团有限公司旗下各
主体提供资本运营规划、拟投资标的筛选洽谈、尽职调查、投资文书撰写及投
后服务。随着移动支付行业的高速发展，越来越多的支付企业在移动支付领域全面
布局，手机在线支付的用户逐年增长，各种第三方支付APP应运而生。新大陆
科技集团有限公司看好移动支付行业的巨大发展潜力，拟对移动支付行业的相
关企业进行投资。四九八科技是移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提
供商，当时处于初创阶段亦有引入外部投资人的想法。新大陆科技集团有限公
司看好四九八科技的未来发展前景，认为其具有较高的投资价值，因此决定通
过上海索尔斯于2017年8月入股四九八科技，当时四九八科技的整体估值为人
民币1亿元，上海索尔斯以人民币3,500万元获得四九八科技35%的股权，转
让价格为10元/注册资本。上述交易对方不属于失信被执行人，且上述交易对方与上市公司及上市公
司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的
关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 福州四九八网络科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦附属楼103号（自贸试验区内） |
| 法定代表人 | 林春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2011年10月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91350111585300569X |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）股权情况
本次交易前，林春持有四九八科技65%股权，为四九八科技的控股股东和实际控制人，上海索尔斯持有四九八科技35%股权：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 650.00 | 650.00 | 货币 | 65.00% |
| 2 | 上海索尔斯 | 350.00 | 350.00 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
（三）对外投资及分子机构情况
截至本公告披露日，四九八科技拥有1家全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 店源传媒（福建）有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 福州市马尾区快安路8号5-3D房（自贸试验区内） |
| 法定代表人 | 林春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2020年8月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91350105MA34J0PT65 |
| 经营范围 | 一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；摄像及视频制作服务；广告制作；平面设计；电影摄制服务；音响设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；互联网设备销售；软件销售；网络设备销售；信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；电子产品销售；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；网络技术服务；人工智能硬件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
二、标的公司历史沿革
（一）2011年10月，公司设立
2011年10月21日，林春和郑宝英签署《福州四九八网络科技有限公司章程》，由林春和郑宝英共同出资设立四九八科技。设立时，四九八科技注册资本为100万元，其中，林春以货币认缴90万元，郑宝英以货币认缴10万元。根据北京中瑞诚联合会计师事务所福建分所出具的中瑞联闽验字[2011]第254号《验资报告》，截至2011年10月27日，四九八科技已经收到股东林春、郑宝英缴纳的出资100万元，出资方式为货币。
四九八科技于2011年10月28日取得福州市晋安区工商行政管理局核发的注册号为350111100068033的《企业法人营业执照》。四九八科技设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 郑宝英 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
（二）2013年12月，第一次股权转让
2013年12月25日，四九八科技召开股东会，一致同意林春将其持有的公司33.00%股权（对应出资额33万元）转让给陈伟，转让价格为33万元；同意林春将其持有的公司23.00%股权（对应出资额23万元）转让给彭冲，转让价格为23万元；同意郑宝英将其持有的公司10.00%的股权（对应出资额10万元）转让给彭冲，转让价格为10万元。同日，林春、郑宝英与陈伟、彭冲签署了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 34.00 | 34.00 | 货币 | 34.00% |
| 2 | 陈伟 | 33.00 | 33.00 | 货币 | 33.00% |
| 3 | 彭冲 | 33.00 | 33.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
（三）2014年7月，第二次股权转让
2014年7月30日，四九八科技召开股东会，一致同意陈伟将其持有的公司
33.00%的股权（对应出资额33万元）转让给林春，转让价格为33万元；同意彭冲将其持有的公司33.00%的股权（对应出资额33万元）转让给郑宝英，转让价格为33万元。同日，陈伟、彭冲分别与林春、郑宝英签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 67.00 | 67.00 | 货币 | 67.00% |
| 2 | 郑宝英 | 33.00 | 33.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
（四）2015年3月，第一次增资
2015年3月10日，四九八科技召开股东会，一致同意公司注册资本由100万元增加至300万元，由林春增加认缴出资134万元，由郑宝英增加认缴出资66万元。据福建德健会计师事务所有限公司出具的德健验字（2015）第79号《验资报告》，截至2015年4月30日，四九八科技收到股东林春、郑宝英缴
纳的出资100万元，出资方式为货币，四九八科技累计实缴注册资本为200万元。本次增资后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 201.00 | 134.00 | 货币 | 67.00% |
| 2 | 郑宝英 | 99.00 | 66.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 300.00 | 200.00 | - | 100.00% | |
（五）2017年1月，第二次增资
2017年1月13日，四九八科技召开股东会，一致同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元，由林春增加认缴出资额469万元，由郑宝英增加认缴出资额231万元。根据福建德健会计师事务所有限公司出具的德健验字（2017）第158号《验资报告》，截至2017年6月1日，四九八科技收到股东林春、郑宝英缴纳的出资800万元，出资方式为货币。四九八科技股东本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本为1,000万元。本次增资后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 670.00 | 670.00 | 货币 | 67.00% |
| 2 | 郑宝英 | 330.00 | 330.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
（六）2017年8月，第三次股权转让
2017年8月1日，四九八科技召开股东会，一致同意林春将其持有的公司2%的股权（对应出资额20万元）转让给上海索尔斯，转让价格为200万元；同意郑宝英将其持有的公司33%的股权（对应出资额330万元）转让给上海索尔斯，转让价格为3,300万元。同日，上海索尔斯分别与林春、郑宝英签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 650.00 | 650.00 | 货币 | 65.00% |
| 2 | 上海索尔斯商务咨询有限公司 | 350.00 | 350.00 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
截至本次交易前，标的公司股权结构未发生变动。标的公司近三年又一期未发生交易或权益变动情况。
三、标的公司出让方获得该项资产的时间、方式和价格
本次交易中，上市公司拟收购林春持有的标的公司55%股权，上海索尔斯持有的标的公司35%股权。标的公司出让方获得标的公司股权的具体情况可详见本节“二、标的公司历史沿革”，简要情况如下：
（一）林春
2011年10月，林春与郑宝英共同出资设立标的公司，标的公司设立时注册资本为100万元，林春以货币认缴90万元，郑宝英以货币认缴10万元，该部分出资均已实缴。2013年12月，林春将其持有标的公司33%的股权以33万元的价格转让给陈伟、将其持有标的公司23%的股权以23万元的价格转让给彭冲。2014年7月，陈伟将其持有标的公司33%的股权以33万元的价格转让给林春。由于当时标的公司尚处于发展初期，各方协商按照1元/注册资本的价格转让。截至2014年7月，林春持有标的公司67%的股权，郑宝英持有标的公司33%的股权。
2015年3月、2017年6月，标的公司两次由原股东按照原持股比例以1元/注册资本的价格增资。截至2017年6月，林春持有标的公司67%的股权，对应670万元注册资本。
2017年8月，林春将其持有标的公司2%的股权以200万元的价格转让给上海索尔斯，转让价格为10元/注册资本，交易双方基于标的公司业务开展情况、市场估值水平等综合确定交易价格。
（二）上海索尔斯
上海索尔斯获得标的公司35%的股权的时间为2017年8月。林春、郑宝英
分别与上海索尔斯约定，将其持有的标的公司2%的股权、33%的股权转让给上海索尔斯，转让总价分别为200万元、3,300万元，转让价格为10元/注册资本。本次交易主要系上海索尔斯看好标的公司未来发展，综合考虑标的公司盈利情况、未来发展前景、市场估值水平等因素协商定价，定价具备合理性。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产概况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA51677号《审计报告》，截至2021年12月31日，四九八科技的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 4,019.81 | 14.90% |
| 应收账款 | 12,802.39 | 47.45% |
| 预付款项 | 1,080.95 | 4.01% |
| 其他应收款 | 348.30 | 1.29% |
| 存货 | 25.88 | 0.10% |
| 合同资产 | 7,690.01 | 28.50% |
| 其他流动资产 | 507.26 | 1.88% |
| 流动资产合计 | 26,474.61 | 98.12% |
| 固定资产 | 44.27 | 0.16% |
| 使用权资产 | 93.49 | 0.35% |
| 无形资产 | 203.54 | 0.75% |
| 递延所得税资产 | 166.82 | 0.62% |
| 非流动资产合计 | 508.11 | 1.88% |
| 资产总计 | 26,982.72 | 100.00% |
1、主要资产情况
截至2021年末，四九八科技资产以流动资产为主，非流动资产占比较低，资产主要由货币资金、应收账款及合同资产等构成，作为技术服务商及营销服务商，标的公司具有轻资产、技术密集的特点。
截至2021年末，标的公司原值在5万元以上经营性资产的明细构成如下：
单位：万元
| 科目 | 设备名称 | 取得时间 | 取得方式 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 固定资产 | 汽车 | 2015/1/1 | 购买 | 1 | 76.00 | 3.80 | 5.00% |
| 固定资产 | LED显示屏 | 2020/1/3 | 购买 | 1 | 10.00 | 6.26 | 62.63% |
| 无形资产 | 人工智能人体形态分析软件 | 2020/12/1 | 购买 | 1 | 86.73 | 55.41 | 63.89% |
| 无形资产 | 商户认证平台 | 2020/12/1 | 购买 | 1 | 231.86 | 148.13 | 63.89% |
| 使用权资产 | 办公地使用权 | 2021/1/1 | 租赁 | 1 | 140.23 | 93.49 | 66.67% |
| 合计 | 544.82 | 307.09 | 56.37% | ||||
2、土地使用权、房屋所有权及租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，四九八科技不存在土地使用权、房屋所有权。
（2）租赁情况
截至本报告书签署日，四九八科技的重要租赁房屋情况如下表：
| 使用方 | 出租方 | 地址 | 面积 | 租赁期限 | 用途 |
| 四九八科技 | 福州弘卓通信科技有限公司 | 福州市马尾区镇冰路6号弘卓通信生产中心第6层 | 1,681.13平方米 | 2022年1月1日-2022年12月31日 | 办公 |
| 四九八科技 | 李广军 | 郑州市金水区金水路233号D号院25层89号 | 155.30平方米 | 2020年6月14日-2022年9月13日 | 员工宿舍 |
3、知识产权情况
（1）商标
截至本公告披露日，四九八科技拥有商标共计16项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 四九八科技 | 16480529 | 42 | 2016.04.28-2026.04.27 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 四九八科技 | 16475130 | 9 | 2016.04.28-2026.04.27 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 四九八科技 | 45353066 | 9 | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 四九八科技 | 45354511 | 42 | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
| 5 | 四九八科技 | 45349957 | 42 | 2021.01.28-2031.01.27 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 四九八科技 | 47364830 | 35 | 2021.02.14-2031.02.13 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 四九八科技 | 47389634 | 35 | 2021.02.14-2031.02.13 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 四九八科技 | 45357285 | 9 | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 四九八科技 | 45357678 | 42 | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 四九八科技 | 49829063 | 9 | 2021.06.28-2031.06.27 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 四九八科技 | 49838632 | 42 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 四九八科技 | 20391826 | 9 | 2017.08.14-2027.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 四九八科技 | 20391858 | 9 | 2017.08.14-2027.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 四九八科技 | 22150512 | 9 | 2018.01.21-2028.01.20 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 四九八科技 | 25550342 | 9 | 2018.07.28-2028.07.27 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 四九八科技 | 25553538 | 42 | 2018.07.28-2028.07.27 | 原始取得 | 无 |
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，四九八科技拥有27项软件著作权，其拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 证书号 | 登记日 | 取得方式 |
| 1 | 微网站公众平台智能生成系统[简称：微网站]V1.0 | 四九八科技 | 2014SR106431 | 软著登字第0775675号 | 2014.07.28 | 原始取得 |
| 2 | 四九八NFC云闪付应用平台[简称：云闪付]V2.1 | 四九八科技 | 2016SR145375 | 软著登字第1323992号 | 2016.06.16 | 原始取得 |
| 3 | 四九八集成支付应用平台（Android版）[简称：云收单]V1.6 | 四九八科技 | 2016SR144639 | 软著登字第1323256号 | 2016.06.16 | 原始取得 |
| 4 | 四九八集成支付应用平台（IOS版）[简称：云收单]V1.0 | 四九八科技 | 2016SR146412 | 软著登字第1325029号 | 2016.06.17 | 原始取得 |
| 5 | 四九八集成支付应用平台（PC版）[简称：云收单]V2.6 | 四九八科技 | 2016SR146448 | 软著登字第1325065号 | 2016.06.17 | 原始取得 |
| 6 | 四九八互联网＋应用平台[简称：互联网＋应用平台]V2.0 | 四九八科技 | 2016SR150025 | 软著登字第1328642号 | 2016.06.21 | 原始取得 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 证书号 | 登记日 | 取得方式 |
| 7 | 四九八社交广告推广系统[简称：广告推广系统]V2.1 | 四九八科技 | 2017SR527381 | 软著登字第2112665号 | 2017.09.19 | 原始取得 |
| 8 | 四九八信息集成服务平台[简称：信息集成服务平台]V3.0 | 四九八科技 | 2018SR691764 | 软著登字第3020859号 | 2018.08.29 | 原始取得 |
| 9 | 四九八时尚易刷8软件平台（IOS版）[简称：刷8]V1.3 | 四九八科技 | 2018SR801965 | 软著登字第3131060号 | 2018.10.09 | 原始取得 |
| 10 | 四九八时尚易刷8软件平台（Android版）[简称：刷8]V1.3.6 | 四九八科技 | 2018SR803288 | 软著登字第3132383号 | 2018.10.09 | 原始取得 |
| 11 | 四九八云收单进件版软件（IOS版）[简称：云收单进件版]V1.3 | 四九八科技 | 2018SR830897 | 软著登字第3159992号 | 2018.10.18 | 原始取得 |
| 12 | 四九八云收单进件版软件（Android版）[简称：云收单进件版]V1.3 | 四九八科技 | 2018SR830887 | 软著登字第3159982号 | 2018.10.18 | 原始取得 |
| 13 | 四九八微商户支付融合服务平台[简称：微支付]V1.0 | 四九八科技 | 2019SR0791274 | 软著登字第4212031号 | 2019.07.30 | 原始取得 |
| 14 | 四九八银联商户赋能系统[简称：银联商户赋能]V1.0 | 四九八科技 | 2019SR0790895 | 软著登字第4211652号 | 2019.07.30 | 原始取得 |
| 15 | 四九八银联商户进件赋能系统[简称：银联商户赋能]V1.0 | 四九八科技 | 2019SR0791267 | 软著登字第4212024号 | 2019.07.30 | 原始取得 |
| 16 | 四九八银联商户收款赋能系统[简称；银联商户收款赋能]V1.0 | 四九八科技 | 2019SR0789939 | 软著登字第4210696号 | 2019.07.30 | 原始取得 |
| 17 | 四九八获客通邮客云营销平台[简称：获客通邮客云]V1.0 | 四九八科技 | 2020SR1522389 | 软著登字第6323361号 | 2020.10.27 | 原始取得 |
| 18 | 四九八获客通营销平台[简称：获客通]V1.0 | 四九八科技 | 2020SR1525764 | 软著登字第6326736号 | 2020.10.28 | 原始取得 |
| 19 | 四九八获客通邮获客营销平台[简称：获客通邮获客]V1.0 | 四九八科技 | 2020SR1528193 | 软著登字第6329165号 | 2020.10.29 | 原始取得 |
| 20 | 四九八获客通邮拓客营销平台[简称：获客通邮拓客]V1.0 | 四九八科技 | 2020SR1532974 | 软著登字第6333946号 | 2020.10.30 | 原始取得 |
| 21 | 四九八获客通转介版软件（Android版）[简称：获客通转介版软件]V1.0 | 四九八科技 | 2020SR1545272 | 软著登字第6346244号 | 2020.11.05 | 原始取得 |
| 22 | 四九八广告投放管理平台（PC版）[简称：广告投放管理]V1.0 | 四九八科技 | 2021SR0957716 | 软著登字第7680342号 | 2021.06.28 | 原始取得 |
| 23 | 银联控券平台（移动端）[简称：银联控券移动端]V1.0 | 四九八科技 | 2021SR0953777 | 软著登字第7676403号 | 2021.06.28 | 原始取得 |
| 24 | 银联控券平台（PC版）[简称：银联控券平台]V1.0 | 四九八科技 | 2021SR0953822 | 软著登字第7676448号 | 2021.06.28 | 原始取得 |
| 25 | 四九八广告投放管理平台（Android版）[简称：广告投放管理]V1.0 | 四九八科技 | 2021SR1638352 | 软著登字第8360978号 | 2021.11.04 | 原始取得 |
| 26 | 四九八资产管理系统[简称：四九八资产管理]V1.0 | 四九八科技 | 2021SR2151479 | 软著登字第8874105号 | 2021.12.26 | 原始取得 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 证书号 | 登记日 | 取得方式 |
| 27 | 四九八微支付商户收款版软件（iOS版）[简称：微支付收款版]V1.0 | 四九八科技 | 2019SR0859523 | 软著登字第4280280号 | 2019.08.19 | 原始取得 |
（3）专利
截至本公告披露日，四九八科技已授权专利共计2项，为1项实用新型专利及1项外观设计专利，四九八科技另有1项发明专利正在申请中：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 专利权状态 | 权利限制 |
| 1 | 四九八科技 | 智能数字终端 | 外观设计 | ZL202130144845.9 | 2021/3/17 | 10年 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
| 2 | 四九八科技 | 一种用于商场收银的移动支付终端 | 实用新型 | ZL202020277079.3 | 2020/3/9 | 10年 | 继受取得 | 专利权维持 | 无 |
| 3 | 四九八科技 | 线下收单业务交易行为异常检测方法 | 发明 | ZL202110575989.9 | 2021/5/26 | 20年 | 申请中 | 无 |
（4）域名
截至本公告披露日，四九八科技拥有2项域名，均在标的公司正常经营中使用并发挥作用，具体如下表所示：
| 序号 | 域名持有者 | 域名 | 证书名称 | ICP备案 | 权利期限 |
| 1 | 四九八科技 | 498.net | 国际顶级域名证书 | 闽ICP备13015917号-4 | 1998.12.12-2023.12.11 |
| 2 | 四九八科技 | vwz.cn | 中国国家顶级域名证书 | 闽ICP备13015917号-3 | 2005.03.11-2023.03.11 |
四九八科技上述无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存在涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其他方重大依赖导致影响资产、业务独立性的情况。标的公司拥有生产经营所必需的无形资产，标的公司无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至本公告披露日，四九八科技无正在履行的对外担保。
（三）主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA51677号《审计报告》，截至2021年12月31日，四九八科技的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 1,501.76 | 12.13% |
| 应付账款 | 341.79 | 2.76% |
| 合同负债 | 90.93 | 0.73% |
| 应付职工薪酬 | 290.86 | 2.35% |
| 应交税费 | 2,160.85 | 17.45% |
| 其他应付款 | 7,096.74 | 57.30% |
| 一年内到期的非流动负债 | 46.70 | 0.38% |
| 其他流动负债 | 805.92 | 6.51% |
| 流动负债合计 | 12,335.56 | 99.60% |
| 租赁负债 | 49.09 | 0.40% |
| 非流动负债合计 | 49.09 | 0.40% |
| 负债合计 | 12,384.66 | 100.00% |
1、主要负债情况
截至2021年12月31日，四九八科技的负债主要由短期借款、应交税费、其他应付款构成。
2、或有负债情况
截至2021年12月31日，四九八科技不存在或有负债。
（四）抵押、质押或权利受限情况
截至本公告披露日，四九八科技不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
（五）诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本公告披露日，四九八科技的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
四九八科技最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 26,474.61 | 20,378.99 |
| 非流动资产合计 | 508.11 | 455.28 |
| 资产合计 | 26,982.72 | 20,834.27 |
| 流动负债合计 | 12,335.56 | 6,155.37 |
| 非流动负债合计 | 49.09 | - |
| 负债合计 | 12,384.66 | 6,155.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,598.07 | 14,678.89 |
| 所有者权益合计 | 14,598.07 | 14,678.89 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 利润总额 | 12,812.58 | 12,501.75 |
| 净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.15 | 3.31 |
| 速动比率（倍） | 2.14 | 3.30 |
| 资产负债率（合并） | 45.90% | 29.54% |
| 息税前利润（万元） | 13,054.73 | 12,642.73 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 13,220.69 | 12,668.61 |
（四）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -0.14 | -0.19 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 630.12 | 796.89 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 62.89 | 27.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1.24 | - |
| 小计 | 691.64 | 824.59 |
| 减：所得税影响额 | 103.75 | 123.69 |
| 合计 | 587.89 | 700.91 |
六、最近三十六个月内资产评估、股权转让、增资、改制情况
最近三十六个月内，四九八科技未发生资产评估、股权转让、增资、改制等事项。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
八、债权债务转移情况
本次交易完成后，四九八科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
九、主营业务情况
（一）主营业务概况
四九八科技是移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商。基于自身的技术开发能力，四九八科技向金融行业客户提供包括平台开发运营、接入技术开发、商户交易系统开发等移动支付领域的技术开发与运营支持服务，并
根据客户需求为其提供定制化营销服务解决方案。
四九八科技主要为中国邮政相关省、市分支机构（以下简称（“各地中国邮政”）提供微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台的技术开发运营服务，并基于上述聚合支付管理平台提供营销活动服务。四九八科技是国内首批支付宝签约独立软件开发商合作伙伴、微信支付首批签约受理机构，是全国首批通过中国支付清算协会专业外包服务机构与聚合支付技术服务机构备案的企业，四九八科技开发的聚合支付管理平台已通过公安部信息安全等级保护三级以及人行银行卡检测中心认证检测，支持支付宝、微信、云闪付、翼支付、百度钱包、京东钱包等主流钱包方，并聚合各类支付通道，包括银联商务、瑞银信、国通星驿、拉卡拉等第三方支付公司。自成立以来，四九八科技先后为中国电信、民生银行、中国邮政等知名客户提供安全、合规、稳定的技术与运营专业化服务。四九八科技始终秉持“支付聚合、场景连接、数据营销、生态构建”的愿景，致力于成为全国领先的移动支付综合服务商，目前已获得国家高新技术企业、福建省数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福州市第一批软件业龙头企业、福州市平台经济企业等荣誉。
截至本公告披露日，四九八科技业务已覆盖全国400多个城市，平台商户已超过580万家，日均处理移动支付交易金额超过12亿元。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
四九八科技主要提供移动支付领域的技术开发运营服务与营销增值服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），四九八科技所处行业为软件和信息技术服务业（代码为I65）。
1、行业主管部门与管理体制
四九八科技所处移动支付服务行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律管理体制，行业发展不仅受到国家工业和信息化部的相关行业规划、行业政策及行业标准规范的影响，还要遵守中国人民银行支付领域行业政策、行业标准，主要自律性组织为中国支付清算协会。
（1）国家工业和信息化部
国家工业和信息化部的主要职责包括拟订并组织实施信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；拟订信息产业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项课题，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
（2）中国人民银行
中国人民银行，是中华人民共和国的中央银行，中华人民共和国国务院组成部门，其主要职责为，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。
（3）中国支付清算协会
中国支付清算协会的主管单位为中国人民银行，以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。中国支付清算协会负责收单外包机构的备案、评级与管理。
2、行业主要政策
近年来，国家先后出台了一系列政策措施，对移动支付行业予以支持，不断推动移动支付的普及与创新，并关注农村等地区的数字经济发展，持续深化普惠金融。同时，随着移动支付的快速发展，国家出台也颁布相关法规进一步规范行业的健康发展，。行业主要政策情况如下：
| 时间 | 文件 | 发布部门 | 主要内容 |
| 2015年1月 | 《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》 | 中国人民银行 | 强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法，遵循安全可控原则 |
| 2016年8月 | 《条码支付业务规范（征求意见稿）》 | 中国支付清算协会 | 首次官方承认了二维码支付的地位，认可了扫码支付这一新兴的支付方式，出台统一的管理办法有利于二维码支付行业的健康发展。 |
| 2017年12月 | 《关于规范支付创新业务的通知》 | 中国人民银行 | 就银行、非银行支付机构等开展支付创新业务提出有针对性的监管要求 |
| 时间 | 文件 | 发布部门 | 主要内容 |
| 2019年9月 | 《金融科技发展规划（2019-2021）》 | 中国人民银行 | 推动条码支付互联互通，研究制定其中技术标准，统一条码支付编码规则、构建条码支付互联互通技术体系，打通条码支付服务壁垒，实现不同APP和商户条码标识互认互扫 |
| 2020年8月 | 《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》 | 中国支付清算协会 | 涵盖了收单外包服务机构的定义、范围、申请备案的条件、备案工作流程和取消备案情形等内容，为外包服务机构备案管理提供了制度保障，进一步完善了行业自律制度体系，对于打击治理涉赌、涉诈等违法违规行为，规范收单市场秩序，防范收单业务风险具有重要意义 |
| 2021年9月 | 《关于降低小微企业和个体工商户支付手续费的通知》 | 中国人民银行、银保监会、国家发展改革委、市场监管总局 | 贯彻落实国务院关于降低小微企业和个体工商户支付手续费工作部署，要求支付产业各方降低或取消银行账户服务、人民币结算、电子银行、银行卡刷卡、支付账户服务等多项手续费，优化支付服务供给，向实体经济让利 |
| 2021年10月 | 《“十四五”电子商务发展规划》 | 商务部、中央网信办、国家发展改革委 | 推动农村电商与数字乡村衔接，衔接农村普惠金融服务，推动互联网支付、移动支付、供应链金融的普及应用 |
| 2021年12月 | 《“十四五”国家信息化规划》 | 中央网络安全和信息化委员会 | 提出通过优化基础设施布局，促进数字金融服务适度竞争；进一步完善金融业综合统计，加快国家金融基础数据库建设，加快我国金融信息服务业健康发展 |
| 2022年1月 | 《金融科技发展规划（2022-2025年）》 | 中国人民银行 | 金融科技作为技术驱动的金融创新，是深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力的重要引擎；深化监管科技在货币政策、支付结算、反洗钱、征信、消费者保护等领域应用，提升金融监管效能、降低合规成本；以公平为准则、以普惠为目标，合理运用金融科技手段丰富金融市场层次、优化金融产品供给，不断拓展金融服务触达半径和辐射范围 |
（三）主要产品或服务及相关变化情况
四九八科技的业务主要由移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务构成，具体情况如下：
1、技术开发运营服务
标的公司的技术开发运营服务主要依托微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台开展。基于聚合支付领域的自主研发能力，标的公司主要向各地中国邮政提供包括聚合支付管理平台开发建设、系统运维支持、商户管理及风险检测等服务在内的移动支付解决方案。
作为技术服务商，标的公司在提供技术开发运营服务的过程中严格按照支付清算协会印发的《收单外包服务机构自律规范（试行）》通知执行，不参与资金清分工作、不接触交易资金，仅参与交易闭环中的信息处理，资金清分的工作交由具备清算资质的收单机构处理。相关信息流与资金流的示意图如下所示（以微邮付平台为例）：
信息流：
| 序号 | 流程节点 | 具体内容 |
| 1 | 扫码消费 | 消费者通过扫描商户的微邮付聚合收款二维码进行付款，向微邮付平台发起付款请求 |
| 2 | 推送支付信息 | 微邮付平台接受消费者付款请求，并依托四九八科技开发的交易系统进行数据处理，进而通过与收单机构的接口向其传递交易数据信息（包括经加密的交易指令、商户信息等），向收单机构推送支付信息 |
| 3 | 请求支付 | 收单机构向清算机构发起支付请求 |
| 4 | 请求支付 | 清算机构向付款账户传递支付请求 |
| 5 | 返回支付结果 | 付款账户向清算机构反馈支付结果 |
| 序号 | 流程节点 | 具体内容 |
| 6 | 返回支付结果 | 清算机构向收单机构反馈支付结果 |
| 7 | 返回支付结果 | 收单机构向微邮付平台返回支付结果 |
| 8 | 返回支付结果 | 微邮付平台收到收单机构返回的支付结果后，通过交易系统进行数据处理，将支付结果返回至商户，商户收到支付结果信息 |
资金流：
| 序号 | 流程节点 | 具体内容 |
| 1 | 清算支付资金 | 清算机构对付款账户进行资金清算（扣除手续费） |
| 2 | 划拨资金 | 清算机构根据清算后结果在扣除手续费后将资金划拨至收单机构，完成第一次交易款项清分 |
| 3 | 划拨资金至商户结算卡 | 收单机构按约定扣除手续费后将资金划拨至商户，完成第二次交易款项清分 |
微邮付、浙邮惠等平台由各地中国邮政网点机构进行商户拓展宣传，通过各网点营销人员具体执行客户的开发，营销人员在收集意向商户的进件资料（如身份信息、门店信息、收款账户）后，通过微邮付、浙邮惠等平台将商户转介至收单机构，由收单机构完成对通过商户的资质评审工作。在该模式下，各网点营销人员通常引导商户在邮储银行新开立结算账户或绑定邮储银行已有账户作为入驻微邮付、浙邮惠等平台的收款账户。中国邮政通过微邮付、浙邮惠等平台积极吸引商户，在为众多商户实现高效安全收款、促进金融普惠的同时，实现拉新引流、自身活期余额沉淀及其他综合金融服务推广的需求。
标的公司通过前期与各地中国邮政的沟通，充分挖掘其服务运作需求，结合各地中国邮政相对下沉的客户结构与服务中小微商户的发展战略，与各地中国邮政形成互利共赢的运营模式。标的公司不直接从事商户的拓展，亦不通过渠道商代理商拓展商户，而与通过与各地中国邮政达成合作，借助中国邮政各省分公司在省内各市县多网点、全覆盖的经营特点，实现商户的大面积快速拓展。
在该服务过程中，标的公司发挥自身在平台开发、数据处理、聚合支付等领域的技术优势和经验，为各地中国邮政提供技术服务，向客户收取技术服务费。技术服务费以平台交易额为基础，最终按照标的公司与客户约定的服务费率收取。
微邮付、浙邮惠等平台以互联网技术架构为基础，将聚合支付、移动开发（Android与IOS）、HTML5及WEB技术集成，平台通过集群、分布式、负载均衡等技术，支持动态扩容与高并发访问。平台包括商户及机构客户终端，以及商户管理、商户对账、风控、机构报表等多个子系统（下图以微邮付平台为例）：
在技术运营服务过程中，标的公司向客户提供的具体服务情况如下所示：
| 主要服务类型 | 具体服务内容 | 实现服务模块架构 |
| 平台建设及运营服务 | 负责平台系统的部署、测试及培训等技术运营服务，并负责系统升级维护、故障处理等 | 各系统 |
| 提供商户的移动支付业务接入平台服务，设置新接入商户信息，并设置商户手续费率 | 进件系统 | |
| 为商户提供基于微信支付、支付宝支付、云闪付支付等支付方式，支持POS机、扫脸设备、云喇叭等终端设备的接入服务；通过调用平台支付能力接口实现与第三方支付机构的对接、对账等功能 | 交易系统 （包含支付网关） | |
| 商户管理服务 | 为商户提供账务管理等功能 | 商户管理系统 |
| 向商户提供实时账单查询功能 | 商户对账系统 | |
| 向商户提供报表数据分析功能 | 商户报表系统 | |
| 向商户提供信息推送等服务 | 推送系统 | |
| 向省级机构提供下属各市县级机构业务拓展及交易报表、数据分析功能 | 机构报表系统 | |
| 为客户提供内部管理服务，如对各省、市、区/县、网点、推广人员的信息统计管理 | 机构管理系统 | |
| 风险监测、售后咨询服务 | 进行实时风险监测、为商户提供移动支付售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单跟进处理等 | 风控系统 |
2、营销增值服务
标的公司基于移动支付领域的技术开发能力与项目积累经验，为客户提供营销增值服务，通常根据客户需求进行营销活动方案策划，以提升微邮付等平台的移动支付用户活跃度。具体服务内容包括营销活动功能配置、活动数据统计分析及平台维护运营等。主要合作模式（以微邮付平台为例）如下图所示：
标的公司向金融行业客户提供的营销增值服务主要表现为商户扫码领券、满立减、活动费用补贴等形式，各类营销活动的创建、运营与数据结算等均依靠标的公司提供的商户营销平台实现，标的公司按照客户需求提供营销活动方案的设计策划、活动运营维护服务等。在交易发生过程中，通常由标的公司根据活动方案代客户向各活动平台（微信、支付宝、云闪付或其他第三方支付机构）支付营销费用（如活动费用补贴金额、满减金额），由各活动平台在交易实际发生时对商户或支付用户进行补贴。标的公司向客户收取的营销服务费以实际发生的活动推广费为基础，按照约定的服务费率收取。
除上述移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务外，标的公司经营业务还包括终端设备销售，主要系标的公司向客户提供技术运营服务时，应客户需求向其销售码牌、云喇叭、扫码盒子等硬件设备。
（四）主要业务流程图
标的公司作为移动支付领域的技术服务商及营销服务商，业务开展均以客户需求为基础，以提高效率和经济效益为最终目标，前期需求调研分析、平台方案设计、软件开发测试上线，以及后续售后服务等环节形成了一套严密的内
部流程，保证业务的高效开展：
标的公司业务的开展，首先由市场部了解金融行业客户的技术服务需求以及营销增值服务需求，由市场部对市场需求进行深度调研及分析，探索服务项目的可复制拓展性和市场增长性，并对不同客户需求进行定制化分析，继而由市场部将需求汇总后向产品部报送。产品部接收需求，并进一步挖掘和分析，设计针对不同客户诉求的产品方案，组织相关部门进行需求评审。针对客户特点以及个性化需求，确定需要开发或优化的软件功能模块，提交技术团队进行技术评审，技术开发实现后完成验收，实现平台及活动的最终部署上线，并保持持续跟进。
（五）主要业务经营数据
标的公司主要为金融行业客户提供技术服务、营销服务，同时还应部分客户需求向其硬件销售。近两年一期标的公司业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 技术服务 | 1,779.45 | 80.13% | 8,141.68 | 80.01% | 8,092.57 | 85.63% |
| 营销服务 | 2,896.47 | 100.00% | 8,126.00 | 100.00% | 6,138.34 | 100.00% |
| 硬件销售及其他 | 212.12 | 38.83% | 525.40 | 33.77% | 2,120.05 | 31.69% |
| 合计 | 4,896.95 | 90.13% | 16,793.08 | 88.24% | 16,350.96 | 84.03% |
注：2022年1-3月数据未经审计
（六）标的公司销售及采购情况
近两年一期，标的公司的前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中国邮政集团有限公司及其附属企业 | 4,441.41 | 90.70% |
| 2 | 支付宝信息技术有限公司 | 105.61 | 2.16% |
| 3 | 财付通支付科技有限公司 | 49.54 | 1.01% |
| 4 | 温州庄龙贸易有限公司 | 31.31 | 0.64% |
| 5 | 北京高汇通商业管理有限公司 | 9.50 | 0.19% |
| 合计 | 4,637.37 | 94.70% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中国邮政集团有限公司及其附属企业 | 13,833.20 | 82.37% |
| 2 | 支付宝信息技术有限公司 | 1,962.84 | 11.69% |
| 3 | 财付通支付科技有限公司 | 507.87 | 3.02% |
| 4 | 深圳市证通电子股份有限公司 | 170.12 | 1.01% |
| 5 | 广州阿里云计算应用技术有限公司 | 54.59 | 0.33% |
| 合计 | 16,528.62 | 98.42% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中国邮政集团有限公司及其附属企业 | 13,438.77 | 82.19% |
| 2 | 支付宝（杭州）信息技术有限公司 | 1,468.99 | 8.98% |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司信用卡中心 | 274.45 | 1.68% |
| 4 | 财付通支付科技有限公司 | 175.06 | 1.07% |
| 5 | 深圳市证通电子股份有限公司 | 164.28 | 1.00% |
| 合计 | 15,521.55 | 94.92% | |
注：上表客户按同一控制下合并口径计算，2022年1-3月数据未经审计
近两年一期，标的公司向前五大客户销售金额占比分别为94.92%、98.21%、
94.70%，客户集中度较高。
近两年一期，标的公司向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 2022年1-3月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 广东信翔信息科技有限公司 | 177.71 | 39.95% |
| 2 | 惠州市博实结科技有限公司 | 100.10 | 21.23% |
| 3 | 阿里云计算有限公司 | 59.51 | 12.62% |
| 4 | 温州洁涛工艺品有限公司 | 42.63 | 9.04% |
| 5 | 神思朗方（福建）信息技术有限公司 | 4.82 | 1.02% |
| 合计 | 384.77 | 83.86% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 广东信翔信息科技有限公司 | 786.26 | 43.61% |
| 2 | 温州洁涛工艺品有限公司 | 278.99 | 15.47% |
| 3 | 惠州市博实结科技有限公司 | 214.47 | 11.90% |
| 4 | 阿里云计算有限公司 | 132.55 | 7.35% |
| 5 | 北京世纪互联宽带数据中心有限公司 | 82.06 | 4.55% |
| 合计 | 1,494.33 | 73.03% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 广州神州数码信息科技有限公司 | 920.06 | 23.54% |
| 2 | 广东信翔信息科技有限公司 | 804.48 | 20.58% |
| 3 | 阿里云计算有限公司 | 642.65 | 16.44% |
| 4 | 惠州市博实结科技有限公司 | 272.18 | 6.96% |
| 5 | 温州洁涛工艺品有限公司 | 215.25 | 5.51% |
| 合计 | 2,854.62 | 82.88% | |
注： 2022年1-3月数据未经审计
近两年一期，标的公司主要向供应商采购码牌、云喇叭、扫码盒子等硬件设备，此外，标的公司也存在技术运营服务与营销服务开展过程中寻求部分服务商协助推广与营销的情况。
（七）境外经营和境外资产情况
截至本公告披露日，四九八科技未在境外进行生产经营。
（八）安全生产和环保情况
四九八科技所属行业不属于高危险、重污染行业。四九八科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求，自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
（九）标的公司权属等情况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助情形。截止签署《资产购买协议》之日，标的公司股权权属清晰，不存在对外担保事项，股权转让不存在法律障碍。
（九）核心技术情况
标的公司所从事的技术运营服务及营销增值服务围绕移动支付展开，提供的服务需要满足支付领域安全性与稳定性的高要求。在支付技术日新月异、消费市场快速变革的时代，技术开发及平台运营需要在深度了解金融机构客户需求的基础上进行定制化设计，同时也需要迎合广大商户的最新需求，将后端技术能力与前端产品能力充分结合。经过多年自主创新与技术积累，标的公司已拥有广泛的专业技术基础，具备较高的技术安全性与稳定性以及较强的技术创新能力，并形成包括多态化支付处理技术、多维度数据分析、高并发业务处理能力、智能化的统一对账和差错处理技术、基于云架构SAAS服务与统一运维服务技术、多平台集成技术在内的多项核心技术，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 技术来源 |
| 1 | 多态化支付处理技术 | 1、微邮付等平台可受理银行卡、支付宝、微信、银联二维码、NFC等主流移动支付方式，系统支持各类POS、自助终端等多渠道统一接入与管理，其核心交易处理模块可实现主扫、被扫支付、退款、交易结果查询、退款结果查询、同步POS终端密钥、管理类交易等类型的交易处理。 2、微邮付平台应用在各个不同行业的商户中，兼容各类商户业务系统，接入多种类型的支付方式；当前平台已无缝兼容超市、停车场、餐馆、寺庙等多个行业。 3、聚合多个收单通道；通过统一接口服务技术，已兼容对接多个收单通道，并可随时快速增加其他通道的对接。 | 自主研发 |
| 2 | 多维度数据分析能力 | 1、平台提供多维度报表给商户方、银行方，包括多维度机构交易数据统计、商户交易情况等；通过利用数据聚合分析帮助机构端对运营结果进行一定的参考和预测，辅助机构方运营策略的制定。 2、通过使用大数据实时数据统计分析能力技术（ElasticSeach）实现对某些数据的实时统计分析能力。 | 自主研发 |
| 3 | 高并发 | 平台基于云架构SLB负载均衡技术，业务层可以平行扩容，可根 | 自主 |
| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 技术来源 |
| 业务处理能力 | 据业务需要随时伸缩；通过优秀的数据库设计保障了平台高并发处理能力，每秒可处理大于3000次支付请求（TPS），高峰时间处理超过3万并发连接数。 | 研发 | |
| 4 | 智能化的统一对账和差错处理技术 | 1、统一对账系统能够对各类商户、业务系统、支付渠道的交易流水进行全流程的处理，为机构及商户提供完善的交易数据和资金账户对账服务，可精准呈现不同周期的对账结果和统计，公司熟悉收单行业差错处理流程，可为商户开发双向的差错处理功能。 2、系统通过与三方账单对比，呈现统一的平账、长款和漏单等对账结果视图，同时提供补登或批量退款等差错处理手段。 | 自主研发 |
| 5 | 基于云架构SAAS服务与统一运维服务技术 | 1、微邮付等平台主要部署在阿里云服务，并统一提供SAAS服务给客户： 1）平台SAAS化服务开箱即用，缩减部署时间，方便客户快速接入。2）降低了使用和维护成本，通过统一运维可有效保障系统正常运行。 3）平台SAAS化服务具有可扩展性和集成性，可根据客户需要不断扩展新功能并集成新平台。 4）基于SAAS化服务平台，产品升级方便高效，对用户需要可快速开发上线。 2、基于云架构的运维处理能力： 1）SLB负载均衡实现平台业务动态横向扩展。2）通过不同地区ECS服务实现同城/异地服务灾备能力。3）基于云架构服务能力，对数据库、NoSql服务（redis）、ECS服务器、负载及流量控制（SLB）等应用集成服务能力提供实时预警监控；维度包括：CPU、内存、磁盘容量、流量等，并设定预警值。因交易平台的特殊性，从传统的定时运维转换到实时预警监控，通过短信预警方式，做到及时发现问题解决问题。 | 自主研发 |
| 6 | 多平台集成技术 | 随着线下移动收单业务的发展，由原来的线下收单业务逐步向行业场景与收单及营销模式发展，公司已具备以下能力： 1、公司设计的聚合支付管理平台的集成既包含支付软件及支付终端的集成，也包含商户业务系统及其他管理软件、服务器、路由器、网络、专用设备硬件等丰富种类软硬件的集成，使得公司可以接触到各行业的商户端应用场景和MIS系统架构及建设技术。对各个行业系统的实施兼容具有成熟的经验。 2、针对支付+营销的发展需求，公司已建立获客通等营销平台满足营销需求，通过C端客户完成支付后将通过各个手段引导进营销公众号或者小程序，通过平台间实时数据互通技术的应用可对客户的消费相关行为做到实时同步。 | 自主研发 |
第四节 交易标的评估或估值
一、标的公司评估结果
标的公司评估基准日母公司报表总资产账面价值为26,978.21万元；总负债账面价值为12,365.41万元；净资产账面价值为14,612.80万元。其账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA51677号）。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为评估基准日对四九八科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-488号）。
标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为65,662.00万元，增值额为51,049.20万元，增值率为349.35%。
二、评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
三、交易定价原则及合理性
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日2021年12月31日四九八科技母公司报表的总资产账面价值为26,978.21万元，评估价值为28,295.22万元，增值额为1,317.01万元，增值率为4.88%；总负债账面价值为12,365.41万元，评估价值为12,365.41万元，评估无增减变化；净资产账面价值为14,612.80万元，评估价值为15,929.81万元，增值额为1,317.01万元，增值率为9.01%。
各类资产及负债的评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 （母公司报表） | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 26,470.10 | 26,473.19 | 3.09 | 0.01 |
| 非流动资产 | 508.11 | 1,822.03 | 1,313.92 | 258.59 |
| 项目 | 账面价值 （母公司报表） | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | -14.50 | -14.50 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 44.27 | 86.95 | 42.68 | 96.41 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 203.54 | 1,489.28 | 1,285.74 | 631.69 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 260.30 | 260.30 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 26,978.21 | 28,295.22 | 1,317.01 | 4.88 |
| 流动负债 | 12,316.32 | 12,316.32 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 49.09 | 49.09 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 12,365.41 | 12,365.41 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14,612.80 | 15,929.81 | 1,317.01 | 9.01 |
评估结果与净资产账面值比较，增值额为1,317.01万元，增值率为9.01%。与各明细科目账面值比较，其中：
（1）流动资产账面价值26,470.10万元，评估价值26,473.19万元，评估增值
3.09万元，增值率0.01%。增值原因是存货中的库存商品评估增值，库存商品账面价值是成本的体现，评估时考虑了库存商品利润导致评估增值。
（2）固定资产账面价值44.27万元，评估价值86.95万元，评估增值42.68万元，增值率96.40%。
车辆评估净值评估增值
37.02
万元，增值率
974.21%
，评估增值原因是车辆折旧速度较快。电子设备评估原值减值
8.04
万元，减值率
11.07%
，减值原因为电子设备购置价格下降；电子设备净值评估增值
5.66
万元，增值率
13.98%
，增值原因为评估采用经济寿命年限高于折旧年限。
（3）无形资产账面价值203.54万元，评估价值1,489.28万元，评估增值1,285.74万元，增值率631.69%。增值的原因是主要是：①标的公司自主开发和申请的计算机软件著作权、专利权，相关成本计入历史年度成本费用，账面价值为0元，本次评估根据无形资产的实际情况采用收益法确认这些资产的评估值，
造成评估增值。②标的公司申报的商标权、域名，相关成本计入历史年度成本费用，账面价值为0元，本次评估根据无形资产的实际情况采用成本法确认这些资产的评估值，造成评估增值。
（二）收益法评估结果
持续经营前提下，在评估基准日2021年12月31日四九八科技母公司报表净资产账面价值为14,612.80万元，收益法评估股东全部权益价值为65,662.00万元，评估结果较其账面净资产增值51,049.20万元、增值率349.35%。
1、收益模型的选取
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业主营业务收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值Fi——企业未来第i年预期自由现金流量Fn——永续期预期自由现金流量r ——折现率t ——收益期计算年n ——预测期
2、收益年限的确定
（1）预测期的确定
根据标的公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在5年进入稳定期，故预测期确定为2022年-2026年。
（2）收益期的确定
标的公司营业执照核准的营业期限为无限期，根据标的公司的发展规划及行业特点，标的公司业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为5年，即预测到2026年12月，2027年之后永续。
（3）未来收益的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，预计标的公司2022年至永续期的现金流量如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 12,743.21 | 14,160.76 | 15,881.64 | 15,881.64 | 15,881.64 | 15,881.64 |
| 营业成本 | 1,650.88 | 1,750.49 | 1,799.24 | 1,816.35 | 1,834.32 | 1,834.32 |
| 税金及附加 | 120.45 | 135.03 | 152.92 | 152.92 | 152.92 | 152.92 |
| 营业毛利 | 10,971.88 | 12,275.24 | 13,929.48 | 13,912.36 | 13,894.40 | 13,894.40 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 销售费用 | 82.30 | 86.31 | 90.52 | 94.94 | 99.58 | 99.58 |
| 管理费用 | 663.97 | 696.69 | 731.04 | 767.12 | 804.99 | 804.99 |
| 研发费用 | 1,141.10 | 1,192.92 | 1,223.36 | 1,283.14 | 1,345.92 | 1,345.92 |
| 财务费用 | 57.82 | 57.82 | 57.82 | 57.82 | 57.82 | 57.82 |
| 其他收益 | 376.06 | |||||
| 营业利润 | 9,402.75 | 10,241.50 | 11,826.74 | 11,709.35 | 11,586.09 | 11,586.09 |
| 利润总额 | 9,402.75 | 10,241.50 | 11,826.74 | 11,709.35 | 11,586.09 | 11,586.09 |
| 利息支出 | 49.15 | 49.15 | 49.15 | 49.15 | 49.15 | 49.15 |
| 所得税 | 1,307.71 | 1,428.86 | 1,700.61 | 1,679.41 | 1,657.16 | 1,657.16 |
| 净利润 | 8,095.03 | 8,812.64 | 10,126.13 | 10,029.93 | 9,928.93 | 9,928.93 |
| 加: 折旧/摊销 | 167.03 | 158.18 | 60.84 | 60.84 | 60.84 | 60.84 |
| 毛现金流 | 8,311.21 | 9,019.97 | 10,236.11 | 10,139.92 | 10,038.92 | 10,038.92 |
| 减：资本性支出 | 55.74 | 55.74 | 55.74 | 55.74 | 55.74 | 55.74 |
| 营运资金增加 | -5,524.10 | 1,933.56 | 2,347.32 | - | - | |
| 净现金流 | 13,779.57 | 7,030.67 | 7,833.06 | 10,084.18 | 9,983.18 | 9,983.18 |
（4）折现率的确定
① 所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
（b）计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型CAPM。
CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中: rf1：无风险报酬率RPm：市场风险溢价rc：企业特定风险调整系数βe：权益的市场风险系数βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数βu = βL/[1+(1-t)×(Di /Ei)]βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、模型中有关参数的取值及计算过程
（1）权益资本成本参数的确定
1）权益资本成本k
e
的确定
①无风险报酬率r
f1的确定：
取长期国债到期收益率。根据Wind查得距评估基准日到期10年期国债的平均收益率为3.74%，以此作为无风险收益率。
②权益的市场风险系数βe的确定：
通过Wind证券投资分析系统，查询沪深A股移动支付服务行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照可比上市公司的平均资本结构，计算出企业的βe，具体确定过程如下：
根据公布的移动支付服务行业上市公司，选取了拉卡拉、翠微股份、华峰超纤、新国都作为可比公司，分别查询上述上市公司截止2021年12月31日前
两年的有财务杠杆的βL及其他相关参数如下表：
| 名称 | 有息负债D | 权益E | 资本结构 | 税率 | βl | βu |
| （D/E） | ||||||
| 拉卡拉 | 9,567.00 | 2,321,658.04 | 0.41% | 15% | 0.8139 | 0.8111 |
| 翠微股份 | 108,451.92 | 650,970.38 | 16.66% | 25% | 0.8357 | 0.7429 |
| 华峰超纤 | 179,450.00 | 885,813.26 | 20.26% | 15% | 0.6551 | 0.5589 |
| 新国都 | 32,409.28 | 718,141.60 | 4.51% | 25% | 0.8847 | 0.8557 |
| 平均 | 10.46% | 0.7421 |
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式如下：
βu = βL/[1+(1-t)×(Di /Ei)]
根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取标的公司目标资本结构D/E为10.46%，由此计算出βe。
计算公式如下：
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]
公式中：βu取上表中的平均值为0.7421，
t：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，
D/E：根据上表计算的目标资本结构为10.46%。则：
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.7421×[1+（1-15%）×10.46%]
=0.8081
③市场风险溢价RPm的确定：
第一步：确定无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定市场风险溢价MRP
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，根据wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为
11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。
④rc企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险收益率Rs表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险＝规模风险+其他风险。
本次评估企业特定风险Rs取5.50%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke= rf1 +βe×RPm + rc
=3.74%+0.8081×7.69%+5.50%
=15.45%
（2）债务资本成本kd的确定
债务资本成本(kd) 采用中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）3.80%。
（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]=15.45%×90.53%+3.80%×（1-15%）×9.47%=14.30%近年来可比交易案例折现率取值情况，具体统计见下表：
| 序号 | 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 折现率模型 | 折现率 |
| 1 | 翠微股份（603123.SH） | 北京海科融通支付服务股份有限公司98.2975%股权 | 2019/10/31 | 加权平均资本成本模型（WACC) | 14.58% |
| 2 | 华峰超纤 （300180.SZ） | 深圳市威富通科技有限公司100%股权 | 2016/10/31 | 加权平均资本成本模型（WACC) | 13.42% |
| 3 | 键桥通讯 （002316.SZ） | 上海即富信息技术服务有限公司45%股权 | 2016/6/30 | 加权平均资本成本模型（WACC) | 14.14% |
| 4 | 宏磊股份 （002647.SZ） | 广东合利金融科技服务有限公司90%股权 | 2016/3/31 | 加权平均资本成本模型（WACC) | 13.50% |
| 5 | 海立美达 （002537.SZ） | 联动优势科技有限公司91.56%股权 | 2015/8/31 | 加权平均资本成本模型（WACC) | 12.73% |
| 平均值 | 13.67% | ||||
| 中位数 | 13.50% | ||||
| 标的公司 | 14.30% | ||||
可比交易案例的折现率的取值范围在12.73%-14.58%之间，平均值为
13.67%，中位数为13.50%。本次评估选取的折现率14.30%处于上述区间范围内，略高于平均值和中位数。造成折现率差异的主要因素包括评估基准日时点、业务差异、公司规模等，本次评估计算折现率的相关参数取值依据充分，计算出的折现率与可比交易案例相比无显著差异，计算结果具有合理性。
本次收益法评估所采用的折现率与可比交易评估折现率取值无显著差别，取值逻辑与过程合理，因此本次收益法评估所采用的折现率具有合理性。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、两种评估方法评估结果差异原因分析
资产基础法评估值与收益法评估值相差49,732.19万元，差异率312.20%。差异原因分析如下：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值，资产基础法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果反映的是被评估单位预期获利的价值。
两种评估方法求取股权价值的角度不同导致评估结果有所差异。
2、评估结论的确定
四九八科技拥有稳定优质的客户资源、良好的技术服务能力、丰富的项目实施经验，具体分析如下：
（1）四九八科技拥有优质的客户资源：
四九八科技主要提供移动支付领域的技术开发运营服务与营销增值服务，拥有稳定的优质客户。
（2）技术及服务能力
支付体系是金融基础设施，涉及交易的安全性和稳定性，技术服务商需要配备专业团队进行多态化支付处理、大数据分析、高并发业务处理、网络安全、服务运维等方面的技术开发，并提供快速响应、实时预警的运维服务，以保障支付平台的稳定运行。四九八科技在为客户提供服务的过程中形成了良好的技术服务能力。
（3）项目经验
聚合支付平台需要充分结合金融机构客户需求进行开发设计，并融合商户行业特点优化升级，项目经验丰富的技术服务商可在精准把握客户需求及行业
发展趋势的基础上，为客户提供个性化开发与深度运营。项目经验丰富的移动支付技术服务商通常拥有成熟的管理模式、专业的运营团队与完善的服务体系，可支撑项目的稳定运行与快速开展，四九八科技有良好的移动支付领域技术开发运营服务与营销增值服务项目经验。资产基础法的评估结果无法体现客户资源、管理能力、项目经验等不可确指的无形资产的价值，因此收益法评估结论更能全面体现四九八科技的股东全部权益价值。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，收益法的评估结果为65,662.00万元。
3、本次交易评估值与市场同行业可比收购案例的估值情况
近期同行业可比收购案例的估值情况如下：
| 序号 | 收购方 | 标的资产 | 支付方式 | 是否设置业绩承诺 | 评估基准日 | 股东全部权益评估值（万元） | 评估基准日当年归母净利润（万元） | 评估增值率 | 市盈率 | 评估方法 |
| 1 | 翠微股份（603123.SH） | 北京海科融通支付服务股份有限公司98.2975%股权 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2019/10/31 | 197,900.00 | 15,869.48 | 170.10% | 12.47 | 收益法 |
| 2 | 新国都（300130.SZ） | 嘉联支付有限公司100%股权 | 现金收购 | 是 | 2017/9/30 | 71,877.51 | 9,682.33 | 233.87% | 7.42 | 收益法 |
| 3 | 华峰超纤 （300180.SZ） | 深圳市威富通科技有限公司100%股权 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2016/10/31 | 205,701.69 | 12,854.67 | 1,041.12% | 16.00 | 收益法 |
| 4 | 键桥通讯 （002316.SZ） | 上海即富信息技术服务有限公司45%股权 | 现金收购 | 是 | 2016/6/30 | 210,735.26 | 14,384.48 | 881.58% | 14.65 | 收益法 |
| 5 | 宏磊股份 （002647.SZ） | 广东合利金融科技服务有限公司90%股权 | 现金收购 | 否 | 2016/3/31 | 156,100.00 | 2,580.13 | 952.70% | 60.52 | 收益法 |
| 6 | 海立美达 （002537.SZ） | 联动优势科技有限公司91.56%股权 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2015/8/31 | 331,883.42 | 14,881.15 | 501.22% | 22.30 | 收益法 |
| 序号 | 收购方 | 标的资产 | 支付方式 | 是否设置业绩承诺 | 评估基准日 | 股东全部权益评估值（万元） | 评估基准日当年归母净利润（万元） | 评估增值率 | 市盈率 | 评估方法 |
| 平均值 | 630.10% | 22.23 | - | |||||||
| 中位数 | 691.40% | 15.33 | - | |||||||
| 标的公司 | 349.35% | 5.98 | 收益法 | |||||||
注：可比交易市盈率=股东全部权益评估值/评估基准日当年归母净利润，如当披露时尚无当年末数据，则当年归母净利润=评估基准日前已实现的+评估基准日至当年末预测数据由上表可得，标的公司评估增值率低于可比交易均值，且本次交易市盈率低于可比交易，标的公司定价是谨慎合理。标的公司此次估值水平与可比交易存在较大差异，主要系本次交易与其他交易在评估时点、业绩承诺条款设置等方面存在差异。综上，本次交易选用收益法评估结果作为交易定价依据，标的公司评估价值增值率较高的主要基于标的公司在行业内的领先市场地位，以及在技术、客户等方面的竞争优势。本次交易标的资产股权估值水平低于可比案例，标的公司的估值结果谨慎合理。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、协议签署主体
甲方：吴通控股集团股份有限公司乙方一：林春乙方二：上海索尔斯商务咨询有限公司
二、本次交易的方案
吴通控股拟以支付人民币58,500.00万元现金的方式购买乙方合计持有的四九八科技90%的股权，其中收购乙方一持有的四九八科技55%的股权（对应550万元出资），收购乙方二持有的四九八科技35%的股权（对应350万元出资）；本次收购完成后，吴通控股持有四九八科技90%的股权。
三、本次交易实施的先决条件
1、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本协议经相关各方签署；
（2）本次交易已获得吴通控股股东大会、目标公司的股东会通过；
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
四、现金对价
1、本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中的评估值为定价依据。经各方协商后确认，标的股权的转让价款共计人民币58,500.00万元，由甲方按照本协议签署日乙方所持四九八科技的股权比例分别向林春和上海索尔斯支付。其中吴通控股以现金方式向林春支付股权转让款35,750.00万元，吴通控股以现金方式向上海索尔斯支付股权转让款22,750.00万元。
2、支付进度
（1）在标的股权交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付现金总对价的55%，即人民币32,175.00万元，其中向乙方一支付人民币19,662.50万元，向乙方二支付人民币12,512.50万元。
（2）在2023年4月30日之前，甲方向乙方支付现金总对价的30%，即人民币17,550.00万元，其中向乙方一支付人民币10,725.00万元，向乙方二支付人民币6,825.00万元。
（3）在2024年1月31日之前，甲方向乙方支付现金总对价的15%，即人民币8,775.00万元，其中向乙方一支付人民币5,362.50万元，向乙方二支付人民币3,412.50万元。
五、滚存未分配利润
除已经向甲方披露的2021年度分配方案外，四九八科技截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由股权交割日后的股东按照股权比例所有。
六、期间损益
各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，四九八科技在此期间产生的收益或亏损及因其他原因而增加或减少的净资产由股权交割日后的股东按照股权比例享有及承担。
七、过渡期相关安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
（1）以正常方式经营运作四九八科技，保持四九八科技处于良好的经营运行状态，保持四九八科技现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证四九八科技在过渡期内资产状况的完整性，使得四九八科技的经营不受到重大不利影响；
（2）四九八科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）及时将有关对四九八科技造成或可能造成重大不利变化的任何事实、
条件、变化或其他情况书面通知甲方。
2、过渡期内，乙方所持四九八科技的股权受如下限制：
（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为四九八科技引入其他投资者；
（3）未经甲方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改四九八科技公司章程；
（5）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意四九八科技进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；
（6）除已经向甲方披露的2021年度分配方案外，不得提议及投票同意分配四九八科技利润或对四九八科技进行其他形式的权益分配；
（7）不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
八、本次收购的后续安排
1、自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、各方同意，各方应在本协议生效后且经甲方发出书面通知后配合启动工商变更登记手续，但工商变更登记手续的启动应不迟于本协议生效后的45个工作日。
3、标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
4、股权交割日后，甲方将在品牌、资金、资源、政策等方面充分支持目标公司做大做强，乙方一也将积极为上市公司实现其战略目标做出贡献。
5、股权交割日后，四九八科技的公司治理结构安排如下：
（1）股权交割日后，甲方将对四九八科技的董事会成员进行调整，四九八科技董事会成员合计3名，其中2名董事由甲方委派（包括1名董事长人选），乙方一委派1名董事，四九八科技的董事长由甲方委派的董事担任。甲方同意由乙方一担任四九八科技总经理，主持四九八科技的生产经营管理工作；甲方有权向四九八科技委派财务总监，负责四九八科技所有与财务相关事项。
（2）股权交割日后，四九八科技（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度；四九八科技（包括其子公司）在股权交割日前已经存在的管理制度于股权交割日后继续适用；在四九八科技遵守上市公司相关规章制度的前提下，甲方将保持四九八科技的资产、业务、人员方面的相对独立性，维持四九八科技管理人员在四九八科技董事会的授权范围内独立且不受干涉地履行职权。
九、陈述、保证与承诺
1、乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有合法的主体资格，取得了必要的授权与批准，有权签订并履行本协议；
（2）乙方根据甲方的要求向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、重大遗漏、虚假或重大误导之处；
（3）乙方保证其合法持有且有权转让其所持有的四九八科技的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持四九八科技股权或由他人代乙方持有四九八科技股权的情形；
（5）乙方均已依法对四九八科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为四九八科技股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）乙方保证，四九八科技已取得开展经营所必需的经营资质；
（7）乙方保证，四九八科技的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，
未设置质押、抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及重大诉讼和仲裁；
（8）乙方保证，其已向甲方全面、真实的披露四九八科技的负债情况，不存在未在财务报告中应核算或披露但未核算或披露的其他债务、或有债务、担保；
（9）乙方保证，四九八科技不存在未向甲方披露的受到工商、税务、劳动与社会保障等部门重大行政处罚的情形；
（10） 乙方保证，四九八科技不存在尚未了结的将对四九八科技产生重大不利影响的重大诉讼和仲裁。
（11）本协议签署后，如果存在以下任意一种情形的，乙方按照交割日前的持股比例向四九八科技赔偿四九八科技实际遭受的损失；
①如四九八科技因为股权交割日前的经营行为而被有关部门出具行政处罚或被要求支付罚款、补缴税款或滞纳金等情形的；
②四九八科技因为股权交割日前未在财务报告中体现的负债或担保而遭受损失的；
③由于其他乙方应向甲方披露而实际未披露的股权交割日前发生的事项而导致四九八科技遭受损失的。
2、为保证四九八科技的稳定发展和竞争优势，乙方一承诺自股权交割日起，林春、胡建华等核心人员至少在四九八科技任职72个月，乙方一保证相关核心人员应向甲方提供服务期承诺。在此任职期间，乙方一应确保该等核心人员在服务期内不单方主动申请离职。经甲方与核心人员协商一致，可以豁免前述核心人员任职期限的要求。
3、乙方一承诺在四九八科技任职期限内以及离职后两年内，未经甲方同意，不得在甲方、四九八科技、甲方或四九八科技的下属公司以外，从事、投资或者与他人共同投资与甲方、四九八科技相同、类似或有竞争性的业务；不得在甲方、四九八科技、甲方或四九八科技的下属公司以外，于其他与甲方、四九
八科技有竞争关系的企业或组织任职、担任顾问或领薪。乙方一违反本项承诺的所得归四九八科技所有。
4、甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责向深交所等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本次交易有关的审批、备案、登记或申请程序；
（4）甲方在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
（5）甲方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（6）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向乙方支付现金对价。
（7）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
十、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之
三计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别应收取的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的，甲方应按照前述标准向乙方支付违约金。
4、在甲方向乙方支付完毕本协议项下全部股权转让款前，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股权转让给第三方，否则乙方有权视为甲方同意其尚未支付的股权转让款立即提前到期，且甲方应当向乙方立即支付尚未支付的股权转让款。
十一、协议生效、修改与解除
1、本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
2、本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
十二、本次交易的补充协议
上市公司已与林春于2022年6月16日签署《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议之补充协议》，就林春在标的公司的服务期限、竞业禁止义务及违约责任进一步明确如下：
“一、双方同意，自2022年5月27日起的72个月内，林春（以下简称“乙方”）保证不单方主动向福州四九八网络科技有限公司提出离职申请并要求离职。如乙方在前述服务期限内向福州四九八网络科技有限公司提出离职的，乙方应承担违约责任并按照如下约定向吴通控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）支付赔偿金：
1、如乙方提出辞职时其任职期限自2022年5月27日起不满12个月的，
乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的30%作为赔偿金支付给甲方；
2、如乙方提出辞职时其任职期限自2022年5月27日起已满12个月不满24个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的25%作为赔偿金支付给甲方；
3、如乙方提出辞职时其任职期限自2022年5月27日起已满24个月不满36个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的20%作为赔偿金支付给甲方；
4、如乙方提出辞职时其任职期限自2022年5月27日起已满36个月不满48个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的15%作为赔偿金支付给甲方；
5、如乙方提出辞职时其任职期限自2022年5月27日起已满48个月不满60个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的10%作为赔偿金支付给甲方；
6、如乙方提出辞职时其任职期限自2022年5月27日起已满60个月不满72个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的5%作为赔偿金支付给甲方。
如涉及赔偿，乙方应在提出书面辞职之日起的三十个工作日内向甲方进行支付。
双方同意，如乙方在前述服务期限内因意外事故、重大疾病等原因丧失劳动能力或导致伤残、死亡或自然死亡的，乙方无需继续履行有关服务期限的约定。并且乙方无需向甲方承担任何违约责任，也无需向甲方支付赔偿金。
二、乙方同意在福州四九八网络科技有限公司任职期限内以及离职后两年内，未经甲方同意，不得在甲方、福州四九八网络科技有限公司、甲方或福州四九八网络科技有限公司的下属公司以外，从事、投资或者与他人共同投资与甲方、福州四九八网络科技有限公司相同、类似或有竞争性的业务；不得在甲方、福州四九八网络科技有限公司、甲方或福州四九八网络科技有限公司的下属公司以外，于其他与甲方、福州四九八网络科技有限公司有竞争关系的企业
或组织任职、担任顾问或领薪。如乙方违反本条约定的竞业禁止义务，乙方应全额赔偿甲方因此而遭受的实际损失，但赔偿金额最高不超过乙方于本次交易可以获得的全部交易对价的30%。”
十三、本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性
本次交易为上市公司向无关联第三方的收购行为，能够增强上市公司在软件和信息技术服务业领域的竞争实力，与现有业务形成良好业务协同关系，提升上市公司业务规模、盈利能力和综合竞争力。本次交易遵循市场化原则达成，根据股权转让协议，本次交易未安排业绩承诺及补偿条款。本次交易有利于维护上市公司及中小股东利益，未设置业绩补偿条款具有合理性，具体分析如下：
（一）本次交易向上市公司注入优质资产，提高上市公司盈利能力、完善业务布局，符合上市公司和中小股东利益
作为国内较早一批进入移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商，标的公司是全国首批通过中国支付清算协会专业外包服务机构与聚合支付技术服务机构备案的企业，也是国内首批支付宝签约独立软件开发商合作伙伴、微信支付首批签约受理机构，标的公司开发的聚合支付管理平台已通过公安部信息安全等级保护三级以及人行银行卡检测中心认证检测。截至目前标的公司在行业内已经形成良好的口碑和品牌形象，先后为中国电信、民生银行、中国邮政等知名客户提供安全、合规、稳定的技术与运营专业化服务，并获得福建省数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福州市第一批软件业龙头企业等荣誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据备考报表，模拟将标的公司纳入2021年度合并范围，则2021年末上市公司资产总额将由263,516.07万元提升至335,921.27万元，营业收入将由423,187.50万元提升至439,980.58万元，归属于母公司净利润将由6,072.98万元提升为15,711.94万元，上市公司盈利能力明显提升。
本次交易完成后，上市公司将新增移动支付技术服务及增值服务业务，公
司将在原有移动信息服务、数字营销服务的基础上整合标的公司技术资源、市场资源及人力资源，形成相互协同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产业结构及产品类型。本次交易将加速上市公司围绕大连接产业布局的步伐，继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。
综上，本次交易将有助于提升上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续盈利能力，完善业务布局，有利于公司及中小股东的长远利益。
（二）本次交易作价谨慎、公允，是保护上市公司和中小股东利益的重要基础
与同行业可比交易相比，本次交易作价谨慎、公允，具体比较情况如下：
| 序号 | 收购方 | 标的资产 | 支付方式 | 是否设置业绩承诺 | 评估基准日 | 股东全部权益评估值（万元） | 评估基准日当年归母净利润（万元） | 评估增值率 | 市盈率 | 评估方法 |
| 1 | 翠微股份（603123.SH） | 北京海科融通支付服务股份有限公司98.2975%股权 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2019/10/31 | 197,900.00 | 15,869.48 | 170.10% | 12.47 | 收益法 |
| 2 | 新国都（300130.SZ） | 嘉联支付有限公司100%股权 | 现金收购 | 是 | 2017/9/30 | 71,877.51 | 9,682.33 | 233.87% | 7.42 | 收益法 |
| 3 | 华峰超纤 （300180.SZ） | 深圳市威富通科技有限公司100%股权 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2016/10/31 | 205,701.69 | 12,854.67 | 1041.12% | 16.00 | 收益法 |
| 4 | 键桥通讯 （002316.SZ） | 上海即富信息技术服务有限公司45%股权 | 现金收购 | 是 | 2016/6/30 | 210,735.26 | 14,384.48 | 881.58% | 14.65 | 收益法 |
| 5 | 宏磊股份 （002647.SZ） | 广东合利金融科技服务有限公司90%股权 | 现金收购 | 否 | 2016/3/31 | 156,100.00 | 2,580.13 | 952.70% | 60.52 | 收益法 |
| 6 | 海立美达 （002537.SZ） | 联动优势科技有限公司 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2015/8/31 | 331,883.42 | 14,881.15 | 501.22% | 22.30 | 收益法 |
| 序号 | 收购方 | 标的资产 | 支付方式 | 是否设置业绩承诺 | 评估基准日 | 股东全部权益评估值（万元） | 评估基准日当年归母净利润（万元） | 评估增值率 | 市盈率 | 评估方法 |
| 91.56%股权 | ||||||||||
| 平均值 | 630.10% | 22.23 | - | |||||||
| 中位数 | 691.40% | 15.33 | - | |||||||
| 标的公司 | 349.35% | 5.98 | 收益法 | |||||||
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率水平大幅低于同行业A股市场可比交易案例对应的标的公司市盈率水平，标的资产的交易价格谨慎、公允，是保护上市公司中小股东合法权益的重要基础。
（三）本次交易未设置业绩承诺更有利于上市公司中长期发展
本次交易完成后，交易对方林春将继续持有标的公司股权并在标的公司担任核心管理层，设置业绩承诺指标可能导致标的公司管理层将精力集中于实现业绩承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的业务布局、潜在客户培养等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公司及投资者中长期的利益保护。
为促使标的公司平衡短期业绩目标与长期发展需求，持续加强与上市公司的业务协同，不设置业绩承诺更有利于标的公司长远发展，有利于上市公司统筹布局，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。
（四）相关法规未强制要求设置业绩承诺补偿措施，本次交易各方通过市场化协商确定交易条款，符合法律法规要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次上市公司收购标的公司90%的股权属于向无关联第三方的收购行为，根据重组管理办法，交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易中，交易各方经过市场化谈判协商确定相关交易条款，本次交易中未安排业绩补偿是交易各方自主协商的结果，符合相关规定。
此外，根据不完全统计，目前创业板上市公司中，已存在多个已实施完毕且根据市场化原则未设置业绩补偿的案例，如万马科技、海川智能、吉药控股、长川科技等收购案例均在估值中采用了收益法，但由于遵照市场化设置的原则，没有相应的业绩补偿安排。
（五）本次交易后仍保留核心管理层部分股权，有利于绑定双方共同利益
虽然未设置业绩承诺条款，但出于绑定交易各方共同利益、激励标的公司核心管理层持续服务的目的，上市公司安排本次交易完成后，交易对方暨核心管理层林春仍将继续持有标的公司10%股权。标的公司管理层自身利益与标的公司经营业绩紧密相连，也同上市公司、中小股东的利益保持一致。标的公司少数股权也将在本次交易完成后继续敦促标的公司持续增强盈利能力，实现和上市公司的协同发展，因此本次交易有利于保护上市公司中小股东和自身利益。
（六）本次交易方案将履行必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑上市公司和中小股东利益
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，董事会认为本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易还将提交上市公司股东大会审议，上市公司安排本次交易方案履行必要的决策程序，并且已充分披露本次交易相关风险及标的公司基本情况，中小股东可在股东大会充分行使表决权。
综上，本次交易未对交易对方设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规
定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。本次收购后将实现优质资产的注入，且标的资产作价谨慎、公允，是上市公司和中小股东利益的重要基础，本次交易方案能够有效避免标的公司管理层短期主义行为，有利于维护上市公司长期利益。本次交易方案已经/将履行必要的决策程序和信息披露义务，本次交易方案未安排业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
第六节 管理层讨论与分析
一、标的资产的行业基本情况
（一）标的公司所处行业概况
1、移动支付市场发展概况
（1） 移动支付成为生活习惯，市场规模保持快速增长
随着智能手机的普及和移动互联网技术的提升，移动支付以其便利快捷的优势覆盖了社会生活的各个场景，逐渐成为生活中最重要的支付手段之一。根据中国人民银行发布数据，2014年以来，全国移动支付市场保持快速发展，2014年至2020年，全国移动支付交易规模由22.59万亿元增长至432.16万亿元，交易规模年均复合增长率达到45.66%，移动支付业务笔数则由45.24亿笔增长至1,232.20亿笔，移动支付已然成为现代人的生活习惯。
数据来源：《中国人民银行：支付体系运行总体情况》
（2）移动支付用户群体庞大，用户渗透率持续提升
移动互联网历经多年的蓬勃发展，在我国已积累了庞大的用户群体，移动支付的渗透率持续增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）近年来发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，2020年底，我国手机网民规模达9.86亿，手机网络支付用户规模达8.5亿，移动支付领域的渗透率达到86.50%，2020年手机网络支付用户数量较2019年增长约37.10%。
22.59
138.37
138.37
257.10
257.10
375.52
375.52
605.31
605.31
1,014.31
1,014.311,232.20
1,232.20
45.24
45.24
108.22
108.22
157.55
157.55
202.93
202.93
277.39
277.39
347.11
347.11
432.16
432.16
-
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
-
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.001,400.00
| - 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 - 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 | |||||||||||||||||||
| 2014-2020年全国移动支付业务发展情况 | |||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 左轴：移动支付业务笔数（亿笔） | 右轴：移动支付业务金额（万亿元） | ||||||||||||||||||
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》
（3）移动支付技术变革引领新的发展方向
近年来，移动支付技术日新月异，支付信息收集、传输、处理等方面均发生快速的技术变革，支付的安全性要求也越来越高。在移动支付不断普及的过程中，用户的交易账户载体由传统的银行卡向二维码、生物识别、NFC等多种支付载体演变，商户的受理终端也由传统的POS终端机向码牌、二维码扫抢、扫码盒子、NFC支付终端、刷脸支付终端等逐步演变。
二维码凭借生成成本低、数据容量大等优势，在国内快速普及。根据艾瑞咨询统计，我国二维码支付交易规模从2017年的2万亿元高速增长至2020年的15万亿元，年均复合增长率高达 95.7%。根据中国银联最新发布的2021年移动支付报告，移动支付中二维码支付的比例不断提升，已超过90%的用户使用二维码进行支付，占比相较2020年提升11个百分点。随着移动支付技术的变革，聚合支付等支付方式逐渐成为新的发展方向。
2、聚合支付市场发展概况
（1）聚合支付实现高效安全收款，市场交易规模快速增长
聚合支付通过技术手段将支付宝、微信、云闪付、银行支付等多种支付方式整合于一体，相比于现金、刷卡支付、个人收款码等其他收款方式，聚合支付能够实现“一码聚合”，集成市场主流支付方式，显著提高了商户的收银效率与收银体验，在帮助商户实现高效安全收款的同时也改善消费者支付体验。
4.7
5.3
5.3
5.8
5.8
6.2
6.2
8.5
8.5
67.50%
67.50%
70.00%
70.00%
71.40%
71.40%
73.40%
73.40%
86.50%
86.50%
50.0%
55.0%
60.0%
65.0%
70.0%
75.0%
80.0%
85.0%
90.0%
0.0
1.0
2.0
3.0
4.0
5.0
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7.0
8.0
9.0
| 50.0% 55.0% 60.0% 65.0% 70.0% 75.0% 80.0% 85.0% 90.0% 0.0 1.0 2.0 3.0 4.0 5.0 6.0 7.0 8.0 9.0 | ||||||||||||||
| 2016-2020年移动支付用户规模及渗透率 | ||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
| 移动支付用户规模（亿） | 移动支付渗透率 | |||||||||||||
在商户应用过程中，聚合支付平台为商户实现传统记账模式所无法提供的快捷对账功能与数据报表可视化呈现，进一步提升商户日常运营的数字化升级。近年来，聚合支付市场在国内凭借高效便捷的优势快速发展。根据艾瑞咨询数据，2020年聚合支付交易规模已达到9.8万亿元，2021年预计聚合支付交易规模将达到15.2万亿元，2021年聚合支付增速将达到55.3%。
数据来源：艾瑞咨询
（2）聚合支付场景向多元化发展，覆盖区域向纵深化扩展
伴随着扫码支付的发展，我国聚合支付商户的渗透率在近年来得到迅速提升，我国聚合支付覆盖的商户数量从2016年的121万家增长至2021年的3,048万家，2019年实现的聚合支付商户渗透率即已达到46.1%。目前聚合支付应用主要以餐饮及零售领域为主。未来随着移动支付向多元化挺进，交通、旅游、公共缴费领域将成为聚合支付的潜在市场。
0.3
1.5
1.5
5.5
5.5
9.9
| 9.9 | 9.8 |
15.2
15.2
18.6
18.6
22.3
22.3
26.3
26.3
30.7
30.7
372.0%
372.0%
272.0%
272.0%
80.1%
80.1%
-1.0%
-1.0%
55.3%
| 55.3% | 21.9% | 19.8% | 18.0% | 16.9% | ||||||||
-20-15-10-5
| -20 -15 -10 -5 0 5 0 5 10 15 20 25 30 35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年-2025年中国聚合支付市场交易规模 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | |||||||||||||||||||||||
| 聚合支付市场交易规模（万亿元） | 聚合支付市场交易规模增速（%） | |||||||||||||||||||||||||||||||
数据来源：艾瑞咨询聚合支付的普及将加快支付及其他金融服务的城市下沉与商户下沉，实现区域纵深化发展。随着移动支付在一二线城市的逐步饱和，三四线城市的移动支付习惯日渐养成，聚合支付从一二线城市向三四线城市渗透的下沉趋势已经形成，并向着更加广阔、更加偏远的地区拓展。根据CNNIC数据，2020年底，我国城镇地区移动支付在网民中的使用率为89.9%，而在农村地区移动支付在手机网民中的使用率为79.0%，下沉地区的移动支付渗透率仍有增长空间。伴随着聚合支付技术加速下沉，以菜场商贩、个体摊贩为代表的众多小微商户有望借助聚合支付接入移动支付市场，分享支付技术进步和普惠金融的红利。
（3）移动支付新政有望带来个人码向聚合支付码转化
为更好地保障个人经营者和小微商户的资金安全、强化支付市场秩序，央行发布《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，要求自2022年3月1日起，对于具有明显经营活动特征的个人，条码支付收款服务机构不得通过个人收款条码为其提供经营活动相关收款服务。支付新政将加速个人码向经营码转化，原使用个人码进行收款的中小商户资源将被进一步释放。聚合支付交易接入银联或网联等清算机构，由清算机构进行交易转介和资金清算，符合监管规范，聚合支付将有望凭借“一码聚合”的快捷性、合规性，吸收支付新政下个人码转化带来的增量空间，实现由个人码向聚合支付码的转化。
3、移动支付技术变革为技术服务商创造大量市场需求
（1）移动支付快速发展催生金融机构技术服务运营市场
1,773
1,7732,307
2,3072,557
2,5573,048
3,0483,365
3,3653,643
3,6433,852
| 3,852 | 3,967 |
0.0%
50.0%
100.0%
-1,0002,0003,0004,0005,000
| 0.0% 50.0% 100.0% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 聚合支付覆盖商户数量（万家） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | ||||||||||||||||||||
| 聚合支付覆盖商户数量（万家） | |||||||||||||||||||||||||||||
支付业务历来是传统金融机构的核心业务之一，是金融生态圈中最为基础，也是最为重要的一环。在支付宝、微信等第三方支付机构迅速占领移动支付主导地位的冲击与挑战下，传统金融机构不得不加快金融变革创新的步伐。
移动支付技术与商业模式日新月异，相较于新兴金融科技企业，传统金融机构需要保持充分的技术设计能力与敏锐的产品创新思维，才能在竞争激烈的移动支付市场脱颖而出。传统金融机构因为长期从事传统金融业务，对于新兴的移动支付缺乏专业技术开发团队及营销团队，这便为专业技术服务商创造了商业机会，移动支付领域的技术服务市场应运而生。技术服务商以自身在移动支付领域积累的技术开发设计经验以及移动运营经验，帮助传统金融机构在较短时间内以较低的成本开展移动支付领域的相关业务。技术服务商协助金融机构以支付作为入口切入生活消费场景，将金融产品服务通过具体鲜活的场景推荐并提供给有需求的客户，更好地打造消费场景与聚合支付深度嵌套的金融生态圈。
（2）金融机构迫切抢占商户资源，营销服务市场需求提升
商户是金融机构的价值源泉，支付结算需求大、活期余额沉淀高，近年来金融机构对于商户的争夺日益白热化。聚合支付平台是触达商户最为直接和有效的途径，在金融生态圈建设中发挥着底层入口的作用，金融机构借助聚合支付平台达到揽储、黏客、增效的目的，可实现对中小微商户的业务覆盖和立体营销。
中小微商户对价格的敏感度普遍较高，面对日趋激烈的商户资源竞争，各家金融机构在拓展聚合支付平台商户时需要进行有效的营销推广，这也催生了对移动支付领域专业营销服务的需求。根据艾瑞咨询数据，基于聚合支付衍生的金融产品营销推广等增值服务市场规模将有望在2025年超过600亿元。
（二）标的公司所处竞争状况
1、市场竞争格局
标的公司主要为金融行业客户提供移动支付领域的技术运营服务与营销增值服务，业务开展主要依托线下聚合支付场景。
以支付宝和微信为代表的第三方支付机构从二维码支付诞生起即大力推广扫码支付，经过多年来市场拓展和商户培育，市场上众多商户已经习惯通过支付宝或微信的收款码进行收款操作。伴随着扫码支付的发展，提供“一码聚合”聚合支付开始产生。以收钱吧、哆啦宝、乐惠为代表的聚合支付服务商以一码通用的支付服务叠加庞大的线下商户地推力量，抢占众多中小商户市场。众多第三方支付机构也纷纷入局，如拉卡拉、乐刷等，通过聚合支付宝、微信等主流钱包方，提供多码合一的支付服务。同时，以美团为代表的平台型企业将自身丰富的行业商户资源与聚合支付服务联通，通过构建支付收款体系深度绑定商户。
除此以外，金融机构也是聚合支付收款服务的主要提供商。随着聚合支付的快速发展，银行等金融机构纷纷发力，致力于争夺扫码类支付产品的新业务渠道、抢夺线下支付入口。金融机构通过聚合支付触及大量中小微商户，实现资金余额沉淀，并以支付场景为入口，提供一系列衍生金融服务。由于支付技术及业务模式的快速变革，与专注支付行业的聚合支付服务商及第三方支付机构相比，金融机构自主开发聚合支付产品时可能面临周期长、难度大的问题，因此缺乏技术实力的金融机构通常考虑选择专业的技术服务商为其提供平台开发运营服务以及营销增值服务。目前市场上提供该类技术服务的企业包括专注从事聚合支付服务的技术服务商，以及将支付技术产品化后向金融机构输出综合支付解决方案的第三方支付机构。标的公司属于聚合支付技术服务商，主要为各地中国邮政等提供技术运营服务及营销增值服务。
2、标的公司主要竞争对手
目前市场上开展同类型业务的企业较少，标的公司尚不存在规模较大的直接竞争对手。由于标的公司的业务开展依托商户在聚合支付平台的入驻与交易，因此，除与标的公司业务类型相近的金融机构技术服务商外，独立推广自有聚合支付品牌的聚合支付服务商在一定程度上与标的公司构成竞争。与标的公司构成竞争的企业主要如下：
（1）上海收钱吧互联网科技股份有限公司：成立于2013年6月，注册资本为38,281.25万元。2020年12月向上海证监局提交上市辅导备案，目前仍处
于上市辅导阶段。收钱吧是国内领先的数字化门店综合服务商，以移动聚合支付服务为基础，为商家提供智慧门店系统、营销推广服务、共享充电宝等智能化、综合化、多样化的增值服务，业务模式主要为独立的聚合支付平台运营商。
（2）威富通科技有限公司：成立于2006年9月，注册资本为5,000万元，2017年6月被上市公司华峰超纤（300180.SZ）收购，成为其全资子公司。威富通主要向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式解决方案，合作银行包括兴业银行、中信银行等。
（3）上海杉昊智能科技发展有限公司：成立于2017年9月，注册资本为1,518万元。该公司主要为银行等移动支付领域参与者提供收银解决方案，主要合作客户包括中国银联、兴业银行等。除为银行等金融机构提供移动支付领域服务外，该公司亦独立运营“慧徕店”聚合支付品牌。
（三）标的公司所处行业上下游关系
1、上游行业的发展状况对本行业的影响
标的公司所在行业的上游行业主要为云计算服务商、云喇叭等硬件设备厂商、推广及营销服务商等。在技术进步与服务升级的背景下，云计算服务商为聚合支付平台的稳定运行提供必要的基础设施服务。云喇叭等聚合支付前端硬件设备不断升级，语音实时播报等新型功能有效增加聚合支付平台对中小微商户的吸引力。标的公司上游推广及营销服务商主要负责向邮政各省分公司客户提供本地化培训、营销服务，可为标的公司解决人员服务能力有限问题，并进一步扩大标的公司服务半径。
2、下游行业的发展状况对本行业的影响
标的公司所处行业的下游主要为金融机构，属于支付领域的主要参与者。标的公司主要为金融机构提供移动支付领域的技术运营服务及营销服务，助力金融机构通过聚合支付平台吸引拓展商户。目前各大金融机构对商户的争夺日益白热化，由于商户的支付结算需求大、活期余额沉淀高，因此属于金融机构重点发展客群，金融机构不断拓展商户的需求也为标的公司所处行业创造了较大的市场空间。此外，支付领域对数据处理平台的稳定性、安全性要求较高，可带动技术服务商加大技术创新投入，更好地满足下游客户的需求。
（四）标的公司所处行业技术水平及特点
标的公司所从事的技术运营服务及营销增值服务围绕移动支付展开，提供的服务需要满足支付领域安全性与稳定性的高要求。在支付技术日新月异、消费市场快速变革的时代，技术开发及平台运营需要在深度了解金融机构客户需求的基础上进行定制化设计，同时也需要迎合广大商户的最新需求，将后端技术能力与前端产品能力充分结合。标的公司所处行业技术特点主要如下：
1、技术涉及范围较广
技术服务属于知识密集型、技术应用型的产业，移动支付作为专业技术领域，要求技术服务商具备广泛的专业技术基础。移动支付服务商为客户提供涵盖聚合支付、商户拓展、报表管理、数据分析、风控管理、效能管理的综合服务解决方案，要求其具备支付类软件及增值类软件的开发能力，平台从前端至后台涉及移动终端、UI设计、大数据分析、网络安全、服务运维等各类专业技术。随着移动支付技术的升级，平台开发设计及运营的专业性、复杂性以及综合性程度日益提升。
2、技术安全性、稳定性要求高
移动支付业务是较为特殊的信息化业务，主要表现为信息化系统与资金直接产生关联。移动支付不仅涉及资金交易信息，还涉及用户的诸多个人信息，因此移动支付技术服务要求具备全流程的安全保障能力，包括网络安全、交易数据安全、数据脱敏存储安全等。金融机构对于支付平台的安全性有着极高的行业标准，技术服务商对平台网络安全维护、数据加密、数据验证、敏感数据的安全处理及传输等均需要达到金融级数据安全处理标准。
移动支付业务通常需要面对以亿为单位的用户数量和交易量，要求平台具备高并发业务处理能力，并要求强大的容错、数据恢复及稳定运行的能力，平台需要拥有完整的信息管理机制和控制手段，提供系统备份、事故监控等技术措施。
3、技术创新升级要求高
电子支付方式创新、商户经营模式创新都使得支付行业发生着深刻的变革，
监管政策对支付市场的规范调控也推动着支付技术革新，支付类产品的更新周期不断缩短。移动支付技术服务商一方面对接金融机构客户，需要满足金融机构对于支付解决方案的调整升级需求；另一方面，平台直接服务于中小微商户，需要将平台运营与商户经营模式深度融合，精确把握移动支付时代商户的需求，创新升级平台开发运营技术，打造平台的综合性服务功能，助力平台更好地获取拓展商户。
（五）行业的周期性、区域性特征
1、周期性
移动支付技术行业与社会整体消费情况息息相关，目前移动支付已成为我国居民的生活习惯，在智能手机的普及和移动互联网技术的提升的大背景下，移动支付行业保持快速增长，行业不存在明显的周期性特征。标的公司所处移动支付技术服务行业与移动支付行业发展基本保持一致，亦不存在明显的周期性特征。
2、区域性
由于经济发展水平、商业活跃程度、电信基础设施等差异，早期我国移动支付的用户群体存在一定的区域性特征，移动支付行业在经济较为发达的一二线城市的业务规模较大。但近年来随着移动支付的普及、普惠金融的大力推广，三四线城市的移动支付活跃度逐步提升，移动支付行业覆盖区域不断向纵深化发展，移动支付技术服务行业亦随之拓展。
（六）行业进入壁垒
1、客户壁垒
聚合支付技术及营销服务商主要面向金融机构客户进行业务拓展。一方面，银行等金融机构拥有严格的供应商管理体系，在选择技术服务商时，金融机构通常对企业的业务资质、技术能力、经营规模、项目经验等提出较高的要求，因此技术服务商与金融机构达成合作的门槛较高。另一方面，金融机构选择技术服务商进行平台开发设计后，通常需要耗费较长时间进行调试测试，平台从开发至上线的周期较长，在现有平台稳定运行的情况下，若金融机构选择更换
技术服务商，则需要重新进行合作谈判、平台开发或迁移、商户系统替换等一系列复杂流程，更换服务商的时间成本与财务成本较高。因此，技术服务商与金融机构客户建立的合作关系是有效对抗行业内其他新进入者的竞争优势。
2、技术及服务壁垒
支付体系是金融基础设施，涉及交易的安全性和稳定性，技术服务商需要配备专业团队进行多态化支付处理、大数据分析、高并发业务处理、网络安全、服务运维等方面的技术开发，并提供快速响应、实时预警的运维服务，以保障支付平台的稳定运行。近年来，聚合支付平台的专业化与综合化程度日益提升，技术研发实力强劲与运营服务能力突出的技术服务商将有望构筑深厚的竞争壁垒。
3、项目经验壁垒
聚合支付平台需要充分结合金融机构客户需求进行开发设计，并融合商户行业特点优化升级，项目经验丰富的技术服务商可在精准把握客户需求及行业发展趋势的基础上，为客户提供个性化开发与深度运营。项目经验丰富的移动支付技术服务商通常拥有成熟的管理模式、专业的运营团队与完善的服务体系，可支撑项目的稳定运行与快速开展，行业的新进入者通常难以在短时间内积累丰富的行业经验。
（七）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）移动支付行业快速发展，提升支付技术服务市场需求
随着大众非现金交易习惯的养成以及居民消费能力的提升，移动支付市场快速发展。移动支付以其快捷便利渗透进入衣食住行，实现对消费、服务等场景的全覆盖，带来零售、交通出行、医疗社保等多样化生活场景的演变。支付手段的创新与迭代，加速了移动支付在商户经营与管理中的渗透。移动支付为线下支付商业模式的创新开辟了入口，支付技术创新发展推动了支付类产品的更新升级，创造了移动支付软件平台建设、移动支付衍生服务等市场，为移动支付领域的技术服务商带来广阔的市场空间。
（2）支付新政与普惠金融措施促进移动支付技术服务与营销活动需求根据央行发布的《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，对于具有明显经营活动特征的个人，条码支付收款服务机构不得通过个人收款条码为其提供经营活动相关收款服务，支付新政将加速个人码向经营码转化，以聚合支付为代表的移动支付平台将受到有利影响。同时，一系列的支付手续费优惠等普惠金融措施将促使中小微商户选择更为安全便捷的经营码，如中国支付清算协会发布的《关于降低小微企业和个体工商户支付手续费的倡议书》，鼓励支付机构对商户支付的服务费实行优惠，这也将进一步促进聚合支付等平台的营销优惠推广力度，为提供移动支付领域技术服务及营销增值服务的企业创造增量市场。
（3）金融机构对商户资源的争夺日益激烈
聚合支付是触达商户最为直接的方式，在支付宝、微信以及第三方支付机构等抢占线下条码支付业务市场的大背景下，银行等金融机构察觉到支付平台触及的商户身上的巨大商业价值，纷纷加入对线下商户资源的争夺。对于银行等金融机构而言，聚合支付业务不仅带来单一的支付手续费收入，还可带动存款、贷款、理财等业务协同发展。依托聚合支付平台，金融机构可进一步归集商户资金、降低吸储成本，同时利用商户线下支付收款场景，深度绑定商户资源，形成持卡人增值服务闭环，还可充分利用业务数据进行大数据精准营销等。在金融机构开拓中小微商户资源的过程中，支付产品的安全稳定性、可靠实用性以及营销优惠力度至关重要，这也催生了支付领域技术服务与营销推广服务的市场需求。
2、影响行业发展的不利因素
（1）移动支付技术服务市场竞争加剧
在移动支付快速发展过程中，提供移动支付技术服务及相关增值服务的企业逐渐涌现。除专业服务商外，部分第三方支付机构依托自身支付技术，将聚合支付、资金结算、报表管理、展业工具等技术产品化和平台化，向金融机构等输出，使其获得支付解决方案，加剧技术服务领域的竞争。此外，部分金融
机构追求技术自主可控，通过自建技术团队等方式搭建支付平台，部分金融机构下属的金融科技子公司逐渐开始技术输出，技术服务商面临的市场竞争日益激烈。
（2）移动支付行业存在监管政策变化的风险
移动支付技术服务依托聚合支付等新型支付方式开展业务，行业监管部门对于支付方式的创新仍存在一定的研究观察期，为确保在新型支付方式发展过程中个人移动支付的安全与金融市场的稳定，移动支付领域的监管将更加严格。在此背景下，移动支付服务商有关新型支付技术设计开发与营销推广等业务的开展可能面临政策变化的风险。
二、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）客户资源优势
标的公司长期为各地中国邮政提供基于微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台的技术运营服务、移动支付领域的营销增值服务，各地中国邮政通过聚合支付管理平台的解决方案积极吸引商户，在为众多商户实现高效安全收款、促进金融普惠的同时，实现自身活期余额沉淀及其他综合金融服务推广的需求。在长期合作中，标的公司已与各地中国邮政形成深度合作，微邮付、浙邮惠等聚合支付管理平台已覆盖全国多个省份，平台商户超过580万家。基于各地中国邮政已有与标的公司的深度合作关系及合作成功经验，未来标的公司拟与各地中国邮政进一步开拓尚未部署聚合支付管理平台的地区。在移动支付持续普及并不断向中小商户下沉的背景下，各地中国邮政掌握的中小商户资源将持续不断地为其带来市场价值，为全面协同邮政代理金融业务发挥重要作用，同时进一步给标的公司带来可持续的业务发展，实现双赢。
（二）技术研发优势
标的公司作为移动支付领域的技术服务商，在支付交易数据处理等专业技术领域具备较强的技术自主研发能力。依托专业的技术研发团队，标的公司能够根据各类型客户的不同需求，进行个性化系统开发与深度运营。标的公司近年来取得福建省数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福
州市第一批软件业龙头企业等称号，并已取得多项计算机软件著作权，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障标的公司技术研发优势。标的公司已拥有多态化支付处理技术、多维度数据分析、高并发业务处理能力、智能化的统一对账和差错处理技术、基于云架构SAAS服务与统一运维服务技术、多平台集成技术等多项核心技术。
（三）行业先发优势
标的公司在移动支付领域已有近十年的系统开发及运营管理经验，拥有丰富项目运营经验，且标的公司在各地中国邮政最早推出聚合支付管理平台的开发与运营服务，并不断与其加深合作，推出金融生态营销平台、资产管理等系统。移动支付领域对于系统的安全性、稳定性具有极高的要求，且金融行业客户在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，通常会从服务经验、服务质量、成功案例等方面进行综合考虑，标的公司目前已服务于15个邮政省分公司，因此标的公司拥有的先发优势较为明显。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA51677号《审计报告》，并结合标的公司财务状况、盈利能力和现金流量等情况，对标的公司的经营情况进行如下讨论和分析：
（一）资产结构分析
标的公司最近两年资产的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 4,019.81 | 14.90% | 6,086.03 | 29.21% |
| 应收账款 | 12,802.39 | 47.45% | 3,662.73 | 17.58% |
| 预付款项 | 1,080.95 | 4.01% | 1,656.71 | 7.95% |
| 其他应收款 | 348.30 | 1.29% | 245.02 | 1.18% |
| 存货 | 25.88 | 0.10% | 75.49 | 0.36% |
| 合同资产 | 7,690.01 | 28.50% | 8,638.88 | 41.46% |
| 其他流动资产 | 507.26 | 1.88% | 14.11 | 0.07% |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 26,474.61 | 98.12% | 20,378.99 | 97.81% |
| 固定资产 | 44.27 | 0.16% | 46.47 | 0.22% |
| 使用权资产 | 93.49 | 0.35% | - | - |
| 无形资产 | 203.54 | 0.75% | 309.73 | 1.49% |
| 递延所得税资产 | 166.82 | 0.62% | 99.08 | 0.48% |
| 非流动资产合计 | 508.11 | 1.88% | 455.28 | 2.19% |
| 资产总计 | 26,982.72 | 100.00% | 20,834.27 | 100.00% |
2020年末、2021年末，标的公司总资产分别为20,834.27万元、26,982.72万元。从资产构成来看，报告期各期末，标的公司流动资产占总资产比重分别为97.81%、98.12%，标的公司属于信息技术服务业，具有轻资产、劳动密集的特点，因此流动资产占比较高。标的公司的主要资产科目包括货币资金、应收账款、预付款项及合同资产等，报告期内上述四项占总资产的比例分别为
96.21%、94.85%。
1、货币资金
2020年末、2021年末，标的公司的货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 银行存款 | 3,931.13 | 6,024.38 |
| 其他货币资金 | 88.68 | 61.66 |
| 合计 | 4,019.81 | 6,086.03 |
2020年末、2021年末，标的公司货币资金余额分别为6,086.03万元、4,019.81万元，2021年末货币资金规模较上年同期下降主要系2021年末应收款项规模较大。
2、应收账款及合同资产
报告期各期末，标的资产应收账款及合同资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 13,476.20 | 3,855.51 |
| 坏账准备 | 673.81 | 192.78 |
| 应收账款净额 | 12,802.39 | 3,662.73 |
| 合同资产余额 | 8,109.97 | 9,093.71 |
| 减值准备 | 419.96 | 454.83 |
| 合同资产净额 | 7,690.01 | 8,638.88 |
| 应收账款及合同资产余额合计 | 21,586.17 | 12,949.22 |
| 应收账款及合同资产净额合计 | 20,492.40 | 12,301.61 |
2020年末、2021年末，标的公司应收账款及合同资产余额分别为12,949.22万元、21,586.17万元， 应收款项规模逐年增加主要系随着标的公司与各地中国邮政合作的深入、新增合作省份的业务拓展，标的公司的业务规模持续扩张。
（1）应收款项变动情况
标的公司应收款项主要由应收技术服务费、营销服务费以及营销活动中前期代付的营销活动补贴金额构成。由于标的公司营销服务收入采用净额法核算，营销活动补贴金额未纳入营业收入进行核算，但公司应收回的垫付营销活动补贴金额纳入应收账款/合同资产科目核算。如按总额法模拟测算，标的公司2020年及2021年各期末的应收款项变化与营业收入的变化较为匹配：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 应收账款及合同资产余额合计 | 21,586.17 | 12,949.22 |
| 营业收入（净额法） | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 营业收入（总额法） | 92,730.79 | 77,659.32 |
| 应收账款及合同资产余额占营业收入（总额法）比重 | 23.28% | 16.67% |
（2）应收账款坏账计提政策及账龄情况
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则标的公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。标的公司应收账款账龄及坏账计提的具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 账龄 | 应收账款余额 | 比例 | 坏账准备 | 应收账款净额 |
| 2021.12.31 | 1年以内 | 13,476.20 | 100.00% | 673.81 | 12,802.39 |
| 1-2年 | - | - | - | - | |
| 合计 | 13,476.20 | 100.00% | 673.81 | 12,802.39 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 3,855.51 | 100.00% | 192.78 | 3,662.73 |
| 1-2年 | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,855.51 | 100.00% | 192.78 | 3,662.73 |
2020年末、2021年末，四九八科技应收账款账龄均在一年以内。标的公司主要客户为各地中国邮政，客户资金实力较强、信用度高，具备较强还款能力，总体来看应收账款回收风险较小，2020年以来未发生重大坏账问题。2020年及2021年末，四九八科技应收账款余额主要为应收各地中国邮政款项，各期末应收款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
| 2021年12月31日 | |||
| 单位名称 | 应收账款 | 占应收账款合计数的比例（%） | 坏账准备 |
| 中国邮政集团有限公司及其附属企业 | 13,283.85 | 98.57 | 664.19 |
| 支付宝（杭州）信息技术有限公司 | 64.73 | 0.48 | 3.24 |
| 广州阿里云计算应用技术有限公司 | 57.86 | 0.43 | 2.89 |
| 财付通支付科技有限公司 | 50.78 | 0.38 | 2.54 |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 15.75 | 0.12 | 0.79 |
| 合计 | 13,472.98 | 99.98 | 673.65 |
| 2020年12月31日 | |||
| 单位名称 | 应收账款 | 占应收账款合计数的比例（%） | 坏账准备 |
| 2021年12月31日 | |||
| 单位名称 | 应收账款 | 占应收账款合计数的比例（%） | 坏账准备 |
| 中国邮政集团有限公司及其附属企业 | 3,170.79 | 82.24 | 158.54 |
| 支付宝（杭州）信息技术有限公司 | 469.62 | 12.18 | 23.48 |
| 广州阿里云计算应用技术有限公司 | 123.74 | 3.21 | 6.19 |
| 财付通支付科技有限公司 | 54.48 | 1.41 | 2.72 |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 12.78 | 0.33 | 0.64 |
| 合计 | 3,831.41 | 99.37 | 191.57 |
（3）合同资产减值准备及账龄情况
根据新收入准则第四十一条，企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司主要将符合收入确认原则但尚未完成对账工作的收入确认为当期收入，同时确认为合同资产列报。标的公司合同资产账龄及减值准备的具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 账龄 | 合同资产余额 | 比例 | 减值准备 | 合同资产净额 |
| 2021.12.31 | 1年以内 | 8,013.57 | 98.81% | 400.68 | 7,612.89 |
| 1-2年 | 96.40 | 1.19% | 19.28 | 77.12 | |
| 合计 | 8,109.97 | 100.00% | 419.96 | 7,690.01 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 9,092.73 | 99.99% | 454.64 | 8,638.10 |
| 1-2年 | 0.98 | 0.01% | 0.20 | 0.78 | |
| 合计 | 9,093.71 | 100.00% | 454.83 | 8,638.88 |
2020年末、2021年末，标的公司合同资产账龄主要为1年以内，各年度末占比高于98%，部分账龄为1-2年的合同资产主要系少部分未完成对账工作的硬件收入。
3、预付账款
2020年末、2021年末，标的公司的预付款项余额分别为1,656.71万元、1,080.95万元。预付款项账龄主要为1年以内，主要为向客户提供营销服务时
垫付的营销活动费用以及采购硬件的预付款。截至2021年末，标的公司预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 瑞银信支付技术有限公司 | 397.32 | 36.76% |
| 广州神州数码信息科技有限公司 | 184.91 | 17.11% |
| 薇鼎信息技术有限公司 | 177.08 | 16.38% |
| 畅移（上海）信息科技有限公司 | 140.10 | 12.96% |
| 深圳市智百威科技发展有限公司 | 26.55 | 2.46% |
| 合计 | 925.96 | 85.67% |
4、其他流动资产
2020年末、2021年末，标的公司其他流动资产分别为14.11万元、507.26万元，均为待认证进项税。2021年末标的公司待认证进项税规模较大，其按发票来源及其截至2022年5月末的期后抵扣情况如下表所示：
单位：万元
| 发票来源 | 待认证进项税 | 期后抵扣金额 |
| 瑞银信支付技术有限公司 | 338.03 | 338.02 |
| 福建国通星驿网络科技有限公司 | 109.39 | 109.39 |
| 其他供应商 | 59.84 | 17.08 |
| 合计 | 507.26 | 464.49 |
截至2022年5月末，标的公司待认证进项税的期后抵扣情况良好，期后已抵扣比例为91.57%。
标的公司主要在营销服务过程中，应客户需求向瑞银信支付技术有限公司及福建国通星驿网络科技有限公司等收单机构预先支付营销费用，每日清分资金前由标的公司向收单机构支付营销活动款，待次月与收单机构开票结算。上述税项均无抵扣期限，标的公司将收单机构支付营销活动款的进项税计入待认证税项的会计处理符合相关规定。
根据2021年末标的公司的待认证进项税规模，估算得到尚未开票结算的交易款，与2021年度交易款的比较情况如下表：
单位：万元
| 供应商 | 估算交易金额 | 2021年度交易额 | 2021年月平均交易额 |
| 瑞银信支付技术有限公司 | 5,633.75 | 61,617.23 | 5,134.77 |
| 福建国通星驿网络科技有限公司 | 1,823.18 | 12,436.62 | 1,036.38 |
注：估算采购金额为待认证进项税/6%，月平均采购额为2021年度采购额/12。依据标的公司待认证进项税规模估算，其未开票交易款约为一至两月的交易规模，较为匹配。
5、无形资产
2020年末、2021年末，标的公司的无形资产账面价值分别为309.73万元、
203.54万元，占各期末非流动资产的比例分别为68.03%和40.06%。各期末，标的公司的无形资产均为软件使用权，上述无形资产经测试不存在减值的情况，无需计提无形资产减值准备。
（二）负债结构分析
标的公司最近两年负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 1,501.76 | 12.13% | 2,533.73 | 41.16% |
| 应付账款 | 341.79 | 2.76% | 855.10 | 13.89% |
| 合同负债 | 90.93 | 0.73% | 116.03 | 1.89% |
| 应付职工薪酬 | 290.86 | 2.35% | 195.93 | 3.18% |
| 应交税费 | 2,160.85 | 17.45% | 1,999.00 | 32.48% |
| 其他应付款 | 7,096.74 | 57.30% | 103.21 | 1.68% |
| 一年内到期的非流动负债 | 46.70 | 0.38% | - | 0.00% |
| 其他流动负债 | 805.92 | 6.51% | 352.37 | 5.72% |
| 流动负债合计 | 12,335.56 | 99.60% | 6,155.37 | 100.00% |
| 租赁负债 | 49.09 | 0.40% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 49.09 | 0.40% | - | 0.00% |
| 负债合计 | 12,384.66 | 100.00% | 6,155.37 | 100.00% |
最近两年末，标的公司的负债主要由流动负债构成，各期末流动负债占比
分别为100.00%、99.60%。标的公司流动负债主要由短期借款、应交税费、其他应付款及其他流动负债构成。
1、短期借款
2020年末、2021年末，标的公司的短期借款分别为2,533.73万元、1,501.76万元，占各期末负债总额的比例分别为41.16%、12.13%。标的公司短期借款均为保证借款。
2、应交税费
2020年末、2021年末，标的公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 增值税 | 51.37 | 176.10 |
| 城市维护建设税 | 0.00 | 8.73 |
| 教育费附加 | 0.00 | 6.24 |
| 企业所得税 | 1,997.88 | 1,754.53 |
| 个人所得税 | 24.21 | 12.53 |
| 水利建设基金 | 83.83 | 38.37 |
| 印花税 | 3.57 | 2.50 |
| 合计 | 2,160.85 | 1,999.00 |
标的公司的应交税费在2020年至2021年各期末的余额分别为1,999.00万元、2,160.85万元，占负债总额的比例分别为32.48%和17.45%，主要为应交企业所得税。
3、其他应付款
2020年末、2021年末，标的公司其他应付款分别为103.21万元、7,096.74万元，占负债总额的比例分别为1.68%和57.30%。标的公司其他应付款主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付利息 | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付股利 | 7,000.00 | - |
| 其他应付款 | 96.74 | 103.21 |
| 合计 | 7,096.74 | 103.21 |
2021年末，标的公司其他应付款规模较大主要系年末存在7,000万元应付股利，根据标的公司股东大会审议通过的2021年度利润分配方案，标的公司将2021年可供分配利润中的7,000万元进行利润分配，截至本公告披露日，上述分红已支付完毕。
4、其他流动负债
2020年末、2021年末，标的公司的其他流动负债分别为352.37万元、
805.92万元，占负债总额的比例分别为5.72%和6.51%，均为待转销项税额。
（三）盈利能力分析
报告期内，四九八科技利润表各项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 其中：营业收入 | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 营业总成本 | 4,224.27 | 4,280.05 |
| 其中：营业成本 | 1,975.38 | 2,610.74 |
| 税金及附加 | 172.83 | 138.58 |
| 销售费用 | 75.16 | 95.17 |
| 管理费用 | 634.74 | 594.97 |
| 研发费用 | 1,103.10 | 686.18 |
| 财务费用 | 263.07 | 154.41 |
| 加：其他收益 | 633.86 | 797.08 |
| 投资收益 | 62.89 | 27.90 |
| 信用减值损失 | -486.47 | -137.93 |
| 资产减值损失 | 34.87 | -256.03 |
| 营业利润 | 12,813.96 | 12,501.94 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 减：营业外支出 | 1.38 | 0.19 |
| 利润总额 | 12,812.58 | 12,501.75 |
| 减：所得税费用 | 1,846.33 | 1,802.39 |
| 净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,966.25 | 10,699.36 |
1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析
2020年度、2021年度，四九八科技营业收入、营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 16,793.08 | 1,975.38 | 16,350.96 | 2,610.74 |
| 其他业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 16,793.08 | 1,975.38 | 16,350.96 | 2,610.74 |
2020年至2021年各期，四九八科技的营业收入分别为16,350.96万元、16,793.08万元，均主要来自主营业务。2020年以来，随着标的公司与各地中国邮政合作的深入、新增合作省份的业务拓展，标的公司的业务规模持续扩张，营业收入规模稳步增长。
2020年度及2021年度，四九八科技各类型业务的营业收入、营业成本及收入占比的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入占比 | 收入 | 成本 | 收入占比 | |
| 技术服务 | 8,141.67 | 1,627.42 | 48.48% | 8,092.57 | 1,162.51 | 49.49% |
| 营销服务 | 8,126.00 | - | 48.39% | 6,138.35 | - | 37.54% |
| 硬件销售及其他 | 525.40 | 347.96 | 3.13% | 2,120.05 | 1,448.22 | 12.97% |
| 合计 | 16,793.08 | 1,975.38 | 100.00% | 16,350.96 | 2,610.74 | 100.00% |
标的公司主要为金融行业客户提供技术服务、营销服务，同时还应部分客户需求向其销售硬件产品，2020年及2021年，技术服务收入占营业收入的比
重分别为49.49%、48.48%，营销服务收入占营业收入的比重分别为37.54%、
48.39%，技术服务与营销服务是标的公司主要业务收入来源，且上述类型业务收入随着标的公司业务拓展稳步增长。2021年度标的公司硬件销售收入规模较上年度有所减少，主要系标的公司于2020年拓展较多中国邮政新增省份客户，应客户需求向其销售聚合支付平台商户码牌等产品。
2、毛利率分析
（1）主营业务毛利分析
2020年至2021年，四九八科技主营业务毛利按业务结构划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 技术服务 | 6,514.25 | 43.96% | 6,930.06 | 46.77% |
| 营销服务 | 8,126.00 | 54.84% | 6,138.35 | 41.43% |
| 硬件销售及其他 | 177.45 | 1.20% | 671.83 | 4.53% |
| 合计 | 14,817.70 | 100.00% | 13,740.23 | 92.73% |
技术服务和营销服务时四九八科技主营业务毛利的主要来源，2020年至2021年，技术服务及营销服务的毛利合计占比分别为88.19%和98.80%。标的公司在移动支付领域技术服务及营销服务领域积累了丰富的技术和项目经验，具备较强的市场竞争力。
（2）综合毛利率分析
2020年至2021年，四九八科技综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 综合毛利率 | 88.24% | 84.30% |
2020年至2021年，四九八科技综合毛利率分别为84.30%和88.24%，呈上升趋势。标的公司各类型业务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 技术服务 | 80.01% | 48.48% | 85.63% | 49.49% |
| 营销服务 | 100.00% | 48.39% | 100.00% | 37.54% |
| 硬件销售及其他 | 33.77% | 3.13% | 31.69% | 12.97% |
| 合计 | 88.24% | 100.00% | 84.03% | 100.00% |
标的公司毛利率水平较高主要系营销服务收入主要采用净额法进行核算，净额法核算方式下，营销服务收入无对应成本，因此其毛利率水平达到
100.00%。标的公司在营销服务业务下，主要按照客户需求实施营销活动，在交易发生过程中，通常由标的公司根据活动方案代客户向各活动平台（微信、支付宝、云闪付或其他第三方支付机构）支付营销费用（如活动费用补贴金额、满减金额），由各活动平台在交易实际发生时对商户或支付用户进行补贴。标的公司向客户收取的营销服务费以实际发生的活动补贴金额为基础，按照约定的服务费率收取，标的公司支付的活动补贴金额不作为营销服务收入，仅将收取的营销服务费作为营销服务收入，采用净额法进行核算，因此标的公司的毛利率水平较高。
目前市场上尚无与标的公司业务模式一致的上市公司，华峰超纤（300180.SZ）的子公司威富通主营业务与标的公司较为相近，其主要为第三方移动支付平台、银行、终端商户提供移动支付收单技术支持、账单结算以及数字营销等服务。威富通的银行拓展商户模式下的移动支付分润业务与标的公司的技术服务较为类似，其移动营销服务与标的公司的营销服务较为类似。标的公司近两年与威富通披露的财务数据相比情况如下：
| 公司 | 营业收入（万元） | 毛利率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 标的公司 | 16,793.08 | 16,350.96 | 88.24% | 84.03% |
| 其中：技术服务 | 8,141.68 | 8,092.57 | 80.01% | 85.63% |
| 营销服务 | 8,126.00 | 6,138.34 | 100.00% | 100.00% |
| 威富通 | 49,540.70 | 47,581.90 | 37.60% | 37.64% |
| 其中：移动支付分润业务 | 13,521.82 | 13,728.93 | 80.34% | 78.67% |
| 移动营销服务 | 25,842.57 | 24,660.14 | 6.86% | 3.07% |
注：威富通数据来自华峰超纤公开披露的年度报告、问询函回复及资产评估报告
由上表可见，标的公司技术服务毛利率水平与威富通较为相近，标的公司的营销服务毛利率水平显著高于威富通，这也导致标的公司利润水平显著高于威富通。标的公司毛利率水平较高主要系营销服务收入采用净额法进行核算，而威富通移动营销服务则采用总额法进行核算。选取同类型业务的营销服务收入，标的公司按照总额法还原后的营业收入及毛利率情况如下：
| 营销服务 | 营业收入（万元） | 毛利率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 总额法 | 84,063.71 | 67,446.70 | 9.67% | 9.10% |
| 净额法 | 8,126.00 | 6,138.34 | 100.00% | 100.00% |
采用总额法，近两年标的公司营销服务的收入规模分别为67,446.70万元、84,063.71万元，毛利率分别为9.67%、9.10%，利润水平与威富通较为相近。
3、税金及附加
2020年度及2021年度，四九八科技的税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 城市维护建设税 | 34.36 | 35.29 |
| 教育费附加 | 26.02 | 25.21 |
| 印花税 | 28.62 | 13.68 |
| 水利建设基金 | 83.83 | 64.41 |
| 合计 | 172.83 | 138.58 |
2020年度及2021年度，四九八科技的税金及附加分别为138.58万元及
172.83万元，主要系城市维护建设税、水利建设基金费等。
4、期间费用
报告期内，四九八科技的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 75.16 | 0.45% | 95.17 | 0.58% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 管理费用 | 634.74 | 3.78% | 594.97 | 3.64% |
| 研发费用 | 1,103.10 | 6.57% | 686.18 | 4.20% |
| 财务费用 | 263.07 | 1.57% | 154.41 | 0.94% |
| 合计 | 2,076.07 | 12.36% | 1,530.73 | 9.36% |
2020年度、2021年度，四九八科技上述四项期间费用合计分别为1,530.73万元、2,076.07万元，占营业收入的比例分别为9.36%和12.36%。标的公司主要为客户提供移动支付领域的技术服务，需保持持续研发投入，不断进行技术创新与升级，2020年及2021年的研发费用支出相对较高，占营业收入的比例分别为4.20%和6.57%。
（1）销售费用
2020年度、2021年度，四九八科技的销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 业务招待费 | 41.46 | 26.69 |
| 职工薪酬 | 30.11 | 30.95 |
| 折旧及摊销 | 2.15 | 11.16 |
| 租赁及物业费 | 0.96 | 9.78 |
| 办公通讯费 | 0.39 | 1.62 |
| 其他 | 0.09 | 14.98 |
| 合计 | 75.16 | 95.17 |
2020年度、2021年度，四九八科技的销售费用分别为 95.17万元、75.16万元，销售费用总体较小，2020年度销售费用相对较高主要系当年度业务开拓力度较大，新增多个省份中国邮政客户。标的公司销售费用主要用于支付销售人员薪酬与业务招待费。
（2）管理费用
2020年度、2021年度，四九八科技的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 业务招待费 | 330.26 | 44.18 |
| 职工薪酬 | 222.26 | 170.97 |
| 差旅费 | 23.93 | 11.79 |
| 其他 | 20.82 | 11.59 |
| 咨询服务费 | 13.55 | 240.62 |
| 办公通讯费 | 11.59 | 8.34 |
| 折旧及摊销 | 9.57 | 81.96 |
| 租赁及物业费 | 2.75 | 25.52 |
| 合计 | 634.74 | 594.97 |
2020年度、2021年度，四九八科技的管理费用分别为594.97万元及634.74万元，2021年管理费用较2020年有所增加，主要系随业务规模扩大，业务招待费有所增加，且随着业务拓展，负责平台客户服务等管理人员增加，职工薪酬增长。
（3）研发费用
2020年度、2021年度，四九八科技的研发费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬 | 921.97 | 555.44 |
| 服务器租赁费 | 56.76 | 31.20 |
| 折旧费及摊销 | 57.54 | 59.73 |
| 差旅费 | 19.95 | 4.18 |
| 研发产品试制费 | 18.75 | 15.89 |
| 租赁及物业费 | 11.28 | 11.88 |
| 咨询中介费 | 10.01 | 0.38 |
| 办公通讯费 | 6.35 | 7.48 |
| 其他 | 0.49 | - |
| 合计 | 1,103.10 | 686.18 |
2020年度、2021年度，四九八科技的研发费用分别为686.18万元及1,103.10万元，增幅较大。标的公司所从事的技术运营服务及营销增值服务围
绕移动支付展开，提供的服务需要满足支付领域安全性与稳定性的高要求，技术专业性要求较强。在支付技术日新月异、消费市场快速变革的时代，为保持标的公司技术先进性及市场竞争力，需持续投入不断加强研发力度，增加研发人员的招聘力度，及时响应客户需求，因此2020年以来研发费用增长较快。四九八科技的研发费用主要为研发人员薪酬，符合软件和信息技术服务业实际情况，2021年度研发人员数量较2020年度大幅增加，因此研发人员薪酬呈现较大增幅。
（4）财务费用
2020年度、2021年度，四九八科技的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息费用 | 242.15 | 140.98 |
| 其中：租赁负债利息费用 | 6.00 | - |
| 减：利息收入 | 3.57 | 3.97 |
| 金融担保费 | 23.86 | 13.93 |
| 银行手续费 | 0.63 | 3.46 |
| 合计 | 263.07 | 154.41 |
2020年度、2021年度，四九八科技的财务费用分别为154.41万元、263.07，主要为借款导致的利息费用。
5、其他利润表重要项目分析
（1）其他收益
2020年度、2021年度，四九八科技的其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 政府补助 | 163.53 | 442.96 |
| 进项税加计抵减 | 466.59 | 353.92 |
| 代扣个人所得税手续费 | 3.73 | 0.19 |
| 合计 | 633.86 | 797.08 |
2020年至2021年，四九八科技的其他收益主要为收到的与日常经营活动
相关的直接计入当期损益的政府补助以及进项税加计抵减。
（2）投资收益
2020年度、2021年度，四九八科技的投资收益为27.90万元和62.89万元，均为理财收益。
（3）信用减值损失
2020年度、2021年度，四九八科技的信用减值损失分别为393.96万元和
451.60万元，主要为应收账款坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款坏账损失 | -446.16 | -385.63 |
| 其他应收款坏账损失 | -5.44 | -8.33 |
| 合计 | -451.60 | -393.96 |
（4）资产减值损失
2020年度、2021年度，四九八科技的资产减值损失分别为256.03万元和
34.87万元，均为合同资产减值损失，标的公司各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（四）现金流量分析
报告期内，四九八科技现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,277.54 | 4,510.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 45.72 | -415.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,389.48 | 263.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,066.22 | 4,359.65 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,969.81 | 6,036.03 |
1、经营活动现金流量
2020年度、2021年度，四九八科技经营活动产生的现金流量净额分别为-
4,510.77万元、3,277.54万元。经营活动现金流的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 90,237.00 | 74,352.02 |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 347.86 | 689.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 90,584.86 | 75,041.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 82,328.61 | 66,557.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,272.19 | 863.43 |
| 支付的各项税费 | 2,456.72 | 1,254.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,249.79 | 1,855.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 87,307.32 | 70,531.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,277.54 | 4,510.77 |
标的公司近三年一期销售商品、提供劳务收到的现金包括标的公司收回的垫付营销活动补贴金额，购买商品、接受劳务支付的现金包括标的公司垫付的营销活动补贴金额，因此标的公司的经营活动现金流入及流出规模较大，其中销售商品、提供劳务收到的现金与标的公司净额法及总额法方式核算的营业收入、应收款项的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 90,237.00 | 74,352.02 |
| 营业收入（净额法） | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 营业收入（总额法） | 92,730.79 | 77,659.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 82,328.61 | 66,557.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,277.54 | 4,510.77 |
| 应收账款余额 | 13,476.20 | 3,855.51 |
| 合同资产余额 | 8,109.97 | 9,093.71 |
| 应收款项余额合计 | 21,586.17 | 12,949.22 |
| 应收款项余额占营业收入（总额法）比重 | 23.28% | 16.67% |
标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与总额法下营业收入基本一致，净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，主要系应收账款回收与收
入确认存在一定的时间性差异所致。标的公司近两年净利润调节经营活动现金流量过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
| 非付现成本费用、筹投资损益等 | 806.92 | 752.48 |
| 经营性应收项目的减少 | -8,663.05 | -8,735.11 |
| 经营性应付项目的增加 | 167.42 | 1,794.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,277.54 | 4,510.77 |
| 其中：应收及合同资产的减少 | -8,636.95 | -7,709.57 |
| 其中：应付、税费及预收的增加 | 57.74 | 1,782.72 |
2、投资活动现金流量
2020年度、2021年度，标的公司投资活动现金流量净额分别为-415.10万元、45.72万元，2020年度投资活动支出主要为购买无形资产的支出。
3、筹资活动现金流量
2020年度、2021年度，四九八科技筹资活动产生的现金流量净额分别为
263.98万元、-5,389.48万元，2021年度筹资活动支出较多主要系当年度实施上一年度利润分配。
（五）扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
| 非经常性损益总额 | 691.64 | 824.59 |
| 非经常性损益的所得税影响数 | -103.75 | -123.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,378.36 | 9,998.45 |
2020年度、2021年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,998.45万元和10,378.36万元。2020年至2021年非经常性损益主要为当期收到的政府补助。
四、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景
1、上市公司成功完成产业升级，拟深耕软件和信息技术服务业2012年，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，自上市以来，公司积极推动业务转型升级，从通讯智能制造行业切入互联网信息服务行业，先后收购移动通讯终端产品解决方案供应商宽翼通信100%股权、企业移动信息化服务提供商国都互联100%股权、数字营销服务提供商互众广告100%股权。通过上述收购，上市公司已在通讯智能制造业务板块的基础上成功开拓互联网信息服务业务板块，并实现由通讯智能制造业务到通讯智能制造+互联网信息服务双轮驱动的业务结构，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，公司所属行业已变更为软件和信息技术服务业。本次收购标的公司与上市公司同属软件和信息技术服务业，公司拟进一步深耕软件和信息技术服务业新兴产业，在互联网信息服务细分领域寻求战略布局。
2、标的公司所处细分行业增长潜力较大
四九八科技作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，面向移动支付产业链，得益于行业近年来的爆发式增长，标的公司有望持续分享移动支付增长红利。另一方面，标的公司通过其自主研发的移动支付平台软件系统为金融行业和终端商户等提供移动支付解决方案。随着互联网和智能手机的普及，中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支付场景不断拓展，移动支付在中国获得了高速发展，并呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐下沉的态势。另一方面，随着线上支付增长相对放缓后，线下消费场景进一步拓展，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移动支付。第三，新兴的聚合支付等技术工具进一步提高了线下移动支付场景的支付效率，在赋能中小商户的同时为金融机构等提供营销获客、产品推广等增值服务的广阔空间。受益于移动支付的快速普及以及聚合支付等支付工具的爆发式增长，标的公司所处的行业发展前景极为广阔。
3、在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定的经验，本次交易系公司借鉴企业外延式发展的成功模式，利用资本市场实现公司产业布局，为股东创造持续稳定业绩回报的重要举措。为实现上市公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，优化公司综合运营，从而增强公司核心竞争力。公司外延式发展战略主要是并购具有独特业务优势、持续盈利能力较强并能够和公司现有业务相协同的相关公司，实现公司双轮驱动的战略规划。
（二）本次交易的目的
1、服务公司“大连接”战略，进入移动支付技术服务领域
本次交易前，上市公司主要业务涵盖通讯智能制造、移动信息服务、数字营销等领域，围绕“大连接”产业进行深入布局。为丰富业务结构，同时兼顾风险和收益，上市公司根据“大连接”产业发展趋势、行业发展现状、国家产业政策导向等方面着手，结合自身优势分析论证公司未来业务方向。本次交易使公司的主营业务及产品向移动支付技术服务及信息服务拓展，丰富了公司在互联网信息领域的布局，顺应了公司的长期发展战略。
2、标的公司与上市公司现有业务形成良好业务协同关系
本次交易是公司围绕“通讯智能制造+互联网信息服务”战略目标所进行的产业布局。标的公司作为移动支付领域领先的技术服务商及增值服务解决方案提供商，具有较强的技术优势和行业先发优势，同时具有较强的盈利能力。通过本次收购，不但能实现上市公司战略布局，而且能够在短期内给上市公司股东带来良好的回报。尤其在上市公司互联网信息服务板块，标的公司与上市公
司子公司国都互联均为主要面向金融行业的软件信息服务提供商，双方在客户资源、销售渠道方面存在明显的协同空间，未来双方将在吴通控股统一的运营平台中分享对于重点客户运营维护的行业经验，增强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信息服务、移动营销推广平台到移动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产品线，增强客户黏性。
3、提升上市公司业务规模、盈利能力和综合竞争力
本次交易完成前，上市公司2021年度实现的归属于母公司的净利润为6,072.98万元，基本每股收益为0.05元/股；标的公司2021年度实现的归属于母公司的净利润为10,966.25万元，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升，上市公司的综合竞争力将进一步增强。
假设2021年1月1日上市公司已经持有四九八科技100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，本次交易将直接提升上市公司的盈利能力，2021年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营业收入及利润水平的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增长率 |
| 营业收入 | 423,187.50 | 439,980.58 | 3.97% |
| 净利润 | 5,483.63 | 16,219.22 | 195.77% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,072.98 | 15,711.94 | 158.72% |
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易是公司深化双轮驱动战略，进一步在互联网信息服务领域布局的重要举措。本次交易完成后，吴通控股将新增控股子公司四九八科技，新增移动支付技术服务及增值服务业务，公司将在原有移动信息服务、数字营销服务的基础上整合四九八科技技术资源、市场资源及人力资源，形成相互协同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产业结构及产品类型。加速上市公司围绕大连接产业局部的步伐，继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况
假设2021年1月1日上市公司已经持有四九八科技100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，本次备考财务报表未经审阅。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至2021年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 222,850.46 | 84.57% | 249,325.06 | 74.22% | 11.88% |
| 非流动资产 | 40,665.62 | 15.43% | 86,596.20 | 25.78% | 112.95% |
| 资产总计 | 263,516.07 | 100.00% | 335,921.27 | 100.00% | 27.48% |
本次交易完成后，上市公司2021年末的资产总额从本次交易前263,516.07万元提高至335,921.27万元，增幅27.48%，上市公司资产规模明显扩大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅11.88%，非流动资产增幅为112.95%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大所致。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至2021年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债 | 138,323.21 | 99.20% | 209,158.77 | 99.37% | 51.21% |
| 非流动负债 | 1,109.55 | 0.80% | 1,317.20 | 0.63% | 18.71% |
| 负债合计 | 139,432.75 | 100.00% | 210,475.97 | 100.00% | 50.95% |
本次交易完成后，上市公司2021年末的负债总额从本次交易前的139,432.75万元提高至210,475.97万元，增长率为50.95%。在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅达到51.21%，主要为支付本次交易对价形成的应付款项所致。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至2021年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 实际数 | 备考数 |
| 资产负债率 | 52.91% | 62.66% |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 1.42 | 1.06 |
| 流动资产/总资产 | 84.57% | 74.22% |
| 非流动资产/总资产 | 15.43% | 25.78% |
| 流动负债/负债合计 | 99.20% | 99.37% |
| 非流动负债/负债合计 | 0.80% | 0.63% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至2021年12月31日，上市公司的资产负债率为52.91%、流动比率及速动比率分别为1.61、1.42，上市公司具备偿债能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至62.66%，仍处于合理水平；流动比率和速动比率保持合理水平，短期偿债能力保持稳定。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在合理水平。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，四九八科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、管理等方面进行整合，双方能够在各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展业务类型、获得新的利润增长点。
（一）业务及客户资源整合
在上市公司互联网信息服务板块，标的公司与上市公司子公司国都互联均为主要面向金融行业的软件信息服务提供商，双方在客户资源、销售渠道方面存在明显的协同空间，未来双方将在吴通控股统一协调下分享对于重点客户运
营维护的行业经验，增强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信息服务、移动营销推广平台到移动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产品线，增强客户黏性。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司保留法人主体资格，仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，委派财务总监加强财务内控建设和管理，以提高收购后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；同时，标的公司将成为上市公司子公司，资信实力明显提升，上市公司也将利用资本市场平台的融资功能，根据业务发展需要，在合法合规的前提下为子公司发展提供必要的财务支持及保障。
（四）管理整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司经营管理体系。上市公司已经在资产管理、运营管理、营销管理、研发管理等方面初步建立起了内部管理平台，公司将择机把标的公司的整体运营整合进入上市公司体系，增强内控、提升绩效。
综上所述，上市公司将从业务、财务、资产、管理等方面，实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等指标影响分析
（一）交易前后营收能力及其变化分析
2021年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 423,187.50 | 439,980.58 | 3.97% |
| 营业成本 | 386,548.01 | 388,523.39 | 0.51% |
| 利润总额 | 6,933.34 | 19,474.54 | 180.88% |
| 净利润 | 5,483.63 | 16,219.22 | 195.77% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,072.98 | 15,711.94 | 158.72% |
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到一定程度提升，上市公司2021年度净利润将增加195.77%，归属于母公司所有者的净利润将增加158.72%。
（二）交易前后每股收益的对比
2021年度，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 基本每股收益 | 0.05 | 0.12 | 139.17% |
| 稀释每股收益 | 0.05 | 0.12 | 139.17% |
与实际数相比，2021年度上市公司备考每股收益有一定幅度的提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，本次交易为现金收购，不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
第七节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
立信会计师审计了四九八科技财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表，2020年度、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
立信会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四九八科技2020年12月31日、2021年12月31日的财务状况以及2020年度、2021年度的经营成果和现金流量。
标的公司经审计的最近两年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,019.81 | 6,086.03 |
| 应收账款 | 12,802.39 | 3,662.73 |
| 预付款项 | 1,080.95 | 1,656.71 |
| 其他应收款 | 348.30 | 245.02 |
| 存货 | 25.88 | 75.49 |
| 合同资产 | 7,690.01 | 8,638.88 |
| 其他流动资产 | 507.26 | 14.11 |
| 流动资产合计 | 26,474.61 | 20,378.99 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 44.27 | 46.47 |
| 使用权资产 | 93.49 | - |
| 无形资产 | 203.54 | 309.73 |
| 递延所得税资产 | 166.82 | 99.08 |
| 非流动资产合计 | 508.11 | 455.28 |
| 资产总计 | 26,982.72 | 20,834.27 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,501.76 | 2,533.73 |
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付账款 | 341.79 | 855.10 |
| 合同负债 | 90.93 | 116.03 |
| 应付职工薪酬 | 290.86 | 195.93 |
| 应交税费 | 2,160.85 | 1,999.00 |
| 其他应付款 | 7,096.74 | 103.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 46.70 | - |
| 其他流动负债 | 805.92 | 352.37 |
| 流动负债合计 | 12,335.56 | 6,155.37 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 49.09 | - |
| 非流动负债合计 | 49.09 | - |
| 负债合计 | 12,384.66 | 6,155.37 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 盈余公积 | 500.00 | 500.00 |
| 未分配利润 | 13,098.07 | 13,178.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,598.07 | 14,678.89 |
| 所有者权益合计 | 14,598.07 | 14,678.89 |
| 负债和所有者权益总计 | 26,982.72 | 20,834.27 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 其中：营业收入 | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 营业总成本 | 4,224.27 | 4,280.05 |
| 其中：营业成本 | 1,975.38 | 2,610.74 |
| 税金及附加 | 172.83 | 138.58 |
| 销售费用 | 75.16 | 95.17 |
| 管理费用 | 634.74 | 594.97 |
| 研发费用 | 1,103.10 | 686.18 |
| 财务费用 | 263.07 | 154.41 |
| 加：其他收益 | 633.86 | 797.08 |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资收益 | 62.89 | 27.90 |
| 信用减值损失 | -486.47 | -137.93 |
| 资产减值损失 | 34.87 | -256.03 |
| 营业利润 | 12,813.96 | 12,501.94 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | 1.38 | 0.19 |
| 利润总额 | 12,812.58 | 12,501.75 |
| 减：所得税费用 | 1,846.33 | 1,802.39 |
| 净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,966.25 | 10,699.36 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,966.25 | 10,699.36 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 90,237.00 | 74,352.02 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 347.86 | 689.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 90,584.86 | 75,041.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 82,328.61 | 66,557.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,272.19 | 863.43 |
| 支付的各项税费 | 2,456.72 | 1,254.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,249.79 | 1,855.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 87,307.32 | 70,531.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,277.54 | 4,510.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 67,783.95 | 46,388.42 |
| 取得投资收益收到的现金 | 62.89 | 27.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.01 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 67,846.85 | 46,416.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 17.19 | 443.00 |
| 投资支付的现金 | 67,783.95 | 46,388.42 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 67,801.14 | 46,831.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 45.72 | -415.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | 8,000.00 | 4,790.15 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,000.00 | 6,790.15 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,029.65 | 2,260.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,285.54 | 1,451.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,074.29 | 2,813.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,389.48 | 6,526.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,389.48 | 263.98 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,066.22 | 4,359.65 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,036.03 | 1,676.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,969.81 | 6,036.03 |
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在2021年1月1日已经存在，且在2021年度一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。本次备考报表未经审阅。
（一）备考财务报表的编制基础和假设
1、本次备考合并财务报表的编制基础
备考财务报表以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期初2021年1月1日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。
2021年度的备考财务报表编制基于以下假设编制：
（1）备考财务报表的相关议案已获得上市公司股东大会及标的公司股东会
批准，并获得有关机构核准；
（2）上市公司于2021年1月1日完成四九八科技的股权收购，并全部完成相关手续；
（3）未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费；
（4）基于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表不包括现金流量表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
2、本次备考合并财务报表的编制方法
备考财务报表以上市公司2021年度经审计报表及四九八科技2021年度经审计财务报表为基础，采用模拟四九八科技自2021年期初纳入上市公司合并范围。
本次收购为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司，故在编制备考财务报表时，备考合并报表之四九八科技的商誉，以长期股权投资成本58,500万元与评估基准日（2021年12月31日）按收购比例享有的四九八科技可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年末备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 69,087.63 |
| 交易性金融资产 | 12,785.31 |
| 应收票据 | 1,726.84 |
| 应收账款 | 42,242.45 |
| 应收款项融资 | 5,457.22 |
| 预付款项 | 4,294.01 |
| 其他应收款 | 14,634.79 |
| 存货 | 27,102.71 |
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 合同资产 | 69,939.76 |
| 其他流动资产 | 2,054.36 |
| 流动资产合计 | 249,325.06 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 98.47 |
| 其他非流动金融资产 | 5,508.86 |
| 投资性房地产 | 6,300.03 |
| 固定资产 | 22,522.67 |
| 在建工程 | 275.77 |
| 使用权资产 | 1,095.48 |
| 无形资产 | 5,446.01 |
| 商誉 | 44,365.42 |
| 长期待摊费用 | 118.50 |
| 递延所得税资产 | 861.90 |
| 其他非流动资产 | 3.09 |
| 非流动资产合计 | 86,596.20 |
| 资产总计 | 335,921.27 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 67,207.62 |
| 应付票据 | 4,379.10 |
| 应付账款 | 54,993.32 |
| 预收款项 | 181.46 |
| 应付职工薪酬 | 5,699.03 |
| 应交税费 | 2,981.52 |
| 其他应付款 | 66,775.85 |
| 合同负债 | 3,112.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 552.24 |
| 其他流动负债 | 3,276.42 |
| 流动负债合计 | 209,158.77 |
| 非流动负债： | |
| 租赁负债 | 534.11 |
| 递延收益 | 350.28 |
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税负债 | 432.81 |
| 非流动负债合计 | 1,317.20 |
| 负债合计 | 210,475.97 |
| 所有者权益： | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 124,299.45 |
| 少数股东权益 | 1,145.85 |
| 所有者权益合计 | 125,445.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 335,921.27 |
2、备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年备考合并利润表数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 一、营业总收入 | 439,980.58 |
| 其中：营业收入 | 439,980.58 |
| 二、营业总成本 | 425,278.81 |
| 其中：营业成本 | 388,523.39 |
| 税金及附加 | 942.92 |
| 销售费用 | 5,893.43 |
| 管理费用 | 13,843.72 |
| 研发费用 | 12,489.19 |
| 财务费用 | 3,586.17 |
| 其中:利息费用 | 3,673.21 |
| 利息收入 | 355.65 |
| 加：其他收益 | 2,618.50 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,714.36 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 823.61 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -593.33 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -801.68 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -89.61 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 19,373.62 |
| 加：营业外收入 | 196.69 |
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 减：营业外支出 | 95.77 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 19,474.54 |
| 减：所得税费用 | 3,255.33 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 16,219.22 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 23.63 |
| 七、综合收益总额 | 16,242.85 |
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准，则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本次公告交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司估值风险
本次交易将标的公司股东全部权益价值以2021年12月31日为基准日的评估值作为标的公司的价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为65,662.00万元，增值额为51,049.20万元，增值率为349.35%。
本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司新增具有良好盈利前景的移动支付技术服务业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有移动信息服务、数字营销服务与标的公司的协同效应，加速上市公司向大连接转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司原有业务仍与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
（五）商誉减值风险
本次标的公司的评估值较账面净资产增值较多，评估增值率为349.35%，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据管理层编制的备考报表，本次交易完成后，上市公司将新增商誉44,365.42万元，占交易后净资产的比重为35.37%，由于该测算确定商誉的基准日与实际收购完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，如出现聚合支付行业交易规模增速放缓、主要客户营销推广力度不及预期、以及相关服务费率下降等情况，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）本次交易新增上市公司资金支出的风险
本次交易前，截至2021年12月31日，上市公司货币资金余额65,067.81万元。本次交易采用现金支付，本次交易价格为58,500万元，款项分三期支付，首期支付55%。此外，在本次交易完成后，公司预计将需进一步向标的公司投入运营资金。因此，本次交易将新增公司大额资金支出，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
标的公司来自第一大客户邮政集团相关企业销售额占比超过80%，客户集中度较高，标的公司存在客户依赖风险。标的公司主要通过为邮政集团微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台提供技术支持、运营维护及营销增值服务获得收入。在客户集中度较高的情况下，尽管标的公司与邮政集团建立了良好的长期合作关系，但如果未来标的公司与邮政集团的合作关系发生重大不利变化，或邮政集团降低其在移动支付技术服务和增值服务领域的预算，同时标的公司在新客户及新业务拓展方面未取得预期成效，将可能对标的公司的经营产生负面影响。
另一方面，邮政集团对于供应商有着严格的遴选机制和淘汰机制，如果标的公司在合作过程中因重大违规等原因触发客户的供应商剔除情形，则标的公司面临重要客户流失的稳定性风险，进而对标的公司业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
尽管软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，金融行业的转型需求、获客需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。但是，由于国内移动支付行业及互联网行业受监管政策影响较大，如果行业监管政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响，提醒投资者注意行业监管政策的变化对
于本次交易的影响及相应的投资风险。
（三）聚合支付行业交易规模增速放缓的风险
标的公司主要为客户提供聚合支付领域的技术服务与营销服务，业务收入以聚合支付平台的交易规模为基础。未来若聚合支付行业交易规模增速放缓，则标的公司可能面临收入增速放缓、盈利能力下降的风险。
（四）主要客户营销推广力度不及预期的风险
标的公司的营销服务是主要业务模式之一，在通过微邮付等平台为客户提供技术运营支持的同时，并依托平台协助各地中国邮政开展营销服务，并根据营销活动费用收取营销服务费，未来随着平台商户使用率提升，主要客户的营销推广力度可能不及预期，标的公司将面临收入下滑的风险。
（五）服务费率降低风险
随着交易流量的上升，以及行业新进入者的出现和竞争的加剧，客户存在提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率或增值营销服务费率的可能。标的公司有可能面临后续收入降低的风险。提醒投资者注意标的公司移动支付服务费率降低导致标的公司收入可能下滑从而影响标的公司业绩的风险。若未来标的公司同时面临大客户流失、客户营销推广力度不及预期或服务费率下降的情况，则标的公司可能存在平台交易规模与服务费率同时下滑的情况，标的公司未来业绩将面临不利影响。
（六）依赖单一渠道风险
标的公司主要收入通过与各地中国邮政合作开发的微邮付等聚合支付平台实现，标的公司为微邮付等平台提供技术运营支持，并依托平台协助各地中国邮政开展营销服务。未来如果各地中国邮政更换平台技术运营商或调整平台战略定位，标的公司将面临收入大幅下滑的风险。
（七）应收款项风险
标的公司应收款项占流动资产的比重较高，根据经审计的财务数据，2021年各期末，标的公司应收账款及合同资产的账面价值合计为20,492.40万元，占
流动资产的比例为77.40%，占总资产的比重为75.95%。标的公司应收款项的主要客户为中国邮政集团相关企业，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（八）核心人才流失风险
标的公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。标的公司的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是标的公司取得成功的关键因素之一。尽管标的公司核心团队已出具服务期承诺函，若标的公司未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
（九）新冠疫情引致的风险
标的公司收入水平与微邮付等支付平台的交易流水规模相关，微邮付作为主要面向中小微商户的线下移动支付平台，交易规模受多种因素影响，尤其是新冠疫情影响下各地纷纷出台疫情防控措施，线下小微商户正常经营可能受到不同程度影响，从而间接影响微邮付平台交易活跃度。标的公司面临因新冠疫情间接影响而收入波动的风险。
（十）技术风险
标的公司从事移动支付软件服务业务，行业内技术更新迭代较快，随着数字人民币推广力度不断加强，未来存在数字人民币代替现有移动支付体系的风险，如标的公司不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。
（十一）标的公司盈利能力风险
作为移动支付软件服务的提供商，标的公司未来的盈利能力除了受移动支付软件服务行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的移动支付软件服务的
市场认可程度、自身运营能力、客户合作关系等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，用户体验度降低，标的公司自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化的因素都将对标的公司的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注标的公司未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
（十二）市场竞争风险
标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者频现。标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展趋势和客户对其需求的变化，标的公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十三）税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新技术企业资格将于2022年12月到期。如标的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
第九节 备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司与标的公司全体股东签署的《资产购买协议》；
5、公司与林春签署的《附条件生效的资产购买协议之补充协议》；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
7、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年6月17日