关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
天职业字[2022]33361号上海优宁维生物科技股份有限公司：
我们接受委托，对后附的上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“上海优宁维”）管理层编制的《上海优宁维生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
上海优宁维管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》的要求编制《关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,上海优宁维管理层编制的《上海优宁维生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海优宁维生物科技股份有限公司为以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。
附件:《上海优宁维生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告（续）
天职业字[2022]33361号
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中国·北京二○二二年六月十七日
| 中国·北京 二○二二年六月十七日 | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： |
附件：
上海优宁维生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的专项说明
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2021]3556号”文《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海优宁维”）获准向社会公开发行的人民币普通股股票（A股）21,666,668.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价为86.06元/股，募集资金总额为人民币1,864,633,448.08元，扣除发行费用（不含税）人民币269,116,164.47元后，实际募集资金净额为人民币1,595,517,283.61元。上述资金于2021年12月23日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2021年12月23日出具天职业字[2021]45819号验资报告。
二、募集资金投资项目承诺情况
1、首次公开发行股票募投项目情况
根据《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 线上营销网络与信息化建设项目 | 8,079.60 | 8,079.60 |
| 线下营销及服务网络升级项目 | 6,828.15 | 6,828.15 |
| 研发中心建设项目 | 8,431.58 | 8,431.58 |
| 补充流动资金项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 28,339.33 | 28,339.33 |
如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，本公司将通过自筹方式解决资金缺口。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到位前先期进行投入的，本公司拟自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司再以募集资金置换前期资金投入。
2、超募资金投资项目情况
2022年2月20日召开第三届董事会第三次会议、2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用首次公开发行股票的超募资金28,048.52万元用于自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）建设；同意使用39,363.00万元超募资金永久性补充流动资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年6月6日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币841.16万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 已预先投入资金 |
| 研发中心建设项目 | 841.16 |
| 合计 | 841.16 |
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金841.16万元。
2、自筹资金预先投入超募资金投资项目情况
截至2022年6月6日止，本公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目款项为人民币1,650.00万元，具体运用情况如下：
| 项目名称 | 已预先投入资金 |
| 自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目） | 1,650.00 |
| 合计 | 1,650.00 |
公司使用募集资金置换预先投入超募资金投资项目自筹资金1,650.00万元。
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
本次上海优宁维公开发行费用（不含增值税）人民币26,911.62万元，其中保荐及承销费不含税总额人民币24,815.91万元，人民币24,765.91万元已在募集资金中扣除。截至2022年6月6日止，本公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币1,151.36万元（不含增值税），本次拟置换人民币1,151.36万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 自筹资金预先支付金额（不含税） |
| 律师费用 | 520.11 |
| 会计师费用 | 396.23 |
| 信息披露费用 | 113.21 |
| 发行手续费及其他费用 | 71.82 |
| 保荐及承销费用 | 50.00 |
| 合计 | 1,151.36 |
注：上表中部分数据差异系四舍五入所致。
公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金1,151.36万元。
五、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，还须经本公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
上海优宁维生物科技股份有限公司
二○二二年六月十七日