证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—106债券代码：112612 债券简称：17正邦01债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为满足江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司（下称“天普阳光”）的战略发展需要，提高天普阳光的资本实力、健全其激励机制，青岛天普阳光投资有限公司拟按照截至2021年11月30日经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的天普阳光净资产加上2021年12月当月经大华会计师事务所（普通合伙）经审计的天普阳光净利润作价，以现金方式对天普阳光增资2,171.31万元，其中157万元计入注册资本，2,014.31万元计入资本公积。
根据《公司法》等相关规定，作为天普阳光的股东，公司有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。经综合考虑公司投资安排等情况，公司于2022年6月17日召开第七届董事会第二次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》，公司董事会同意放弃本次增资的优先认缴出资权，并同意本次增资事项。本次增资完成后，公司持有天普阳光的股权比例由51%下降至46.16%。同时，天普阳光原股东史效华放弃本次增资优先认缴出资权，并将其所持股权转让至青岛天普阳光投资有限公司，公司放弃优先购买权，青岛天普阳光投资有限公司持有天普阳光股权将达到53.84%，成为其第一大股东。由此，天普阳光不再纳入公司合并报表范围。
该议案在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
公司放弃天普阳光本次增资优先认缴出资权及优先购买权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
1、公司名称：青岛天普阳光投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91370212MA7GT71N6X
4、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号6号楼301
5、法定代表人：史效华
6、注册资本：1,000.00万元
7、成立日期：2022年2月16日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务数据：增资方设立时间较短，暂无一年一期数据
10、主要股东：史效华
11、增资方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、青岛天普阳光投资有限公司不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：山东天普阳光生物科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91370700771019789H
4、注册地址：潍坊高新区健康东街以南高新二路以东(生物医药科技产业园内
孵化器办公楼307室)
5、法定代表人：史效华
6、注册资本：1,500万元人民币
7、成立日期：2005年1月21日
8、经营范围：销售饲料、生物制品（不含疫苗及其他涉及许可经营的项目）、饲料原料；以下限分公司经营：生产、研发饲料、饲料原料；生物技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、增资前后的股权结构
本次增资前天普阳光股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 正邦科技 | 765.00 | 51% |
| 史效华 | 735.00 | 49% |
| 合计 | 1500.00 | 100% |
10、增资后的股权结构
2022年5月25日，天普阳光股东会审议通过了《关于增资扩股的议案》，天普阳光股东会同意天普阳光本次增资事项。天普阳光各股东均出具了《关于增资扩股事项股东确认表》，各股东均放弃行使本次增资的优先认缴出资权。天普阳光本次增资的增资款拟全部由青岛天普阳光投资有限公司以现金方式认缴，本次增资完成后天普阳光股权结构如下：
天普阳光拟通过资本公积2,014.31万元，未分配利润6,328.69万元按各股东持股比例增资，增资完成后天普阳光股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 正邦科技 | 765.00 | 46.16% |
| 史效华 | 735.00 | 44.36% |
| 青岛天普阳光投资有限公司 | 157.00 | 9.48% |
| 合计 | 1,657.00 | 100.00% |
| 正邦科技 | 4,616.00 | 46.16% |
| 史效华 | 4,436.00 | 44.36% |
| 青岛天普阳光投资有限公司 | 948.00 | 9.48% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
11、股权转让
增资后，史效华将其所持股权转让至青岛天普阳光投资有限公司，公司同意放弃优先购买权，转让完成后天普阳光股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 正邦科技 | 4,616.00 | 46.16% |
| 青岛天普阳光投资有限公司 | 5,384.00 | 53.84% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
本次增资及股权转让完成后，公司持有天普阳光的股权比例由51%下降至
46.16%，青岛天普阳光投资有限公司持有天普阳光股权将达到53.84%，成为其第一大
股东，由此，天普阳光不再纳入公司合并报表范围。
12．主要财务数据 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 70,218.02 | 71,961.48 |
| 负债总额 | 50,494.15 | 55,064.32 |
| 应收账款 | 867.22 | 1,522.96 |
| 净资产 | 19,723.87 | 16,897.15 |
| 项目 | 2021年1-12月 （经审计） | 2022年一季度 （未经审计） |
| 营业总收入 | 592,177.39 | 131,487.97 |
| 营业利润 | 2,953.27 | -2,857.43 |
| 净利润 | 2,244.48 | -2,950.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -164.23 | -3,682.91 |
截至董事会召开日，公司未向天普阳光提供担保，不存在提供财务资助、委托理财，以及天普阳光占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况，不涉及债权债务转移。
天普阳光存在资产抵押贷款5,010.00万元，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。天普阳光不属于“失信被执行人”。
13、评估情况：
本次增资聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估公司北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对天普阳光的股东全部权益价值进行了评估。出具了《山东天普阳光生物科技有限公司拟实施内部重组涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-099号），评估基准日为2021年11月30日。本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，具体情况如下：
① 资产基础法评估结果：截止评估基准日2021年11月30日，山东天普阳光生物科技有限公司总资产评估价值49,234.20万元，增值9,289.49万元，增值率
23.26%；总负债评估价值27,774.32万元，无增减值变化；净资产评估价值21,459.88万元，增值9,289.49万元，增值率76.33%。
② 市场法评估结果：截止评估基准日2021年11月30日，在持续经营前提下，经市场法评估，山东天普阳光生物科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为19,376.78万元，增值7,206.39万元，增值率59.21%。
③ 评估结论的确定：经分析，认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，更能公允反映天普阳光于本次评估目的下的价值，因此采用资产基础法的评估结果 21,459.88万元（每1元注册资本对应的净资产为
14.31元）作为天普阳光股东全部权益价值的最终评估结论。
经各方协商，本次增资及转让按照截至2021年11月30日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的净资产加上2021年12月当月大华会计师事务所（普通合伙）经审计净利润为作价基础。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
天普阳光本次增资价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中截至2021年11月30日天普阳光的净资产（每1元注册资本对应的净
资产为14.31元）为参考依据，结合2021年12月份产生净利润情况，每1元注册资本对应的增资价格为人民币13.83元。若公司不放弃权利，预计需支付2,171.31万元增资款。本次增资依据天普阳光净资产溢价增资，溢价部分及天普阳光现有未分配利润，将由增资后的所有股东按照实缴的出资比例分享。本次增资符合市场惯例，不会损害原股东的权益。
五、增资扩股协议的主要内容
甲方：江西正邦科技股份有限公司乙方：史效华丙方：青岛天普阳光投资有限公司
1、成交金额：丙方拟按照截至2021年11月30日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的净资产加上2021年12月当月大华会计师事务所（普通合伙）经审计净利润作价，以现金方式对天普阳光增资2,171.31万元，其中157万元计入注册资本，2,014.31万元计入资本公积。
2、付款方式：丙方增资资金拟以自有资金于2022年9月30日前实缴到位。
3、其他条款：本次增资扩股后，甲、乙、丙三方重新制订公司章程，对公司股东及公司管理机构设置等进行修订。
4、权益安排：此次增资扩股的交易时点为2021年12月31日，从2022年1月1月开始，甲、乙、丙三方按增资后的股权比例分享公司收益。
六、放弃权利的原因、影响
根据《公司法》等相关规定，作为天普阳光的股东，公司有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，同时对上述股权转让享有优先购买权。公司本次放弃优先认缴出资权及优先购买权，是基于公司目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑天普阳光自身发展需要作出的谨慎决策。本次增资完成后，天普阳光将不再纳入公司合并范围内，但不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。
七、董事会意见
公司第七届董事会第二次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》。本次增资价格是综合考虑了天普阳光的实际经营状况和后续发展规划等因素，以评估结果为依据，经各方友好、平等协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：天普阳光本次增资扩股及股权转让事项是基于其自身业务发展需要，通过本次增资，有利于增强资本实力、健全激励机制，公司本次放弃优先认缴出资权及优先购买权，对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响，本次增资已聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项董事会履行了相关审议程序，内容及审批程序合法、合规。我们一致同意公司本次《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》。
九、备查文件
1、第七届董事会第二次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会二〇二二年六月十八日