公告编号：2022-092证券代码：832786证券简称：骑士乳业主办券商：国融证券
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年6月15日
2.会议召开地点：内蒙古骑士乳业集团股份有限公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长党涌涛
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共17人，持有表决权的股份总数120,908,829股，占公司有表决权股份总数的77.12%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数38,303,799股，占公司有表决权股份总数的24.43%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，列席6人，董事张振华、李华峰因个人原因缺席；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
高级管理人员列席本次会议
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（二）审议通过《独立董事津贴标准的议案》
1.议案内容：
公司拟定现有独立董事张振华、李华峰每年津贴为6万元人民币。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（三）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（52270000）股。（未考虑超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。如公司及主承销商根据具体发行情况采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过7840500股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
发行底价为5.00元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
募集资金不能满足上述投资项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》（公告编号：2022-051）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
司章程》和公司相关治理制度的相应条款，办理市场监督管理部门及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
（11）办理与实施公司本次公开发行股票并在北交所上市有关的其他事项。
（12）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，授权有效期将适当延长。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
为了进一步增强公司实力，促进公司的可持续发展，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于鄂尔多斯市骑士库布齐牧业有限责任公司骑士乳业奶牛养殖项目，该项目计划总投资40,893.71万元，拟投入募集资金26,135万元。本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金超过上述投资项目的资金需要的，超过部分将根据中国证监会、北交所的有关规定用于主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（六）审议通过《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司本次发行前所形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规规定，为保障中小投资者利益，为降低向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市摊薄即期回报的影响，公司制定相应应对措施，相关责任主体作出相关承诺。相关措施及承诺具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的相关措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-052）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规规定，为保护投资者利益，公司制定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。相关预案具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告》（公告编号：
2022-053）
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：
2022-054）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十）审议通过《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
为维护公司首次公开发行股票并上市后的投资者利益，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定就公司首次公开发行股票相关事项作岀了公开承诺，并提出了未履行承诺的约束措施。
具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2022-055）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十一）审议通过《关于<内蒙古骑士乳业集团股份有限公司减少和规范关联交
公告编号：2022-092易的承诺函>的议案》
1.议案内容：
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权限和程序，以及股东大会关联股东及董事会关联董事的回避和表决程序均作出了详细的规定，公司将严格遵照执行。对不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》中规定的回避制度、决策权限、决策程序、信息披露制度，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的公开、公允、合理，避免关联交易损害公司及股东利益。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺公告》（公告编号：2022-079）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十二）审议通过《公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺与相应措施的议案》
1.议案内容：
小企业股份转让系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的股份回购和股份买回的措施和承诺的公告》（公告编号：2022-056）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十三）审议通过《关于制订公司在北交所上市后适用的<内蒙古骑士乳业集团
股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟计划申请公开发行股票并在北交所上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司制订了本次公开发行股票并在北交所上市后生效并适用的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程（草案）》。具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-057）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十四）审议通过《关于提请股东大会修订和完善公司在北京证券交易所上市适
用的公司治理制度的议案》
1.议案内容：
（10）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司累积投票制度实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-066）；
（11）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司利润分配管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-067）；
（12）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司独立董事津贴制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-068）；
（13）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司对外投资管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-069）；
（14）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-070）；
（15）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司总经理工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-071）；
（16）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司信息披露管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-073）；
（17）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司投资者关系管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-074）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十五）审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
等有关规定，公司将在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。为推进公司本次股票发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十六）审议通过《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市提供服务的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，拟聘请国融证券股份有限公司作为本次发行并上市项目的保荐机构，聘请北京重光（天津）律师事务所作为本次发行并上市项目的法律服务机构，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市项目的审计机构。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十七）审议通过《关于追认关联交易》
1.议案内容：
经核查，公司有一笔关联交易未经审议，现予以追认。具体主要内容：为满足子公司业务发展需求，子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司（以下简称“敕勒川糖业”）与浙江杭实善成实业有限公司（以下简称“杭实善成”）于2020年4月达成《共同合作协议书》，协议有效期自签署之日至2021年12月31日，现已期满。协议期内，杭实善成为敕勒川糖业提供资金支持，循环额度不超过人民币5000万元（大写：伍仟万元整），并收取不超过6,340,000.00元（大写：陆佰叁拾肆万元整）的服务费。该笔资金提供至敕勒川糖业开设的指定银行账户，专款专用，仅供《共同合作协议书》许可范围内使用。其他内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《追认关联交易公告》（公告编号：2022-034）。
2.议案表决结果：
同意股数120,908,829股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十八）审议通过《关于预计公司2022年日常性关联交易》
1.议案内容：
公司根据现在运营的实际情况，结合2021年日常性关联交易发生额对公司2022年日常性关联交易进行了预计，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关于预计2022年日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-035）。
2.议案表决结果：
同意股数12,989,549股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2022-092股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
党涌涛、党永峰、杜旭林、田胜利、乔世荣、党晓超、薛虎、高智利、王喜临、黄立刚作为关联股东进行了回避表决。
（十九）审议通过《2021年度利润分配》
1.议案内容：
根据公司可持续发展需要，结合公司当前实际经营情况，根据法律、行政法规及《公司章程》中的有规定，公司不进行2021年度利润分配。
2.议案表决结果：
同意股数120,471,029股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.64%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数437,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.36%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（二十）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （三） | 《关于公司申请公开发行股票并在北交所 | 9,753,549 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 上市的议案》 | |||||||
| （六） | 《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》 | 9,753,549 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》 | 9,753,549 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十 | 《关于 | 9,753,549 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 四） | 提请股东大会修订和完善公司在北京证券交易所上市适用的公司治理制度的议案》 | ||||||
| （十七） | 《关于追认关联交易》 | 9,753,549 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十八） | 《关于预计公司2022年日常性关联交易》 | 6,753,549 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十九） | 《2021年度利润分配》 | 9,315,749 | 95.51% | 0 | 0% | 437,800 | 4.49% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京重光（天津）律师事务所
（二）律师姓名：韩银雪、李超
（三）结论性意见
公司2022年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会审议事项和表决程序均符合《公司法》《治理规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司是在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。根据公司已披露的《2021年年度报告》，公司2021年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为5156.77万元、1916.07万元，加权平均净资产收益率分别为11.30%、4.86%（净利润和加权平均净资产收益率均以扣除非经常性损益前后孰低为依据），符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
1、《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议决议》
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
董事会2022年6月17日