股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-046
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国外运长航集团有限公司日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）基本概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”，与其子公司合称“中国外运长航集团”）于2021年12月9日签订了《销售商品、提供/接受服务框架协议》（以下简称“《原框架协议》”），本集团将持续地为中国外运长航集团提供商品、服务，以及接受中国外运长航集团提供的服务等业务。《原框架协议》约定了双方截至：（1）2021年12月1日至2021年12月31日；（2）截至2022年度；及
（3）截至2023年度的日常关联交易的建议上限金额。相关信息可查阅本公司于2021年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2021-108和【CIMC】2021-109）。
2、基于近期的实际交易情况、市场经济环境、预计价格持续高位等因素影响，本公司和中国外运长航预计《原框架协议》原定的2022年度上限和2023年度上限将无法满足未来双方的交易需求。为此，2022年6月17日，本公司与中国外运长航签订了《销售商品、提供/接受服务之新框架协议》（以下简称“《新框架协议》”），《新框架协议》约定了双方截至2022年度、2023年度及2024年度的日常关联交易的建议上限金额（以下简称“建议上限”，本次签署《新框架协议》事项以下简称“本次交易”）。自《新框架协议》生效之日起，《原框架协议》失效。
3、中国外运长航为本公司主要股东招商局集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《新框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成日常关联交易。
4、本公司第九届董事会于2022年6月17日召开2022年度第12次会议审议通过了《关于与中国外运长航集团有限公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。胡贤甫董事及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2022年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披
露的公告。
5、于2022年5月11日，本公司分别与招商局集团有限公司下属公司招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口集团有限公司、广州招商滚装运输有限公司及中外运集装箱运输有限公司签署相关协议（以下统称“《招商协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，以及接受对方提供的服务及/或租赁业务等，并约定了双方截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额上限。相关信息可查阅本公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2022-027和【CIMC】2022-028）。《招商协议》及《新框架协议》项下的日常关联交易（包括建议上限），均属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额达到本公司最近一期经审计合并净资产5%以上，本次交易需提交本公司股东大会审议。本公司将尽快发出相关股东大会通知。
（二）历史交易类别和金额
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，以及截至2022年4月30日止4个月，本集团与中国外运长航集团之间的实际交易情况如下：
单位: 人民币千元
| 截至2019年12月31日止年度 | 截至2020年12月31日止年度 | 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年4月30日止4个月 | |
| 本集团向中国外运长航集团销售商品及提供服务等 | 113,772 | 103,727 | 207,944 | 52,033 |
| 本集团接受中国外运长航集团服务等 | 201,868 | 415,680 | 1,128,600 | 521,525 |
二、关联方介绍和关联关系
1、中国外运长航的基本信息：
| 公司名称： | 中国外运长航集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期： | 1984年6月9日 |
| 注册资本： | 人民币1,382,635.87万元 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层 |
| 法定代表人： | 宋德星 |
| 股东： | 招商局集团有限公司持有中国外运长航100%股权。 |
| 主营业务： | 无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。 |
2、中国外运长航的主要合并财务数据如下：
单位：人民币千元
| 中国外运长航 | 2021年 （经审计） |
| 营业收入 | 80,334,294 |
| 归母净利润 | 3,556,796 |
| 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 68,470,276 |
| 归母净资产 | 42,244,203 |
3、关联关系：
截至本公告日，招商局集团有限公司通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，而中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。根据《深交所上市规则》，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《新框架协议》项下双方拟进行的交易对本公司构成日常关联交易。
同时，根据《联交所上市规则》第14A章，中国外运长航及其附属公司均为本公司的关连人士，《新框架协议》项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
4、履约能力分析：
中国外运长航不是失信被执行人。中国外运长航主要从事无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
三、《新框架协议》的主要内容
1、签订日期：
2022年6月17日
2、订约方：
1) 本公司（为其本身及代表其子公司）；及
2) 中国外运长航（为其本身、代表其子公司及其他联系人）。
3、交易性质：
根据《新框架协议》，本集团同意向中国外运长航集团供应商品（如集装箱等）、提供服务（如物流服务等）；及接受中国外运长航集团服务（如物流服务等）。根据《新框架协议》的条款约定，中国外运长航集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、付款方式：
付款将依据由中国外运长航集团与本集团相关成员公司根据《新框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
5、期限及终止：
《新框架协议》双方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的批准程序后生效。自《新框架协议》生效之日起，《原框架协议》失效。《新框架协议》有效期为3年，《新框架协议》的年期自2022年1月1日起，并于2024年12月31日期满。
6、建议上限
以下载列于截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：
单位: 人民币亿元
| 建议上限 | |||
| 截至2022年12月31日止年度 | 截至2023年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |
| 本集团向中国外运长航集团销售商品及提供服务等 | 5.2 | 5.5 | 5.8 |
| 本集团接受中国外运长航集团服务等 | 42 | 44 | 46 |
四、本次交易的年度上限厘定依据
本集团与中国外运长航集团在综合考虑了以下因素后协商确定了日常关联交易的2022年度、2023年度及2024年度上限：（1）截至2022年4月30日止4个月，本集团与中国外运长航集团之间的实际交易金额已达到《原框架协议》项下之2022年度上限的60%，大幅超过预期，且第一季度是物流航运市场的传统淡季，而第三、四季度是物流航运市场的传统旺季，预期《原框架协议》项下之2022年度上限和2023年度上限未能满足本集团与中国外运长航集团的交易需求;（2）预期国际贸易及运输行业的发展会进一步推动本集团与中国外运长航集团之间的商品及服务交易金额;（3）本集团之业务发展策略, 包括已并入企业、物流业务团队的持续扩充及因应中国外运长航集团之竞争优势计划增加对其服务的采购等，均将于不同程度增加本集团与中国外运长航集团的交易金额; 及（4）相关物流服务及产品的价格波动。
五、《新框架协议》项下日常关联交易的定价政策
根据《新框架协议》的约定，《新框架协议》项下日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，双方互相提供商品或服务的定价应为市场价格。具体如下：
1、本集团向中国外运长航集团供应商品及提供服务等：
(a)供应商品时：1）如有投标程序，则以投标结果作准；2）如并无投标程序，则将根据商品的种类和质量，参考供应类似商品予独立第三方的价格及/或市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集，其包括(i)独立行业协会及机构，如涉及供应集装箱产品时，可参考中国集装箱行业协会、上海航运运价交易有限公司、中华航运网及克拉克森(Clarksons)所发布的市场信息，以及(ii)公开披露的本集团竞争对手之定价信息，不时更新可供比较的市场价格，并报其管理层作为定价决策的参考等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑商品的成本、技术、质量及历史交易价格后，按公平基准磋商价格；及(b)提供服务时：1）如有投标程序，则以投标结果作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费时，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型等，及参考提供类似服务予独立第三方物流及货运服务运营商所收取的服务费/或市场价格以厘定价格，如交通运输部、国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费办法”的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/) 等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。
2、本集团接受中国外运长航集团服务等：
接受服务时：1）如有投标程序，则以投标结果作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型等，及参考由独立第三方物流及货运服务运营商提供类似服务所收取的服务费/或参考市场价格以厘定价格，如交通运输部、国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费办法”的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/) 等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。有关上述的价格及条款对本集团或中国外运长航集团（如适用）而言将不偏离本集团或中国外运长航集团（如适用）向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款，并会参考至少两项与无关联的第三方进行数量或质素相类的同期交易。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括中国外运长航集团及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，检讨不同客户的盈利贡献，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
六、本次交易对本公司的影响
中国外运长航集团主要从事无船承运业务、国际船舶代理、综合物流的组织、投资与管理等业务。鉴于本集团与中国外运长航集团之间长期可靠的商业关系，订立《新框架协议》并进行相关日常关联交易符合本集团主营业务的实际经营和发展需要，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。
本公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。《新框架协议》项下本集团与中国外运长航集团之间的销售商品及提供/接受服务的价格及条款将遵守公平合理的原则，并不会偏离本集团或中国外运长航集团向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款。董事（包括独立非执行董事）认为，《新框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
七、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
八、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会于2022年6月17日召开2022年度第12次会议，审议通过了《关于与中国外运长航集团有限公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。胡贤甫董事及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司2022年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。
九、独立董事意见
本公司独立董事对公司与中国外运长航集团就持续关连交易/日常关联交易事项发表独立意见如下：
1、经事前审核集团与中国外运长航集团持续关连交易\日常关联交易，我们认为交易符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，为集团业务开展过程中形成，双方签署的《新框架协议》（2022年度、2023年度、2024年度）是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，符合集团及全体股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展。
2、我们认为集团与中国外运长航集团持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，关连\联董事胡贤甫先生、邓伟栋先生进行了回避表决，未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、本公司第九届董事会2022年度第12次会议决议；
2、本公司第九届董事会独立董事的事前审核及相关独立意见；
3、《新框架协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二二年六月十七日