好利科技证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-043
好利来（中国）电子科技股份有限公司关于参与投资设立私募投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利科技”）与公司全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）、自然人卢绪菁于近日签署了《合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定共同投资设立私募投资基金——合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。
该基金规模为人民币5,000万元，专项用于投资合肥凌利朝昇信息科技有限公司（以下简称“合肥凌利”）。其中，好利润汇为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人，认缴出资人民币100万元，出资比例2%；好利科技为有限合伙人，认缴出资人民币900万元，出资比例18%；卢绪菁为有限合伙人，认缴出资人民币4,000万元，出资比例80%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次共同投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）的基本情况
企业名称：杭州好利润汇私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA2KJRQJ77
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
好利科技成立时间：2021年8月17日注册资本：1,500万人民币注册地址：浙江省杭州市上城区赞成中心东楼901室法定代表人：金胜琴主要投资领域（经营范围）：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。备案情况：好利润汇已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人备案，基金管理人登记编号：P1073007。主要财务数据：好利润汇2021年度的营业收入为0元，净利润为-54.24万元，截至2021年12月31日的总资产为1,108.55万元，净资产为1,045.76万元。好利润汇为公司全资子公司，系公司的专业投资平台，不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人的基本情况
姓名：卢绪菁身份证号码：31010419*********关联关系说明：卢绪菁与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询，卢绪菁不属于失信被执行人。
三、合伙企业的基本情况
基金名称：合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙）基金规模：5,000万元组织形式：有限合伙企业
好利科技注册地址：合肥市新站区文忠路工投智慧产业园14号楼8层执行事务合伙人：杭州好利润汇私募基金管理有限公司经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。经营期限：合伙期限为7年，其中5年为投资期，2年为退出期，经全体合伙人一致同意，基金期限可以延长或缩短。投资期自本合伙企业在中国证券投资基金业协会完成本次基金募集备案之日起计算。
投资目标及投资范围：基金将专项用于投资合肥凌利，投资金额为5,000万元人民币。合肥凌利为公司全资子公司，其经营范围为：网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙人信息：
关联关系说明：上述合伙人中好利润汇系公司全资子公司，其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）出资方式及出资进度
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元人民币） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 杭州好利润汇私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 2% | 现金 |
| 好利来（中国）电子科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 900 | 18% | 现金 |
| 卢绪菁 | 有限合伙人 | 4,000 | 80% | 现金 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | |
好利科技全体合伙人以现金方式缴纳出资。执行事务合伙人在本合伙企业募集监管户开立后向各合伙人出具《缴款通知书》，各合伙人根据执行事务合伙人出具的《缴款通知书》所载明的缴款时间、金额，向本合伙企业募集监管户缴付资金到位。
（二）合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人杭州好利润汇私募基金管理有限公司担任管理人即执行事务合伙人，执行事务合伙人有权按照本合伙协议的约定，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督；按照中国证券投资基金业协会要求，办理本合伙企业信息披露等相关工作。
（三）普通合伙人的责任限制
普通合伙人于此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。
除非由于故意或重大过失行为，执行事务合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
（四）有限合伙人的责任限制
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
（五）有限合伙人与本合伙企业交易
在执行事务合伙人判断认为适宜的情况下，合伙企业可与有限合伙人进行交易，包括合伙企业聘用有限合伙人提供咨询意见或服务并支付对价等，但若有限合伙人为普通合伙人、管理人的关联方的，则需要合伙人会议的同意。
（六）入伙及退伙
按照本协议规定的新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
好利科技
合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的下列情形之一出现时，合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（七）合伙人会议
本合伙企业设合伙人会议，执行事务合伙人负责组织召开合伙人会议。
合伙人会议对下列事项进行讨论、做出决议：
（1）制定/修改合伙协议；
（2）审议本合伙企业项目投资和退出方案；
（3）决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外本协议其他内容的修订；
（4）除名和更换执行事务合伙人、普通合伙人；
（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；
（6）评估执行事务合伙人的业绩表现并提出建议；
（7）决定合伙企业的经营范围、投资范围的变更；
（8）更换基金管理人；
（9）法律、法规、规范性文件和本协议约定或普通合伙人认为应提交合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议审议以上事项时，须经全体合伙人一致同意方可执行。合伙人会议上合伙人的表决权根据各个合伙人的实际出资比例确定。若合伙人与所表决事项存在利益冲突，则不得参加该事项的表决。
（八）管理人及权限
合伙企业由执行事务合伙人担任管理人。合伙人签署本协议即视为同意由杭州好利润汇私募基金管理有限公司担任合伙企业的管理人。
好利科技管理人按照本合伙协议的约定，负责本合伙企业的投资、管理和运营。管理人向本合伙企业提供的管理服务包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。执行事务合伙人作为合伙企业的管理人向本合伙企业收取管理费。
（九）管理费
作为管理人对合伙企业提供投资业务管理及其他服务的对价，各方同意本合伙企业在其存续期内应按照下列标准向管理人支付管理费：
投资期期间的管理费=合伙企业认缴出资总额×1%/365
即管理人以合伙企业认缴出资总额作为管理费计提基数，并以1%/年作为管理费费率计提管理费，一年按365天计。
合伙企业投资期中止（如有）、退出期、延长期（如有）、清算期不收取管理费。管理费按年支付，第一年管理费计提日为合伙企业首次交割日，剩余年度管理费计提日为上述合伙企业首次交割日的年度对日。
（十）管理人的营运费用
执行事务合伙人将负担与其日常营运相关的所有费用，包括但不限于：管理团队的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、差旅费、办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用。
（十一）投资范围、投资方式
合伙企业定向投资于合肥凌利朝昇信息科技有限公司。
合伙企业主要通过股权投资方式直接投资于目标公司，并预期通过IPO、并购、股权转让等方式实现退出。
合伙企业的闲置资金可购买银行存款、国债、银行结构性存款、银行理财、货币基金等证监会认可的产品。
（十二）投资决策
好利科技各方同意，因本合伙企业的资金专用于对合肥凌利的投资，故本合伙企业不再设投资决策委员会，相关投资及退出事项由执行事务合伙人按合伙人会议审批决策意见执行。
（十三）投资限制
未经合伙人会议同意，本合伙企业不得进行向目标公司股权投资以外的其它投资，但本合伙协议约定的临时投资除外，本合伙企业不得从事下列行为：
（1）不得从事对外担保业务；且不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资人。
（2）不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和房地产（包括购买自用房地产）等业务。
（3）不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括对所投资企业一年以上的可以转换为被投资企业股权的债券性质的投资）。
（4）不得赞助、捐赠；不得投资于《国家限制类产业目录》所列行业。
（5）发行信托或集合理财产品募集资金；
（6）吸收或者变相吸收存款，向任何第三方提供贷款和资金拆借；
（7）本合伙企业存续期间内不得举借债务。
（8）不得从事其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。
（十四）收入分配及业绩报酬
当基金所投资项目退出获得收益时，在扣除相关税费后，按照“先本后利”原则进行分配：
（1）首先按实缴出资比例返还各合伙人出资本金；
（2）上述分配完成后如有剩余，该剩余部分的20%分配给基金管理人作为业绩报酬，剩余部分按实缴出资比例全部分配给有限合伙人。
基金清算分配完成后，予以注销。
好利科技本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可以非现金方式进行分配。
（十五）亏损分担
合伙人按照实缴出资比例共同负担。本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
（十六）解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：（1）本合伙企业的存续期限届满且合伙人会议决定不再延长；（2）本合伙企业所投资项目已退出或终止；（3）发生执行事务合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；（4）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且本合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人；（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使本合伙企业无法继续经营；（6）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；（8）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
（十七）本协议生效日
本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、其他说明
（一）本次投资基金事项不会导致同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
好利科技
（三）本次共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、本次投资对公司的影响
为了适应越来越激烈的市场竞争，增强公司的可持续发展和竞争力，公司围绕XYZ三维立体发展战略积极转型升级，在夯实公司主业的基础上，通过投资布局新兴产业，积极拓展公司业务版图，构建新的盈利模式。本次投资有利于公司围绕公司发展战略，通过基金形式开展股权投资，优化资金配置，有利于提高资金盈利能力。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资与公司主营业务不存在冲突，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的基金将专项用于投资公司全资子公司合肥凌利，该投资实施后公司将通过基金间接持有合肥凌利股权，从长远来看，可以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，同时借助专业投资平台，为公司未来产业升级提前布局，培育新的业务，符合公司的发展战略。
七、本次投资存在的风险
截至本公告披露日，标的基金尚需取得基金业协会备案，可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
为有效控制上述风险，公司将严格做好投资风险管控，紧密跟踪投资项目，落实具体措施控制投资风险。公司将依据相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2022年6月17日