安琪酵母股份有限公司
2021年非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
熊 涛 肖明华 周 琳
郑 念 王悉山 蒋春黔
刘信光 孙燕萍 涂 娟
莫德曼 程 池
安琪酵母股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 8
释 义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
一、本次发行履行的相关程序 ...... 11
（一）发行人的批准和授权 ...... 11
（二）本次发行国有资产管理部门的批复 ...... 12
（三）本次发行监管部门核准过程 ...... 12
（四）本次非公开发行的启动情况 ...... 12
（五）募集资金及验资情况 ...... 12
（六）股权登记情况 ...... 13
二、本次发行概况 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行数量 ...... 14
（三）发行价格 ...... 14
（四）募集资金总额和发行费用 ...... 14
（五）锁定期 ...... 14
三、本次发行对象概况 ...... 14
（一）认购邀请书发送情况 ...... 14
（二）申购报价情况 ...... 16
（三）获得配售情况 ...... 19
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 ...... 27
四、本次发行的相关当事人 ...... 30
（一）发行人 ...... 30
（二）保荐机构（主承销商） ...... 30
（三）发行人律师 ...... 31
（四）会计师事务所 ...... 31
（五）验资机构 ...... 31
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 33
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 33
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 33
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 33
二、本次发行对公司的影响 ...... 34
（一）股本结构 ...... 34
（二）资产结构 ...... 34
（三）业务结构 ...... 34
（四）公司治理、高级管理人员结构 ...... 35
（五）关联交易和同业竞争 ...... 35
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 37
第五节 有关中介机构声明 ...... 38
第六节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、查阅地点 ...... 43
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 安琪酵母/上市公司/公司 | 指 | 安琪酵母股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为安琪酵母，A股股票代码为600298 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 安琪酵母非公开发行A股股票 |
| 本发行情况报告书/非公开发行A股股票发行情况报告书/《报告书》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司2021年非公开发行A股股票发行情况报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《安琪酵母股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 华泰联合/保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 湖北瑞通天元律师事务所 |
| 大信会计师/发行人会计师/验资机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准和授权
2021年7月21日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专户的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021年10月22日，发行人召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021年11月8日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专户的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2022年2月18日，发行人召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订<公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于修订<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行国有资产管理部门的批复
2021年10月29日，宜昌市国资委出具《关于安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（宜市国资产权[2021]16号），同意安琪酵母非公开发行A股股票。
（三）本次发行监管部门核准过程
2022年3月14日，安琪酵母本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年3月29日，安琪酵母收到中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]653号），本次发行已取得中国证监会核准。
（四）本次非公开发行的启动情况
2022年5月26日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，不存在其他会影响公司本次非公开发行的重大事项，亦不存在不符合非公开发行股票条件的事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了关于非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函。
（五）募集资金及验资情况
发行人和主承销商在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，于2022年5月31日向本次发行确定的发行对象发出了《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2022年6月6日17:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。
2022年6月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（大信验字[2022] 2-00053号）。经审验，截至2022年6月6日17时止，发行人已收到网下机构投资者申购资金共计人民币1,409,999,977.92元（大写：壹拾肆亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒圆玖角贰分），上述款项已缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的银行账号（账号：4000021729200638567）。
2022年6月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母股份有限公司验资报告》（大信验字[2022] 2-00054号）。经审验，截至2022年6月7日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）36,651,936.00股，募集资金总额1,409,999,977.92元。募集资金扣除保荐及承销费后已于2022年6月7日存入发行人募集资金监管账户。公司上述募集资金总额扣除保荐及承销费、律师费、审计机构费用及发行人累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额人民币1,399,769,250.11元，其中新增注册资本36,651,936.00元，增加资本公积1,363,117,314.11元。变更后的注册资本为人民币869,344,879.00元，实收股本为人民币869,344,879.00元。
（六）股权登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、 本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为36,651,936股，符合发行人第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十四次会议、第八届董事会第三十八次会议、2021年第五次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]653号）中本次非公开发行不超过4,000万股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年5月27日），发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为38.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即发行底价32.06元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行的募集资金总额共计人民币1,409,999,977.92元，扣除各项发行费用人民币10,230,727.81元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币1,399,769,250.11元。
（五）锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、 本次发行对象概况
（一）认购邀请书发送情况
2022年5月16日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2022年5月10日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及
其关联方）、基金公司34家、证券公司19家、保险公司13家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者48家，剔除重复计算部分共计112家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022年5月16日）后至申购日（2022年5月31日），保荐机构（主承销商）共收到中信里昂资产管理有限公司、文渊资本管理有限公司、深圳前海德昇投资管理有限公司、浙江奥鑫控股集团有限公司、深圳望睿投资有限公司、华美国际投资集团有限公司、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、德邦证券资产管理有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、广州民投私募证券投资基金管理有限公司、Goldman Sachs International、李玲、UBS AG、宜昌兴发投资有限公司、中国北方工业有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、上海市商业投资（集团）有限公司、建投华文投资有限责任公司、天津易鑫安资产管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、方永中、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、山东国惠基金管理有限公司、湖北省国有资本运营有限公司、济南文景投资管理有限公司、平安证券股份有限公司、董卫国、山东惠瀚产业发展有限公司、Barclays Bank PLC、BNP Paribas、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、杭华、王政、摩根士丹利国际股份有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司共计45名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。发送对象不存在“保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年5月31日9:00-12:00，湖北瑞通天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到67个认购对象提交的《安琪酵母股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，67个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除22名无需缴纳保证金的认购对象外，其余45名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品） | 38.99 | 5,000 | 是 | 是 |
| 37.41 | 6,500 | ||||
| 35.11 | 8,000 | ||||
| 2 | 万涛私募基金管理（海南）有限公司-万涛私募云鼎一期私募证券投资基金 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 3 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 36.07 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 35.58 | 15,000 | ||||
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 38.02 | 12,500 | 不适用 | 是 |
| 36.60 | 20,500 | ||||
| 5 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 | 35.49 | 6,000 | 是 | 是 |
| 33.88 | 7,000 | ||||
| 32.06 | 8,000 | ||||
| 6 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟7号私募证券投资基金 | 33.01 | 5,000 | 是 | 是 |
| 7 | 德邦证券资产管理有限公司（代“德邦资管南钢联手拉手1号单一资产管理计划”） | 34.20 | 5,000 | 是 | 是 |
| 8 | Barclays Bank PLC | 38.26 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 37.22 | 6,000 | 是 | 是 |
| 34.81 | 8,100 | ||||
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 34.81 | 5,000 | 是 | 是 |
| 11 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连多策略优选投资账户 | 37.22 | 5,000 | 是 | 是 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 37.22 | 5,000 | 是 | 是 |
| 13 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 40.28 | 5,500 | 是 | 是 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 35.20 | 5,000 | 是 | 是 |
| 15 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 16 | 中国农垦产业发展基金（有限合伙） | 38.19 | 20,000 | 是 | 是 |
| 17 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 38.19 | 15,000 | 是 | 是 |
| 18 | 中信证券股份有限公司（资管） | 38.16 | 5,300 | 是 | 是 |
| 38.07 | 8,300 | ||||
| 36.18 | 11,300 | ||||
| 19 | 国泰基金管理有限公司 | 35.10 | 6,200 | 不适用 | 是 |
| 20 | 中欧基金管理有限公司 | 35.40 | 6,100 | 不适用 | 是 |
| 34.60 | 31,000 | ||||
| 33.90 | 31,000 | ||||
| 21 | 华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 22 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 32.50 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 23 | 国信证券股份有限公司 | 37.90 | 5,000 | 是 | 是 |
| 36.20 | 6,000 | ||||
| 24 | 华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 25 | 中信里昂资产管理有限公司 | 36.06 | 14,400 | 不适用 | 是 |
| 26 | 招商基金管理有限公司 | 36.10 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 35.30 | 7,500 | ||||
| 34.50 | 10,000 | ||||
| 27 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 37.26 | 18,200 | 是 | 是 |
| 33.16 | 24,000 | ||||
| 28 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 39.02 | 11,000 | 不适用 | 是 |
| 37.26 | 15,000 | ||||
| 33.55 | 16,000 | ||||
| 29 | UBS AG | 37.70 | 12,000 | 不适用 | 是 |
| 36.14 | 17,800 | ||||
| 33.73 | 20,200 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 30 | 华富基金管理有限公司 | 35.88 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 31 | J.P. Morgan Securities plc | 41.78 | 13,100 | 不适用 | 是 |
| 39.45 | 13,400 | ||||
| 37.78 | 13,600 | ||||
| 32 | 易方达基金管理有限公司 | 38.19 | 7,800 | 不适用 | 是 |
| 37.39 | 30,000 | ||||
| 33 | 鹏扬基金管理有限公司 | 34.07 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 34 | 华泰资产管理有限公司 | 38.38 | 5,200 | 是 | 是 |
| 35 | 周雪钦 | 36.80 | 5,000 | 是 | 是 |
| 34.80 | 9,000 | ||||
| 32.07 | 10,000 | ||||
| 36 | 华夏基金管理有限公司 | 37.56 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 36.76 | 20,000 | ||||
| 35.96 | 22,000 | ||||
| 37 | 董卫国 | 38.13 | 5,000 | 是 | 是 |
| 35.30 | 6,000 | ||||
| 33.60 | 8,000 | ||||
| 38 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 36.21 | 5,000 | 是 | 是 |
| 39 | Goldman Sachs International | 38.07 | 11,200 | 不适用 | 是 |
| 36.07 | 19,700 | ||||
| 34.06 | 32,200 | ||||
| 40 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 39.59 | 20,000 | 是 | 是 |
| 41 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 35.27 | 5,000 | 是 | 是 |
| 42 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 38.10 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 32.06 | 6,300 | ||||
| 43 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 34.17 | 10,000 | 是 | 是 |
| 44 | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 34.17 | 5,000 | 是 | 是 |
| 32.96 | 10,000 | ||||
| 45 | 兴证全球基金管理有限公司 | 37.51 | 19,400 | 不适用 | 是 |
| 35.51 | 62,600 | ||||
| 46 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.53 | 8,000 | 是 | 是 |
| 39.53 | 12,000 | ||||
| 47 | 平安资产管理有限责任公司 | 37.17 | 7,000 | 是 | 是 |
| 36.19 | 8,000 | ||||
| 35.36 | 9,000 | ||||
| 48 | 鹏华基金管理有限公司 | 37.99 | 6,000 | 不适用 | 是 |
| 36.38 | 8,000 | ||||
| 34.57 | 10,000 | ||||
| 49 | 宜昌兴发投资有限公司 | 39.80 | 5,000 | 是 | 是 |
| 39.51 | 6,000 | ||||
| 38.80 | 8,000 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 50 | 国泰君安证券股份有限公司 | 37.30 | 10,800 | 是 | 是 |
| 34.30 | 19,500 | ||||
| 33.60 | 31,500 | ||||
| 51 | 财通基金管理有限公司 | 38.47 | 15,300 | 不适用 | 是 |
| 37.38 | 28,700 | ||||
| 34.17 | 54,900 | ||||
| 52 | 国联安基金管理有限公司 | 37.80 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 53 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 35.28 | 5,000 | 是 | 是 |
| 34.48 | 10,000 | ||||
| 54 | 中信证券股份有限公司（自营） | 37.51 | 10,300 | 是 | 是 |
| 37.30 | 17,000 | ||||
| 36.55 | 27,000 | ||||
| 55 | 申万宏源证券有限公司 | 38.59 | 10,000 | 是 | 是 |
| 56 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 40.99 | 9,000 | 是 | 是 |
| 39.99 | 10,000 | ||||
| 57 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 58 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 59 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 60 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 61 | 中国北方工业有限公司 | 41.00 | 8,000 | 是 | 是 |
| 62 | 中信建投证券股份有限公司 | 37.68 | 5,000 | 是 | 是 |
| 36.61 | 7,900 | ||||
| 63 | 诺德基金管理有限公司 | 37.80 | 10,000 | 不适用 | 是 |
| 37.00 | 19,100 | ||||
| 36.18 | 24,900 | ||||
| 64 | 广发证券股份有限公司 | 37.33 | 8,000 | 是 | 是 |
| 65 | 平安证券股份有限公司 | 37.38 | 6,000 | 是 | 是 |
| 35.11 | 8,000 | ||||
| 66 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 40.20 | 10,000 | 是 | 是 |
| 67 | 建投华文投资有限责任公司 | 37.27 | 8,000 | 是 | 是 |
经发行人和保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：共计67个认购对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则
确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为38.47元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | 38.47 | 3,483,233 | 133,999,973.51 | 6个月 |
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 38.47 | 2,079,542 | 79,999,980.74 | 6个月 |
| 3 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 2,599,428 | 99,999,995.16 | 6个月 |
| 4 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 3,119,313 | 119,999,971.11 | 6个月 |
| 5 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 38.47 | 1,429,685 | 54,999,981.95 | 6个月 |
| 6 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 | 6个月 |
| 7 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 | 6个月 |
| 8 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 | 6个月 |
| 9 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 | 6个月 |
| 10 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 38.47 | 2,599,428 | 99,999,995.16 | 6个月 |
| 11 | 宜昌兴发投资有限公司 | 38.47 | 2,079,542 | 79,999,980.74 | 6个月 |
| 12 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 38.47 | 5,198,856 | 199,999,990.32 | 6个月 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 38.47 | 2,859,370 | 109,999,963.90 | 6个月 |
| 14 | 太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品） | 38.47 | 1,299,714 | 49,999,997.58 | 6个月 |
| 15 | 申万宏源证券有限公司 | 38.47 | 2,599,428 | 99,999,995.16 | 6个月 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 38.47 | 1,897,589 | 73,000,248.83 | 6个月 |
| 合计 | 36,651,936 | 1,409,999,977.92 | |||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次非公开发行最终募集资金规模为1,409,999,977.92元，发行股数为36,651,936股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行对象情况如下：
1、J.P. Morgan Securities plc
企业名称：J.P. Morgan Securities plc企业类型：合格境外机构投资者注册地址：英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2016EUS309经营范围：境内证券投资
2、中国北方工业有限公司
企业名称：中国北方工业有限公司企业类型：有限责任公司注册资本： 2,602,774万元人民币注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号法定代表人：张冠杰统一社会信用代码：91110000100000307G经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的
对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。
3、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本：200,000万元人民币注册地址：江阴市长江路777号19号楼607室执行事务合伙人：南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320281MA1WA55WXT经营范围：股权投资、创业投资
4、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称： 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本： 30,000万元人民币注册地址：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元1层（1）商号-39
执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91420105MA4F43LG2K
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
5、上海市商业投资（集团）有限公司
企业名称：上海市商业投资（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：130,000万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号法定代表人：杨玉成统一社会信用代码：9131000013220868XW经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务
6、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本：332,500万元人民币注册地址：上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室执行事务合伙人：上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA1FL5WY2Y经营范围：股权投资，股权投资管理
7、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本：381,500万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888号898室
执行事务合伙人：上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA1FL768XD
经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理
8、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本： 386,400万元人民币注册地址：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢203B执行事务合伙人：上海申创产城投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA7B8UDC6G经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
9、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本： 262,500万元人民币注册地址：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢302室执行事务合伙人：上海君和同行投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA7EAR0Y9经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动10、宜昌国有资本投资控股集团有限公司企业名称：宜昌国有资本投资控股集团有限公司企业类型：有限责任公司注册资本： 100,000万元人民币注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道182号法定代表人：郭习军
统一社会信用代码：91420500695147278M经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务
11、宜昌兴发投资有限公司
企业名称：宜昌兴发投资有限公司企业类型：有限责任公司注册资本： 10,000万元人民币注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号法定代表人：包良云统一社会信用代码：914205260954655983经营范围：投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售
12、中信创业投资（上海）有限公司
企业名称：中信创业投资（上海）有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：105,300万元人民币注册地址：上海市虹口区四川北路859号5501室法定代表人：张立统一社会信用代码：91310109631557040X经营范围：实业投资，商务咨询，国内贸易
13、摩根士丹利国际股份有限公司
企业名称：摩根士丹利国际股份有限公司企业类型：合格境外机构投资者注册资本：127.65 亿美元注册地址：25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England法定代表人：Young Lee统一社会信用代码：QF2003EUS003经营范围：境内证券投资
14、太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品）
企业名称：太平资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本： 100,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼
法定代表人：沙卫
统一社会信用代码：91310000792750044K
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务
15、申万宏源证券有限公司
企业名称：申万宏源证券有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,350,000万元人民币
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：杨玉成
统一社会信用代码：913100003244445565经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管
16、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本： 20,000万元人民币注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：吴林惠统一社会信用代码：91310000577433812A经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | 专A | 是 |
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 专B | 是 |
| 3 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 4 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿 | 专A | 是 |
| 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 5 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 专B | 是 |
| 6 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 7 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 8 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 9 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 10 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 专B | 是 |
| 11 | 宜昌兴发投资有限公司 | 专B | 是 |
| 12 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 专B | 是 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 专A | 是 |
| 14 | 太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品） | 专A | 是 |
| 15 | 申万宏源证券有限公司 | 专A | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 专A | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次安琪酵母非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次安琪酵母非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国北方工业有限公司、上海市商业投资（集团）有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌兴发投资有限公司、中信创业投资（上海）有限公司、申万宏源证券有限公司均以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
J.P. Morgan Securities plc、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
太平资产管理有限公司为保险机构投资者，其管理的太平资产定增18号（利鼎）资管产品已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的16个资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人
安琪酵母股份有限公司
法定代表人：熊涛
办公地址：湖北省宜昌市城东大道168号
电话：0717-6369865
传真：0717-6369865
联系人： 高路
（二）保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400保荐代表人：柴奇志、李爽项目协办人： 沈迪
（三）发行人律师
湖北瑞通天元律师事务所负责人： 张军办公地址：武汉市江汉区新华路589号大武汉1911写字楼A座9楼电话号码：027-59625780传真号码：027-59625789经办律师： 詹曼、刘旸
（四）会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206电话号码：010-82330558传真号码：010-82327668经办注册会计师： 丁红远、李征平
（五）验资机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206电话号码：010-82330558传真号码：010-82327668
经办注册会计师： 丁红远、李征平
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2022年5月20日），发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 |
| 1 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 329,451,670 | 39.56% | 无限售 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 85,553,720 | 10.27% | 无限售 |
| 3 | 瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV | 11,357,880 | 1.36% | 无限售 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司－工银瑞信文体产业股票型证券投资基金 | 10,804,158 | 1.30% | 无限售 |
| 5 | 科威特政府投资局－自有资金 | 9,886,568 | 1.19% | 无限售 |
| 6 | 全国社保基金一零一组合 | 8,726,628 | 1.05% | 无限售 |
| 7 | 全国社保基金五零三组合 | 7,000,000 | 0.84% | 无限售 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－工银瑞信圆兴混合型证券投资基金 | 6,606,100 | 0.79% | 无限售 |
| 9 | 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金四二三组合 | 5,384,636 | 0.65% | 无限售 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－诺德价值优势混合型证券投资基金 | 3,976,315 | 0.48% | 无限售 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下（以截至2022年5月20日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 |
| 1 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 329,451,670 | 37.90% | 无限售 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 85,553,720 | 9.84% | 无限售 |
| 3 | 瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV | 11,357,880 | 1.31% | 无限售 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司－工 | 10,804,158 | 1.24% | 无限售 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 |
| 银瑞信文体产业股票型证券投资基金 | ||||
| 5 | 科威特政府投资局－自有资金 | 9,886,568 | 1.14% | 无限售 |
| 6 | 全国社保基金一零一组合 | 8,726,628 | 1.00% | 无限售 |
| 7 | 全国社保基金五零三组合 | 7,000,000 | 0.81% | 无限售 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－工银瑞信圆兴混合型证券投资基金 | 6,606,100 | 0.76% | 无限售 |
| 9 | 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金四二三组合 | 5,384,636 | 0.62% | 无限售 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－诺德价值优势混合型证券投资基金 | 3,976,315 | 0.46% | 无限售 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次非公开发行前与发行后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%) | 发行新股数量（股） | 数量（股） | 比例（%) | |
| 一、有限售条件股份 | 8,612,000.00 | 1.03 | 36,651,936 | 45,263,936.00 | 5.21 |
| 二、无限售条件股份 | 824,080,943.00 | 98.97 | - | 824,080,943.00 | 94.79 |
| 三、股份总数 | 832,692,943.00 | 100.00 | 36,651,936 | 869,344,879.00 | 100.00 |
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）业务结构
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于酵母绿色生产基地建设项目、年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目及补充流动资金项目。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。
安琪酵母主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品的开发、生产和经营，依托酵母技术与产品优势，建立了上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，产品丰富、结构完善。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理、高级管理人员结构
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，主承销商认为：
安琪酵母股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十四次会议、第八届董事会第三十八次会议、2021年第五次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：
（一）发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；
（二）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；
（三）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
（四）本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
柴奇志 李爽
项目协办人：
沈迪
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖北瑞通天元律师事务所
负责人：
张 军
律师：
詹 曼
律师：
刘 旸
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
丁红远
签字注册会计师：
李征平
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
丁红远
签字注册会计师：
李征平
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
安琪酵母股份有限公司法定代表人：熊涛办公地址：湖北省宜昌市城东大道168号电话：0717-6369865传真：0717-6369865联系人： 高路
（本页无正文，为《安琪酵母股份有限公司2021年非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
安琪酵母股份有限公司
年 月 日