华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2022]653号文核准，安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币14.10亿元。作为本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年5月27日），发行底价为32.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为38.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为16名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为36,651,936股，符合发行人2021年第五次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]653号）中关于“核准你公司非公开发行不超过4,000万股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据38.47元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,409,999,977.92元，符合公司2022年2月18日第八届董事会第三十八次会议中募集资金总额不超过人民币14.10亿元的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2021年7月21日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年10月22日，发行人召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。
2021年10月29日，宜昌市国资委出具《关于安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（宜市国资产权[2021]16号），同意安琪酵母非公开发行A股股票。
2021年11月8日，发行人召开第五次临时股东大会，对公司本次非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股
票相关事宜。2022年2月18日，发行人召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2022年3月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
2022年3月29日，中国证监会出具了《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]653号），核准发行人本次非公开发行。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2022年5月16日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2022年5月10日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方）、基金公司34家、证券公司19家、保险公司13家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者48家，剔除重复计算部分共计112家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022年5月16日）后至申购日（2022年5月31日），保荐机构（主承销商）共收到中信里昂资产管理有限公司、文渊资本管理有限公司、深圳前海德昇投资管理有限公司、浙江奥鑫控股集团有限公司、深圳望睿投资有限公司、华美国际投资集团有限公司、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、德邦证券资产管理有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、广州民投私募证券投资基金管理有限公司、Goldman Sachs International、李玲、UBS AG、宜昌兴发投资有限公司、中国北方工业有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、上海市商业投资（集团）有限
公司、建投华文投资有限责任公司、天津易鑫安资产管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、方永中、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、山东国惠基金管理有限公司、湖北省国有资本运营有限公司、济南文景投资管理有限公司、平安证券股份有限公司、董卫国、山东惠瀚产业发展有限公司、Barclays Bank PLC、BNP Paribas、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、杭华、王政、摩根士丹利国际股份有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司共计45名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年5月31日9:00-12:00，湖北瑞通天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到67个认购对象提交的《安琪酵母股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，67个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除22名无需缴纳保证金的认购对象外，其余45名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品） | 38.99 | 5,000 | 是 | 是 |
| 37.41 | 6,500 | ||||
| 35.11 | 8,000 | ||||
| 2 | 万涛私募基金管理（海南）有限公司-万涛私募云鼎一期私募证券投资基金 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 3 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 36.07 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 35.58 | 15,000 | ||||
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 38.02 | 12,500 | 不适用 | 是 |
| 36.60 | 20,500 | ||||
| 5 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 | 35.49 | 6,000 | 是 | 是 |
| 33.88 | 7,000 | ||||
| 32.06 | 8,000 | ||||
| 6 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟7号私募证券投资基金 | 33.01 | 5,000 | 是 | 是 |
| 7 | 德邦证券资产管理有限公司（代“德邦资管南钢联手拉手1号单一资产管理计划”） | 34.20 | 5,000 | 是 | 是 |
| 8 | Barclays Bank PLC | 38.26 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 37.22 | 6,000 | 是 | 是 |
| 34.81 | 8,100 | ||||
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 34.81 | 5,000 | 是 | 是 |
| 11 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连多策略优选投资账户 | 37.22 | 5,000 | 是 | 是 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 37.22 | 5,000 | 是 | 是 |
| 13 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 40.28 | 5,500 | 是 | 是 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 35.20 | 5,000 | 是 | 是 |
| 15 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 16 | 中国农垦产业发展基金（有限合伙） | 38.19 | 20,000 | 是 | 是 |
| 17 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 38.19 | 15,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 18 | 中信证券股份有限公司（资管） | 38.16 | 5,300 | 是 | 是 |
| 38.07 | 8,300 | ||||
| 36.18 | 11,300 | ||||
| 19 | 国泰基金管理有限公司 | 35.10 | 6,200 | 不适用 | 是 |
| 20 | 中欧基金管理有限公司 | 35.40 | 6,100 | 不适用 | 是 |
| 34.60 | 31,000 | ||||
| 33.90 | 31,000 | ||||
| 21 | 华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 22 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 32.50 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 23 | 国信证券股份有限公司 | 37.90 | 5,000 | 是 | 是 |
| 36.20 | 6,000 | ||||
| 24 | 华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金 | 35.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 25 | 中信里昂资产管理有限公司 | 36.06 | 14,400 | 不适用 | 是 |
| 26 | 招商基金管理有限公司 | 36.10 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 35.30 | 7,500 | ||||
| 34.50 | 10,000 | ||||
| 27 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 37.26 | 18,200 | 是 | 是 |
| 33.16 | 24,000 | ||||
| 28 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 39.02 | 11,000 | 不适用 | 是 |
| 37.26 | 15,000 | ||||
| 33.55 | 16,000 | ||||
| 29 | UBS AG | 37.70 | 12,000 | 不适用 | 是 |
| 36.14 | 17,800 | ||||
| 33.73 | 20,200 | ||||
| 30 | 华富基金管理有限公司 | 35.88 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 31 | J.P. Morgan Securities plc | 41.78 | 13,100 | 不适用 | 是 |
| 39.45 | 13,400 | ||||
| 37.78 | 13,600 | ||||
| 32 | 易方达基金管理有限公司 | 38.19 | 7,800 | 不适用 | 是 |
| 37.39 | 30,000 | ||||
| 33 | 鹏扬基金管理有限公司 | 34.07 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 34 | 华泰资产管理有限公司 | 38.38 | 5,200 | 是 | 是 |
| 35 | 周雪钦 | 36.80 | 5,000 | 是 | 是 |
| 34.80 | 9,000 | ||||
| 32.07 | 10,000 | ||||
| 36 | 华夏基金管理有限公司 | 37.56 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 36.76 | 20,000 | ||||
| 35.96 | 22,000 | ||||
| 37 | 董卫国 | 38.13 | 5,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 35.30 | 6,000 | ||||
| 33.60 | 8,000 | ||||
| 38 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 36.21 | 5,000 | 是 | 是 |
| 39 | Goldman Sachs International | 38.07 | 11,200 | 不适用 | 是 |
| 36.07 | 19,700 | ||||
| 34.06 | 32,200 | ||||
| 40 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 39.59 | 20,000 | 是 | 是 |
| 41 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 35.27 | 5,000 | 是 | 是 |
| 42 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 38.10 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 32.06 | 6,300 | ||||
| 43 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 34.17 | 10,000 | 是 | 是 |
| 44 | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 34.17 | 5,000 | 是 | 是 |
| 32.96 | 10,000 | ||||
| 45 | 兴证全球基金管理有限公司 | 37.51 | 19,400 | 不适用 | 是 |
| 35.51 | 62,600 | ||||
| 46 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.53 | 8,000 | 是 | 是 |
| 39.53 | 12,000 | ||||
| 47 | 平安资产管理有限责任公司 | 37.17 | 7,000 | 是 | 是 |
| 36.19 | 8,000 | ||||
| 35.36 | 9,000 | ||||
| 48 | 鹏华基金管理有限公司 | 37.99 | 6,000 | 不适用 | 是 |
| 36.38 | 8,000 | ||||
| 34.57 | 10,000 | ||||
| 49 | 宜昌兴发投资有限公司 | 39.80 | 5,000 | 是 | 是 |
| 39.51 | 6,000 | ||||
| 38.80 | 8,000 | ||||
| 50 | 国泰君安证券股份有限公司 | 37.30 | 10,800 | 是 | 是 |
| 34.30 | 19,500 | ||||
| 33.60 | 31,500 | ||||
| 51 | 财通基金管理有限公司 | 38.47 | 15,300 | 不适用 | 是 |
| 37.38 | 28,700 | ||||
| 34.17 | 54,900 | ||||
| 52 | 国联安基金管理有限公司 | 37.80 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 53 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 35.28 | 5,000 | 是 | 是 |
| 34.48 | 10,000 | ||||
| 54 | 中信证券股份有限公司（自营） | 37.51 | 10,300 | 是 | 是 |
| 37.30 | 17,000 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 36.55 | 27,000 | ||||
| 55 | 申万宏源证券有限公司 | 38.59 | 10,000 | 是 | 是 |
| 56 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 40.99 | 9,000 | 是 | 是 |
| 39.99 | 10,000 | ||||
| 57 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 58 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 59 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 60 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 40.28 | 5,200 | 是 | 是 |
| 61 | 中国北方工业有限公司 | 41.00 | 8,000 | 是 | 是 |
| 62 | 中信建投证券股份有限公司 | 37.68 | 5,000 | 是 | 是 |
| 36.61 | 7,900 | ||||
| 63 | 诺德基金管理有限公司 | 37.80 | 10,000 | 不适用 | 是 |
| 37.00 | 19,100 | ||||
| 36.18 | 24,900 | ||||
| 64 | 广发证券股份有限公司 | 37.33 | 8,000 | 是 | 是 |
| 65 | 平安证券股份有限公司 | 37.38 | 6,000 | 是 | 是 |
| 35.11 | 8,000 | ||||
| 66 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 40.20 | 10,000 | 是 | 是 |
| 67 | 建投华文投资有限责任公司 | 37.27 | 8,000 | 是 | 是 |
经发行人和保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：共计67个认购对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为38.47元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | 38.47 | 3,483,233 | 133,999,973.51 |
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 38.47 | 2,079,542 | 79,999,980.74 |
| 3 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 2,599,428 | 99,999,995.16 |
| 4 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 3,119,313 | 119,999,971.11 |
| 5 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 38.47 | 1,429,685 | 54,999,981.95 |
| 6 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 |
| 7 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 |
| 8 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 |
| 9 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 38.47 | 1,351,702 | 51,999,975.94 |
| 10 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 38.47 | 2,599,428 | 99,999,995.16 |
| 11 | 宜昌兴发投资有限公司 | 38.47 | 2,079,542 | 79,999,980.74 |
| 12 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 38.47 | 5,198,856 | 199,999,990.32 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 38.47 | 2,859,370 | 109,999,963.90 |
| 14 | 太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品） | 38.47 | 1,299,714 | 49,999,997.58 |
| 15 | 申万宏源证券有限公司 | 38.47 | 2,599,428 | 99,999,995.16 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 38.47 | 1,897,589 | 73,000,248.83 |
| 合计 | 36,651,936 | 1,409,999,977.92 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次非公开发行最终募集资金规模为1,409,999,977.92元，发行股数为36,651,936股。经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | 专A | 是 |
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 专B | 是 |
| 3 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 4 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 5 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 专B | 是 |
| 6 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 7 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 8 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 9 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 专A | 是 |
| 10 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 专B | 是 |
| 11 | 宜昌兴发投资有限公司 | 专B | 是 |
| 12 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 专B | 是 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 专A | 是 |
| 14 | 太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品） | 专A | 是 |
| 15 | 申万宏源证券有限公司 | 专A | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 专A | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次安琪酵母非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次安琪酵母非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国北方工业有限公司、上海市商业投资（集团）有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌兴发投资有限公司、中信创业投资（上海）有限公司、申万宏源证券有限公司均以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
J.P. Morgan Securities plc、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
太平资产管理有限公司为保险机构投资者，其管理的太平资产定增18号（利鼎）资管产品已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的16个资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年5月31日向获得配售的投资者发出了《安琪酵母股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2022年6月6日17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年6月6日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为1,409,999,977.92元，发行股数为36,651,936股。
2022年6月7日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2022年6月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（大信验字[2022] 2-00053号）。经审验，截至2022年6月6日17时止，华泰联合已收到网下机构投资者申购资金共计人民币1,409,999,977.92元（大写：壹拾肆亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒圆玖角贰分），上述款项已缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的银行账号（账号：4000021729200638567）。
2022年6月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母股份有限公司验资报告》（大信验字[2022] 2-00054号）。经审验，截至2022年6月7日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）36,651,936.00股，募集资金总额1,409,999,977.92元，扣除各项发行费用人民币 10,230,727.81元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,399,769,250.11元。其中新增注册资本人民币36,651,936.00元,增加资本公积人民币1,363,117,314.11元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币869,344,879.00元，实收股本为人民币869,344,879.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年3月14日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2022年3月15日对此进行了公告。
发行人于2022年4月7日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2022年4月8日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
安琪酵母股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]653号）和安琪酵母有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志 李爽
法定代表人：
江 禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日