证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-042
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》之反馈意见回复部分内容补充修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220547号）（以下简称“二次反馈意见”），公司及相关中介机构已按照二次反馈意见对所提问题逐项进行了回复，具体内容详见公司于2022年6月17日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》，并向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。现根据中国证监会相关要求，公司及相关中介机构对二次反馈意见回复进行了进一步补充修订。
一、对“问题1”之“（三）补充披露3号生产线未取得环评批复是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响”中补充披露了承诺函具体内容。
补充修订前：
“3、根据全体交易对方出具的《承诺函》，若皖维皕盛或其嘉善分公司因嘉善生产线的环保问题被处罚或被追究其他法律责任的，全体交易对方将补偿皖维高新或皖维皕盛因此遭受的损失。”
补充修订后：
“3、全体交易对方已出具《承诺函》：“本公司/本人系皖维皕盛的股东，鉴于皖维高新拟发行股份购买皖维皕盛100%的股权，本公司/本人现就皖维皕盛历史建设项目的环保问题承诺如下：若皖
维皕盛或其嘉善分公司因嘉善生产线的环保问题被处罚或被追究其他法律责任的，本公司/本人将补偿皖维高新或皖维皕盛因此遭受的损失。”
二、对“问题5”之“一、结合皖维集团和安元创投的股权关系，董事、高管交叉任职情况，以及市场可比案例等，补充披露皖维集团能否对安元创投的重大决策产生重大影响，二者是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人”中丰富了“皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响”的论述，增加了“皖维集团与安元创投存在人员交叉任职，但其并非董监高中的主要成员”的相关论述，并丰富了“存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例”中的相关案例。
补充修订前：
“（2）皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但无法对安元创投的董事会产生决定性作用
刘帮柱于2021年10月被皖维集团提名后经股东会选举成为安元创投董事，皖维集团在安元创投的董事会中仅占一席席位且无一票否决权，而董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，皖维集团无法对安元创投董事会的决议产生决定性作用。
（五）存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例
| 公司名称 | 股票代码 | 事实情况 | 未认定一致行动人的情况 |
| 浦发银行 | 600000.SH | 交易对方爱建股份董事朱仲群系国际集团总裁助理，且国际集团持有爱建股份7.08%股权；申能股份董事张新玫系上海久事副总经理。 | 经爱建股份、上海久事、申能股份分别出具《关于交易对方之间无关联关系或一致行动的确认函》确认，不因上述董事、监事、高级管理人员交叉任职情况构成一致行动情形。 根据国际集团与爱建股份分别出具的《关于交易对方之间无关联关系或一致行动的确认函》确认，不因上述国际集团持有爱建股份的股权的情况构成一致行动情形。 |
| 中国铁物 | 000927.SZ | 交易对方铁物股份作为有限合伙人持有芜湖长茂16.67%的出资份额。 | 铁物股份作为有限合伙人仅持有芜湖长茂16.67%的出资份额。铁物股份未向芜湖长茂推荐投资决策委员会成员，无法对其重大决策产 |
| 生重大影响。芜湖长茂与铁物股份不构成一致行动关系 | |||
| 交易对方结构调整基金的董事长朱碧新同时担任铁物股份及中国铁物的董事长、中国铁物管委会主任，结构调整基金监事会主席唐国良担任中国铁物管委会成员。 | 根据中国铁物、铁物股份与结构调整基金之间重合董事、监事或管委会人员的情况、各自的内部决策机制、各自的书面说明，中国铁物、铁物股份与结构调整基金不构成一致行动关系。 | ||
| 东方中科 | 002819.SZ | 交易对方刘达担任交易对方珠海众泰的执行事务合伙人，且持有珠海众泰6.6545%的出资份额。 | 珠海众泰的重大事项需由合伙人会议按出资比例行使表决权决定。虽然刘达作为珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持有珠海众泰6.6545%的出资份额，不足以产生重大影响，刘达和珠海众泰不构成一致行动关系。 |
| 泸天化 | 000912.SZ | 泸天化集团虽然参股天乇公司、江苏富邦的唯一股东天华股份，但持股比例仅为11.48%，无法对其重大决策产生重大影响。 | 未认定泸天化集团与天乇公司、江苏富邦具有一致行动关系。 |
虽然皖维集团持有安元创投10%的股权，且皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，且双方均确认不存在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。”
补充修订后：
“（2）皖维集团在安元创投董事会中仅占一席，无法对安元创投的重大决策产生重大影响
如前所述，安元创投作为私募基金，其投资决策的主要权限在其投资决策委员会,针对单笔投资或单一项目累计金额超过5,000万元的项目，投资决策委员会作出决策后，将由董事会进行复核。鉴于皖维集团在安元创投的董事会中仅占一席席位，且无一票否决权，而董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，皖维集团无法对安元创投的对外投资决策产生重大影响。
（三）虽然皖维集团与安元创投存在人员交叉任职，但其并非董监高中的主要成员
根据皖维集团所出具的《情况说明》：“刘帮柱担任本公司副总经理，并非本公司的股东、董事、监事、总经理，对本公司重大事项的决策不享有表决权。作为本公司的副总经理，刘帮柱主要分管巢湖皖维金泉实业有限公司、巢湖皖维物流有限公司、安徽皖维皕盛新材料有限责任公司及计划财务处等工作，该等分管子公司的经营业务并非本公司的核心业务范围，截至2021年12月31日，该等分管公司的营业收入占本公司下属企业营业总收入的比例约为
8.99%，占比较低。本公司确认。刘帮柱并非本公司董事、监事、高级管理人员中的主要成员。”
刘帮柱于2021年10月被皖维集团提名，经安元创投股东会选举成为安元创投的董事，主要系基于国有企业在被投资企业中的保护性权利安排，刘帮柱在董事会9名成员中仅占据1个席位，不担任董事长，亦无一票否决权，且未在安元创投担任投委会成员、高级管理人员、监事或其他任何职务，未参与安元创投的日常经营管理；在行使安元创投对外投资经营管理权的管理人安元管理公司中，刘帮柱亦未担任股东、董事、监事、高级管理人员或其他任何职务。据此，刘帮柱亦非安元创投董事、监事、高级管理人员中的主要成员。
（六）存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例
| 公司名称 | 股票代码 | 项目类型 | 相关事实情况 | 未认定一致行动人的情况 |
| 浦发银行 | 600000.SH | 向国际集团、上海久事、申能股份、爱建股份等11名交易对方发行股份购买上海信托97.33%的股权 | 交易对方国际集团持有交易对方爱建股份7.08%股权,交易对方申能股份的董事张新玫系交易对方上海久事的副总经理。 | 反馈意见中关于交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动人的相关回复内容如下：（1）交易对方各自参与本次交易系基于独立的商业判断，并最终与浦发银行达成一致的结果，未受到其他交易对方的影响。各交易对方之间未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。（2）根据国际集团与爱建股份分别出具的《关于交易对方之间无关联关系或一致行动的确认函》确认，不因上述国际集团持有爱建股份的股权的情况构成一致行动情形。（3）经上海久事、申能股份分别出具《关于交易对方之间无关联关系或一致行动的确认函》确认,不因上述董事、监事、高级管理人员交叉任职情况构成一致行动情形。 |
| 公司名称 | 股票代码 | 项目类型 | 相关事实情况 | 未认定一致行动人的情况 |
| 中国铁物 | 000927.SZ | 重大资产出售及向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金等交易对方发行股份购买中铁物晟科技100%的股权等资产并募集配套资金 | 交易对方铁物股份作为有限合伙人持有交易对方芜湖长茂16.67%的出资份额； | 反馈意见中关于芜湖长茂与铁物股份是否构成一致行动人的相关回复内容如下：（1）铁物股份作为有限合伙人仅持有芜湖长茂16.67%的出资份额,不执行合伙事务，对外无法代表基金，且芜湖长茂的最高权力机构为投资决策委员会，铁物股份无权推荐投资决策委员会成员，因此，铁物股份无法控制芜湖长茂，且无法对芜湖长茂的重大决策产生重大影响。（2）芜湖长茂与铁物股份均为独立的投资主体，彼此之间相互独立，分别依据其内部投资决策程序独立作出包括投资中铁物晟科技在内的各项投资决定，参与本次交易及未来在上市公司的持股亦系并均会基于各自的独立判断。铁物股份与芜湖长茂也不存在通过任何一致行动协议或类似文件、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中铁物晟科技或上市公司股份表决权数量的意愿、行为或者事实。因此,铁物股份与芜湖长茂之间不构成一致行动关系。 |
| 交易对方结构调整基金的董事长朱碧新同时担任交易对方铁物股份及中国铁物的董事长 | 在独立财务顾问报告（修订稿）中，对于结构调整基金与铁物股份、中国铁物是否构成一致行动关系说明如下：（1）重合的董事、监事或管委会成员员很少，无法单独控制铁物股份及中国铁物的董事会；（2）重合董事、监事无法对单独控制结构调整基金的董事会或监事会。因此，重合的董事或监事的人员很少，占比也很低，不会因此导致中国铁物、铁物股份和结构调整基金构成一致行动。（3）根据中国铁物、铁物股份与结构调整基金的书面说明，中国铁物、铁物股份与结构调整基金均为独立的投资主体，彼此之间相互独立，分别依据其内部投资决策程序独立作出包括投资中铁物晟科技在内的各项投资决定，参与本次交易及未来在上市公司的持股亦系并均会基于各自的独立判断。中国铁物、铁物股份与结构调整基金也不存在通过任何一致行动协议或类似文件、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中铁物晟科技或上市公司股份表决权数量的意愿、行为或者事实。因此，中国铁物、铁物股份与结构调整基金之间不构成一致行动关系。 | |||
| 惠伦 | 300460.SZ | 前十大股东暨 | 广东通盈持有暨 | 在对陈俊岭、广东通盈与暨南投资是否存在一 |
| 公司名称 | 股票代码 | 项目类型 | 相关事实情况 | 未认定一致行动人的情况 |
| 晶体 | 南投资及其董事陈俊岭所持上市公司的股份变动 | 南投资23.26%的股权,广东通盈股东、董事、高级管理人员陈俊岭同时在暨南投资担任董事 | 致行动关系的法律意见书中说明如下：由于广东通盈仅持有暨南投资23.26%股权且提名的董事（即陈俊岭）仅占暨南投资董事会董事的五分之一，广东通盈或陈俊岭对暨南投资股东大会、董事会不构成实际控制或施加重大影响；另外，暨南投资、陈俊岭、广东通盈等均确认暨南投资与陈俊岭、广东通盈等从未就在惠伦晶体决策时保持一致行动达成任何协议或安排，亦无在惠伦晶体决策时保持一致行动的计划。因此，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，暨南投资与陈俊岭、广东通盈等不构成一致行动人。 |
虽然皖维集团持有安元创投10%的股权，且皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，刘帮柱并非皖维集团或安元创投董监高中的主要成员，且皖维集团及安元创投定位不同，并均已确认不存在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。”具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会审核，能否获得核准以及核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2022年6月18日