上海剑桥科技股份有限公司
2021年年度股东大会文件
二〇二二年六月二十八日
目 录
2021年年度股东大会须知 ...... 2
2021年年度股东大会议程 ...... 4
2021年度董事会工作报告 ...... 5
2021年度监事会工作报告 ...... 10
2021年度财务决算报告 ...... 21
2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案 ...... 35
关于聘请2022年度审计机构的议案 ...... 38
2021年年度报告及其摘要 ...... 42
关于修改《公司章程》的议案 ...... 43
关于选举张杰先生为第四届董事会非独立董事的议案 ...... 45
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案 ...... 46
2021年度独立董事述职报告 ...... 50
上海剑桥科技股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》、《上海剑桥科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定参会须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
五、股东发言应先举手示意并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言。在大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每个股东的累计发言时间不超过三分钟。股东发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
八、本次大会共审议9项议案，现场投票表决时由见证律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票和监票。
九、本次大会由君合律师事务所上海分所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为做好疫情防控工作，维护参会股东和委托代理人的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，本次股东大会在原有现场会议的基础上增加线上参会方式。意向参会股东和委托代理人须于2022年6月23日16时前完成参会登记。未在登记截止时间前完成参会登记的股东和委托代理人将无法以线上方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司2021年年度股东大会议程
会议时间：2022年6月28日（周二）14:00会议地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼大会议室（根据疫情防控要求，公司向成功登记参会的股东和委托代理人提供线上会议接入方式，未在登记截止时间前完成参会登记的股东无法以线上方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式进行表决）会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议议程：
一、 审议2021年度董事会工作报告
二、 审议2021年度监事会工作报告
三、 审议2021年度财务决算报告
四、 审议2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
五、 审议关于聘请2022年度审计机构的议案
六、 审议2021年年度报告及其摘要
七、 审议关于修改《公司章程》的议案
八、 审议关于选举张杰先生为第四届董事会非独立董事的议案
九、 审议关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
十、 听取2021年度独立董事述职报告
十一、 股东代表发言及解答问题
十二、 股东对议案进行投票表决
十三、 见证律师宣读法律意见书
上海剑桥科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2021年度董事会工作情况
（一）董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月25日 | 审议通过：1、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案；2、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案。 |
| 2 | 2020年年度股东大会 | 2021年5月28日 | 审议通过：1、2020年度董事会工作报告；2、2020年度监事会工作报告；3、2020年度财务决算报告；4、2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；5、2020年年度报告及其摘要；6、关于聘请2021年度审计机构的议案；7、关于修改《公司章程》的议案；8、关于修改《董事会议事规则》的议案；9、关于修改《独立董事工作制度》的议案；10、关于选举第四届监事会监事的议案；11、关于第四届董事会董事薪酬标准的议案；12、关于第四届监事会监事薪酬标准的议案；13、关于预计日常关联交易的议案；14、关于选举第四届董事会非独立董事的议案；15、关于选举第四届董事会独立董事的议案。 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年11月26日 | 审议通过：1、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；2、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案。 |
（二）董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第三届董事会第三十次会议 | 2021年1月4日 | 审议通过关于整合全资附属公司的议案。 |
| 2 | 第三届董事会第三十一次会议 | 2021年1月19日 | 审议通过：1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；2、关于向商业银行申请授信额度的议案；3、关于调整第三届董事会专门委员会组成人员的议案。 |
| 3 | 第三届董事会第三十二次会议 | 2021年2月1日 | 审议通过：1、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案；2、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案；4、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。 |
| 4 | 第三届董事会第三十三次会议 | 2021年2月9日 | 审议通过：1、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案；2、关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案。 |
| 5 | 第三届董事会第三十四次会议 | 2021年3月4日 | 审议通过关于向激励对象首次授予股票期权的议案。 |
| 6 | 第三届董事会第三十五次会议 | 2021年3月16日 | 审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案。 |
| 7 | 第三届董事会第三十六次会议 | 2021年4月6日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 8 | 第三届董事会第三十七次会议 | 2021年4月14日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 9 | 第三届董事会第三十八次会议 | 2021年4月22日 | 审议通过：1、2020年度董事会工作报告；2、2020年度总经理工作报告暨2021年度经营计划；3、关于计提资产减值准备的议案；4、2020年度财务决算报告；5、2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；6、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7、关于聘请2021年度审计机构的议案；8、关于高级管理人员年度报酬的议案；9、2020年度内部控制评价报告；10、2020年度内部控制审计报告；11、2020年度独立董事述职报告；12、2020年度董事会审计委员会履职情况报告；13、2020年年度报告及其摘要；14、关于修改《公司章程》的议案；15、关于修改《董事会议事规则》的议案；16、关于修改《独立董事工作制度》的议案；17、关于修改《内幕信息知情人登记备案制度》的议案；18、关于提名第四届董事会董事候选人的议案；19、关于第四届董事会董事薪酬标准的议案；20、2021年第一季度报告；21、关于召开2020年年度股东大会的议案。 |
| 10 | 第三届董事会第三十九次会议 | 2021年5月12日 | 审议通过：1、关于预计日常关联交易的议案；2、关于开展票据业务的议案；3、关于2020年年度股东大会增加临时提案并延期召开的议案。 |
| 11 | 第三届董事会第四十次会议 | 2021年5月21日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 12 | 第四届董事会第一次会议 | 2021年5月28日 | 审议通过：1、关于选举董事长的议案；2、关于选举董事会专门委员会组成人员的议案；3、关于聘任总经理的议案；4、关于聘任副总经理、首席运营官和财务负责人的议案；5、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案。 |
| 13 | 第四届董事会第二次会议 | 2021年6月22日 | 审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案。 |
| 14 | 第四届董事会第三次会议 | 2021年6月28日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 15 | 第四届董事会第四次会议 | 2021年7月14日 | 审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案。 |
| 16 | 第四届董事会第五次会议 | 2021年8月19日 | 审议通过：1、2021年半年度报告及其摘要；2、2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；4、关于部分募集资金投资项目延期的议案。 |
| 17 | 第四届董事会第六次会议 | 2021年8月30日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 18 | 第四届董事会第七次会议 | 2021年9月6日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 19 | 第四届董事会第八次会议 | 2021年9月14日 | 审议通过：1、关于取消开展融资租赁业务的议案；2、关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 20 | 第四届董事会第九次会议 | 2021年9月29日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 21 | 第四届董事会第十次会议 | 2021年10月29日 | 审议通过：1、2021年第三季度报告；2、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；3、关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；4、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案；5、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。 |
| 22 | 第四届董事会第十一次会议 | 2021年11月9日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 23 | 第四届董事会第十二次会议 | 2021年11月29日 | 审议通过关于聘任高级管理人员的议案。 |
| 24 | 第四届董事会第十三次会议 | 2021年12月10日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 25 | 第四届董事会第十四次会议 | 2021年12月20日 | 审议通过关于签署收购协议暨购买股权的议案。 |
| 26 | 第四届董事会第十五次会议 | 2021年12月30日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| Gerald G Wong | 否 | 26 | 26 | 18 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 赵海波 | 否 | 26 | 26 | 19 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 谢冲 | 否 | 26 | 26 | 18 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王志波 | 否 | 26 | 26 | 20 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郭小鹏（离任） | 否 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 褚君浩（离任） | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 姚铮（离任） | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任远（离任） | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘贵松 | 是 | 26 | 26 | 26 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 姚明龙 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 秦桂森 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、公司治理情况
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度已逐步建立健全。报告期内公司按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号）的要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成了专项自查工作，切实提升了公司的治理水平。公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制基本规范》等各类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作；公司严格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证所有股东公平的获取信息。2021年，公司分别召开了3次股东大会（审议议案26项，含子议案）、26次董事会（审议议案66项）和17次监事会（审议议案35项）。董事会专业委员会分别召开了董事会战略委员会会议3次、董事会审计委员会会议11次、董事会薪酬与考核委员会会议5次和董事会提名委员会会议3次。作为董事会的专门工作机构，各专业委员会在公司经营决策、项目投资、规范运作、
年报审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，提高了董事会决策的科学性。公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、同业竞争与关联交易、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。2022年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，主动应对市场环境的严峻挑战，牢牢把握经济形势深刻变化，积极发挥战略决策和规范治理职能，坚持以公司和全体股东的利益为出发点，凝心聚力，脚踏实地，回报广大投资者。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总经理及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。现将监事会2021年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了17次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。监事会会议的详细情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 第三届监事会第二十四次会议 | 2021年1月4日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过关于整合全资附属公司的议案。 |
| 第三届监事会第二十五次会议 | 2021年1月19日 | 通讯方式 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第三届监事会第二十六次会议 | 2021年2月1日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过：⑴关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案；⑵关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；⑶关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案。 |
| 第三届监事会第二十七次会议 | 2021年2月8日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过：⑴关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案；⑵关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案。 |
| 第三届监事会第二十八次会议 | 2021年2月18日 | 通讯方式 | 审议通过关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的议案。 |
| 第三届监事会第二十九次会议 | 2021年3月4日 | 通讯方式 | 审议通过关于向激励对象首次授予股票期权的议案。 |
| 第三届监事会第三十次会议 | 2021年4月6日 | 通讯方式 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
2021年年度股东大会文件之二
| 第三届监事会第三十一次会议 | 2021年4月14日 | 通讯方式 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第三届监事会第三十二次会议 | 2021年4月22日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过：⑴2020年度监事会工作报告；⑵关于计提资产减值准备的议案；⑶2020年度财务决算报告；⑷2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑸2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑹2020年年度报告及其摘要；⑺2020年度内部控制评价报告；⑻关于提名第四届监事会监事候选人的议案；⑼关于第四届监事会监事报酬的议案；⑽2021年第一季度报告。 |
| 第三届监事会第三十三次会议 | 2021年5月12日 | 通讯方式 | 审议通过关于预计日常关联交易的议案。 |
| 第四届监事会第一次会议 | 2021年5月28日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过关于选举监事会主席的议案。 |
| 第四届监事会第二次会议 | 2021年8月19日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过：⑴2021年半年度报告及其摘要；⑵2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑷关于部分募集资金投资项目延期的议案。 |
| 第四届监事会第三次会议 | 2021年9月6日 | 通讯方式 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届监事会第四次会议 | 2021年10月29日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过：⑴2021年第三季度报告；⑵关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；⑶关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；⑷关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。 |
| 第四届监事会第五次会议 | 2021年11月9日 | 通讯方式 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届监事会第六次会议 | 2021年11月15日 | 现场结合通讯方式 | 审议通过关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案。 |
| 第四届监事会第七次会议 | 2021年12月30日 | 通讯方式 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
二、监事会意见
监事会对公司2021年度的相关工作发表如下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查后认为：2021年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责、未发现在行使职权时违反法律法规、《公司章程》
或损害公司利益及全体股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务制度、财务管理情况和定期财务报告进行了检查后认为：
公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
（三）监事会对会计师事务所非标意见的意见
本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的相关意见
1、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、对募集资金存放与实际使用情况的意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
3、对部分募集资金投资项目延期的意见
监事会认为，本次募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，同意本次募集资金投资项目延期。
（五）监事会对整合全资附属公司的意见
监事会认为整合两家全资附属公司符合公司和全体股东的利益。公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定核销部分存货和固定资产符合实际情况，有利于更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议上述事项的程序合法合规，未发现董事和高级管理人员存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）监事会对公司2021年股票期权激励计划的意见
（1）对《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要的意见
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及摘要。
（2）对《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的意见
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（3）对核查《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的意见
监事会认为，列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑹中国证监会认定的其他情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
（七）监事会对公司2021年股票期权激励计划（修订稿）的意见
（1）对《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的意见
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案修订稿）》及摘要。
（2）对核查《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》的意见
监事会认为，列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
（八）监事会对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的意见
公司监事会根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，公司监事会在征询公示意见后对激励对象名单进行审核，相关公示及核查情况如下：
1、公示情况
（1）公司于2021年2月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
（2）公司于2021年2月8日在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2021年2月8日至2021年2月17日。在公示期限内，公司收到1名自然人股东以电子邮件方式对1名拟激励对象的资格提出质疑。公司监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激励对象本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。
除上述反馈外，公司监事会未接到其他对公司本次拟激励对象提出的异议。
2、监事会核查意见
根据《管理办法》《公司章程》的相关规定，结合公司对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
（1）激励对象名单与《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理
人员、核心管理及技术（业务）人员。
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（九）监事会对向激励对象首次授予股票期权的意见
公司监事会对2021年股票期权激励计划确定的首次授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，同意发表审核意见如下：
1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符；
3、公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。
（十）监事会对2020年度财务决算报告的意见
监事会通过对公司2020年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（十一）监事会对2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的意见
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
（十二）监事会对2020年度内部控制评价报告的意见
监事会经审阅公司《2020年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：
监事会认为，公司《2020年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2020年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》没有异议。
（十三）监事会对提名第四届监事会监事候选人的意见
同意提名张得勇先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历请见附件）。
上述股东代表监事候选人将提请公司股东大会选举表决。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第四届监事会。
（十四）监事会对第四届监事会监事报酬的意见
提议公司第四届监事会监事的薪酬标准为：
1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。
2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。
3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
（十五）监事会对预计日常关联交易的意见
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向苏州海光芯创光电科技股份有限公司间接购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
（十六）监事会对公司2021年限制性股票激励计划的意见
1、对《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的意见
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及摘要。
2、对《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的意见
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、对核查《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的意见
监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（十七）监事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的意见
公司监事会根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，公司监事会在征询公示意见后对激励对象名单进行审核，相关公示及核查情况如下：
1、公示情况
（1）公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（2）公司于2021年10月30日在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2021年10月30日至2021年11月9日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。
2、监事会核查意见
根据《管理办法》《公司章程》的相关规定，结合公司对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
（1）激励对象名单与《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员。
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司2021年度财务决算报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度母公司及合并的财务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2021年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 2,919,538,998.64 | 2,708,835,610.62 | 7.78 | 2,973,748,561.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 67,259,806.45 | -266,308,525.52 | 不适用 | 21,746,194.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 31,719,968.15 | -284,041,539.70 | 不适用 | -6,391,573.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,954,736.47 | -205,266,657.34 | 不适用 | 159,394,220.11 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,742,545,277.41 | 1,665,299,137.21 | 4.64 | 1,183,064,807.71 |
| 总资产 | 3,847,734,061.51 | 3,541,302,184.62 | 8.65 | 2,894,495,840.03 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | -1.12 | 不适用 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.27 | -1.12 | 不适用 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.13 | -1.19 | 不适用 | -0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.95 | -19.56 | 增加23.51个百分点 | 1.90 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.86 | -20.86 | 增加22.72百分点 | -0.56 |
（三）2021年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 771,916,162.55 | 686,369,295.03 | 592,672,523.71 | 868,581,017.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,533,537.33 | 33,730,081.66 | -20,658,576.09 | 26,654,763.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 23,731,945.10 | 10,172,800.17 | -21,378,208.38 | 19,193,431.26 |
2021年年度股东大会文件之三
| 经营活动产生的现金流量净额 | -129,925,794.46 | 99,706,250.28 | -189,712,102.75 | 157,976,910.46 |
（四）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2021年金额 | 附注（如适用） | 2020年金额 | 2019年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 28,200,890.07 | 损失以-符号填列 | -4,913,728.68 | 22,950,582.60 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,118,115.69 | 9,332,531.66 | 8,996,057.62 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -30,371.50 | 328,234.42 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 2,241,016.41 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2.33 | 16,149,983.28 | 1,383,730.68 | |
| 减：所得税影响额 | 2,989,814.70 | 3,164,006.50 | 5,192,602.43 | |
| 合计 | 35,539,838.30 | 17,733,014.18 | 28,137,768.47 |
二、报告期内主要经营情况
2021年，国内国外通信、数通和企业市场的需求迅速增加，公司订单充足，同时泛行业芯片普遍短缺及国际物流资源持续紧张影响订单交付。公司围绕既定的战略部署，着力提高综合毛利水平。全年实现营业收入29.20亿元，本期实现的销售毛利额较上年同期增加2.28亿元，本期的销售毛利率为19.78%，较上年同期亦有显著提高。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,919,538,998.64 | 2,708,835,610.62 | 7.78 |
| 营业成本 | 2,342,093,265.20 | 2,358,981,366.22 | -0.72 |
| 销售费用 | 42,425,355.78 | 49,135,765.80 | -13.66 |
| 管理费用 | 180,953,526.74 | 193,534,274.45 | -6.50 |
| 研发费用 | 214,820,085.90 | 269,108,484.95 | -20.17 |
| 财务费用 | 90,947,400.15 | 78,415,503.76 | 15.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,954,736.47 | -205,266,657.34 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,250,859.74 | -617,185,363.37 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,682,715.93 | 858,222,619.05 | -92.93 |
营业收入变动原因说明：主要系电信宽带产品线及无线网络与小基站产品线收入大幅度增长。其中，电信宽带产品中高销售单价的10G PON占比提高；营业成本变动原因说明：物料和生产成本得到有效管控，毛利率提高；销售费用变动原因说明：主要系日本、美国子公司人员优化，降低人力成本；管理费用变动原因说明：主要系日本子公司合并，提高效率，节省了管理费用；研发费用变动原因说明：主要系日本子公司合并，资源整合，节省了研发人力成本；财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失和融资利息增加；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系主营业务盈利，经营经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系处置浙江剑桥电子科技有限公司带来的现金流入；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2020年由于非公开发行股份带来筹资活动的大额注入。
2、收入和成本分析
报告期内，公司主营业务收入较上年同期增加7.50%，主营业务成本较上年同期减少0.97%，具体分析如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 2,908,569,027.52 | 2,329,205,886.30 | 19.92 | 7.50 | -0.97 | 增加6.85个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电信宽带 | 1,113,286,780.73 | 947,781,019.96 | 14.87 | 24.01 | 23.29 | 增加0.5个百分点 |
| 无线网络与小基站 | 960,154,703.97 | 768,900,209.53 | 19.92 | 9.83 | 0.57 | 增加7.38个百分点 |
| 高速光组件与光模块 | 459,678,387.36 | 324,082,138.01 | 29.50 | -10.88 | -32.43 | 增加22.48个百分点 |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 375,449,155.46 | 288,442,518.80 | 23.17 | -10.18 | -14.94 | 增加4.29个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 827,608,613.21 | 715,806,017.79 | 13.51 | -5.57 | -12.08 | 增加6.41个百分点 |
| 境外 | 2,080,960,414.31 | 1,613,399,868.51 | 22.47 | 13.76 | 4.92 | 增加6.53个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、高速光组件与光模块：完全实现本地化生产，终止海外代工生产模式，提升效率的同时大幅节省生产成本。加之光模块产品持续向高速率推进，该类别产品的销售毛利率水平较上年提升22.48个百分点；
2、电信宽带：高单价产品10G PON销量占比提高，收入较上年有明显增长；
3、无线网络与小基站：主要系5G小基站、Wi-Fi 6部分机种陆续量产，销售收入、销售毛利均有所增长；
4、交换机与工业物联网基础硬件：公司发挥研发优势，结合上海生产基地智能制造能力更专注于高端产品，2021年该类别产品毛利率较上年度提升4.29个百分点。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 电信宽带 | 台 | 6,488,717.00 | 6,624,565.00 | 41,351.00 | -7.08 | -6.23 | -76.66 |
| 无线网络与小基站 | 台 | 1,850,205.00 | 1,951,467.00 | 52,221.00 | 6.11 | 20.02 | -65.98 |
| 高速光组件与光模块 | 支 | 944,027.00 | 866,337.00 | 135,332.00 | 147.35 | 158.31 | 134.78 |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 台 | 821,450.00 | 834,181.00 | 2,030.00 | -39.77 | -44.26 | -86.25 |
产销量情况说明：
1、受原材料供应不足影响，电信宽带接入终端销量较上年略有下降；
2、得益于5G小基站、Wi-Fi 6部分机种陆续量产，无线网络与小基站销量大幅度增长；
3、各种速率高速光组件与光模块业务大幅度增长；
4、交换机与工业物联网基础硬件销量下降。报告期内公司发挥研发优势，结合上海生产基地智能制造能力专注于高端产品。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 主营业务成本 | 2,329,205,886.30 | 100.00 | 2,351,990,927.80 | 100.00 | -0.97 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 物料成本 | 1,964,966,482.21 | 84.36 | 1,952,541,476.67 | 83.02 | 0.64 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 直接人工 | 68,832,672.37 | 2.96 | 77,719,438.57 | 3.30 | -11.43 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 制造费用 | 295,406,731.72 | 12.68 | 321,730,012.56 | 13.68 | -8.18 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 电信宽带 | 主营业务成本 | 947,781,019.96 | 100.00 | 768,725,117.10 | 100.00 | 23.29 | |
| 电信宽带 | 物料成本 | 808,904,610.95 | 85.35 | 586,122,595.95 | 76.25 | 38.01 | |
| 电信宽带 | 直接人工 | 26,244,371.84 | 2.77 | 34,270,930.41 | 4.46 | -23.42 | |
| 电信宽带 | 制造费用 | 112,632,037.17 | 11.88 | 148,331,590.74 | 19.30 | -24.07 | |
| 无线网络与小基站 | 主营业务成本 | 768,900,209.53 | 100.00 | 764,577,804.20 | 100.00 | 0.57 | |
| 无线网络与小基站 | 物料成本 | 688,082,712.87 | 89.49 | 688,080,384.05 | 89.99 | - | |
| 无线网络与小基站 | 直接人工 | 15,272,604.25 | 1.99 | 15,374,961.28 | 2.01 | -0.67 | |
| 无线网络与小基站 | 制造费用 | 65,544,892.41 | 8.52 | 61,122,458.87 | 7.99 | 7.24 | |
| 高速光组件与光模块 | 主营业务成本 | 324,082,138.01 | 100.00 | 479,589,714.95 | 100.00 | -32.43 | |
| 高速光组件与光模块 | 物料成本(含人工) | 301,035,880.33 | 92.89 | 427,460,182.91 | 89.13 | -29.58 | |
| 高速光组件与光模块 | 制造费用 | 23,046,257.68 | 7.11 | 52,129,532.04 | 10.87 | -55.79 | |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 主营业务成本 | 288,442,518.80 | 100.00 | 339,098,291.55 | 100.00 | -14.94 | |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 物料成本 | 172,313,282.65 | 59.74 | 264,466,692.70 | 77.99 | -34.84 | |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 直接人工 | 21,945,691.69 | 7.61 | 14,485,167.95 | 4.27 | 51.50 | |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 制造费用 | 94,183,544.46 | 32.65 | 60,146,430.90 | 17.74 | 56.59 | |
成本分析其他情况说明报告期内高速光组件与光模块产品随着年初完全实现从光组件到光模块本地化生产，终止原Oclaro公司的海外代工生产模式，大幅节省加工成本，制造费用占比显著降低。
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A. 公司主要销售客户情况前五名客户销售额177,504.78万元，占年度销售总额60.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 客户A（新增） | 29,743.87 | 10.19 |
| 2 | 客户B（新增） | 11,620.73 | 3.98 |
B. 公司主要供应商情况
前五名供应商采购额62,884.08万元，占年度采购总额26.99%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 供应商A（新增） | 20,712.83 | 8.89 |
| 2 | 供应商B（新增） | 11,182.66 | 4.80 |
| 3 | 供应商C（新增） | 8,524.68 | 3.66 |
其他说明
报告期内无向单个客户的销售比例超过总额的50%，前5名客户中含2家新增客户，不存在严重依赖于少数客户的情形；报告期内无向单个供应商的采购比例超过总额的50%，前5名供应商中含3家新增供应商，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
3、费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期金额较上期金额变动比例（%） | 情况说明 |
| 信用减值损失 | -14,686,501.76 | 7,714,638.21 | -290.37 | 主要系本期上海和美国应收账款计提变动 |
| 资产减值损失 | -1,147,204.21 | -52,282,435.20 | 不适用 | 主要系本期上海原材存货计提 |
| 资产处置收益 | 7,650,276.14 | -4,913,728.68 | 不适用 | 主要系本期处置浙江子公司收益 |
4、研发投入
(1)研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 214,820,085.90 |
| 本期资本化研发投入 | 117,592,478.75 |
| 研发投入合计 | 332,412,564.65 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 11.39 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 35.38 |
(2)研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 536 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 45.42 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 6 |
| 硕士研究生 | 71 |
| 本科 | 303 |
| 专科 | 98 |
| 高中及以下 | 58 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 88 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 288 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 120 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 36 |
| 60岁及以上 | 4 |
5、现金流
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,954,736.47 | -205,266,657.34 | 不适用 | 主要系主营业务盈利，经营经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,250,859.74 | -617,185,363.37 | 不适用 | 主要系处置浙江子公司带来的现金流入 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,682,715.93 | 858,222,619.05 | -92.93 | 2020年由于定增带来筹资活动的大额注入 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司处置所持全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司的100%股
权，相关股权转让产生的净收益占报告期净利润的比例为38.20%，上述投资收益系非经常性损益。详见“（五）重大资产和股权出售”。
（三）资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 813,645,796.16 | 21.15 | 498,172,211.30 | 14.07 | 63.33 | 主要系本期Q4发货大幅度增加。 |
| 应收款项融资 | 2,761,669.31 | 0.07 | 1,558,702.56 | 0.04 | 77.18 | 主要系本期Q4发货大幅度增加。 |
| 其他应收款 | 21,261,267.93 | 0.55 | 10,766,192.90 | 0.30 | 97.48 | 主要系本期对客户应收保证金及押金。 |
| 其他非流动金融资产 | 4,560,490.00 | 0.12 | 1,372,640.00 | 0.04 | 232.24 | 主要由于本期美国子公司投资收益变动。 |
| 使用权资产 | 305,899,627.51 | 7.95 | 不适用 | 主要系本期根据新租赁准则确认使用权资产。 | ||
| 应付票据 | 170,587,678.03 | 4.43 | 113,993,129.92 | 3.22 | 49.65 | 主要系本期Q4发货大幅度增加。 |
| 合同负债 | 5,348,571.65 | 0.14 | 8,317,115.14 | 0.23 | -35.69 | 主要系本期对预收款变动。 |
| 应交税费 | 4,220,948.42 | 0.11 | 12,807,077.45 | 0.36 | -67.04 | 主要系本期应交增值税变动。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 169,410,096.89 | 4.40 | 31,010,052.60 | 0.88 | 446.31 | 主要系为一年到期的租赁负债。 |
| 其他流动负债 | 85,475.59 | 63,638.07 | 34.32 | 主要系为应付销项税增加。 | ||
| 长期借款 | 49,000,000.00 | 1.38 | -100.00 | 主要系为减少银行信用借款变动。 | ||
| 租赁负债 | 101,968,440.15 | 2.65 | 不适用 | 主要系本期根据新租赁准则确认应付租赁款。 | ||
| 长期应付款 | 10,193,467.91 | 0.29 | -100.00 | 主要系本期根据新租赁准则租赁额调整。 | ||
| 固定资产 | 389,796,775.23 | 10.13 | 557,756,693.64 | 15.75 | -30.11 | 主要系本期对传统设备及产线清理。 |
| 在建工程 | 119,671,736.43 | 3.11 | 290,546,952.76 | 8.20 | -58.81 | 主要系本期自建设备转入固定资产。 |
| 其他非流动资产 | 22,036,731.80 | 0.57 | 81,031,304.10 | 2.29 | -72.80 | 主要系本期预付设备款减少。 |
| 应付职工薪酬 | 41,510,722.23 | 1.08 | 62,246,492.73 | 1.76 | -33.31 | 主要系本期设定提存计划金额变动。 |
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产1,281,749,223.84（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为33.31%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 境外资产名称 | 形成原因 | 运营模式 | 本报告期 营业收入 | 本报告期 净利润 |
| 剑桥工业（香港）有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 2,330.99 | 385.26 |
| 剑桥工业（美国）有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 156,155.95 | -1,152.33 |
| 剑桥德国有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 531.67 | 143.25 |
| Cambridge Industries Group Telecommunication Limited | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 26,710.06 | -485.07 |
| CIG Photonics Japan Limited | 因业务发展需要并购取得 | 自营 | 21,454.30 | 248.93 |
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
受限制的货币资金明细如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 商业承兑汇票保证金 | 20,000,000.00 | |
| 银行承兑汇票保证金 | 28,256,940.25 |
4. 其他说明
√适用 □不适用
1、公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过“售后回租赁”方式向平安国际融资租赁有限公司（下称“平安国际”）融资并与平安国际签订《售后回租赁合同》及其他相关合同、协议和书面文件。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额向平安国际支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0元。
2、公司于2019年7月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过远东国际租赁有限公司（下称“远东国际”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与远东国际签订相关《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币7,368.42万元，租赁期限36个月，自起租日起算。同意公司按前述合同/协
议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向远东国际支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为1,025.98万元。
3、公司于2021年5月21日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过永赢金融租赁有限公司（下称“永赢金融租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与永赢金融租赁签订相关《融资租赁合同（适用于售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向永赢金融租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为2,385.59万元。
4、公司于2021年6月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司以公司拥有的部分设备等资产通过海通恒信国际融资租赁股份有限公司（下称“海通恒信”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与海通恒信签订相关《融资回租合同（一般租赁业务适用）》《专项协议（回租业务适用）》及其他相关书面文件。本次融资金额不超过人民币3,137万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他相关书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向海通恒信支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为2,509.92万元。
5、公司于2021年9月14日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中远海运租赁有限公司（下称“中远海运租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中远海运租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,500万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中远海运租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为4,025.00万元。
6、公司于2021年9月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中关村科技租赁股份有限公司（下称“中关村租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中关村租赁签
订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中关村租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为2,775.61万元。
7、公司于2021年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中科租赁（天津）有限公司（下称“中科租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中科租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限为宽限期+24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中科租赁支付租金、咨询费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为3,225.25万元。
（四）投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 投资情况 | 金额 |
| 报告期内投资额 | 2,166.75 |
| 上年同期投资额 | 12,200.00 |
| 报告期内公司股权投资额比上年增减数 | -10,033.25 |
| 增减幅度（%） | -82.24 |
1. 重大的股权投资
√适用 □不适用
公司于2021年12月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买股权的议案》，全体董事参加表决并一致同意由公司受让Hamilton所持迈智微100%股权，由CIG美国受让Hamilton所持Actiontec(新)100%股权。董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在不超过人民币5,000万元或等值美元的交易限额内办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件等。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）与亚泰兴华（北京）资产评估有限公司分别对本次交易标的进行了审计和评估。经实施评估程序后，于评估基准日2021年8月31日，委估Actiontec(新)股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：净资产（股东全
部权益）账面价值为-649.30万美元，评估价值832.04万美元（折合人民币5,381.55万元），评估价值较账面价值评估增值1,481.34万美元，增值率为228.14%；经实施评估程序后，于评估基准日2021年9月30日，委估迈智微股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为789.12万元，评估价值796.64万元，评估价值较账面价值增值7.52万元，增值率为
0.95%；总负债账面价值为599.60万元，评估价值599.60万元，评估价值较账面价值无差异；净资产账面价值为189.52万元，评估价值197.04万元，评估价值较账面价值增值7.52万元，增值率为3.97%。
根据股权转让协议之约定，本次交易价款合计约人民币4,918.61万元。其中，Actiontec(新)100%股权的交易价款为730万美元（按中国人民银行公布的2021年8月31日人民币汇率中间价6.4679计算等值约人民币4,721.57万元），较评估价值832.04万美元折价102.04万美元，折价率为12.26%；迈智微100%股权的交易价款为人民币197.04万元，无折价或溢价。公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截至本报告披露之日，公司已支付款项335万美元，符合合同约定的付款进度。
在本次交易前，公司是Actiontec最主要的产品生产供应商，同时，Actiontec为公司前十大重要客户之一。Actiontec的主要产品是电信级家用Wi-Fi产品及宽带接入产品，其量产发货的绝大多数机种都是使用自主知识产权软件并与公司合作完成产品硬件设计及制造，其最终客户为北美主要电信运营商及数据中心运营商。公司在2018年、2019年、2020年及2021年1-10月对Actiontec实现的销售金额分别为人民币7.29亿元、5.69亿元、3.52亿元及3.11亿元。同时，因Actiontec对芯片供应商具有较强的议价能力，为获得更好的价格和更短的交货周期，公司委托Actiontec向供应商采购其产品所需的部分原材料（主要为芯片）并销售给公司。公司在2018年、2019年、2020年及2021年1-10月从Actiontec采购的金额分别为人民币2.97亿元、2.25亿元、1.26亿元和0.3亿元。迈智微主要为Actiontec提供研发外包服务，致力于为电信供应商提供全面整合了“实时家庭无线网络”的解决方案。
本次交易的目的和必要性如下：
⑴增加北美市场的销售机会。Actiontec在北美地区深耕多年，积累了丰富的客户资源，其优势包括北美客户关系、北美客户供应商资质以及有经验的研发销售团队。目前Actiontec在北美销售的产品主要是面向运营商的家庭宽带网关和
Wi-Fi产品。公司已在研有适合北美的其它产品线如4G/5G小基站、企业Wi-Fi产品和Wi-Fi自组网产品等，这些产品可以通过Actiontec的销售平台更快地进入北美市场。
⑵实现Actiontec产品在非北美市场的销售。Actiontec拥有完善的Wi-Fi 6网关软件平台和网管系统，有部署到北美领先运营商的经验，但未在全球其它区域实现销售。公司可以应用Actiontec的网关软件平台、网管系统和部署经验开发新产品，在北美以外的全球其它区域如东南亚和欧洲实现拓展和销售。⑶并购能够产生协同效应。通过Actiontec与公司的深度整合，可以缩短从物料采购到实现最终销售回款的周期。并购完成后，双方可优势互补，配合亦将更加顺畅。此外，通过消除冗余或重叠的职能部门，可以进一步降低合并之后的运营成本。本次收购已于2022年2月1日完成交割，迈智微和Actiontec分别成为公司及CIG美国的全资子公司并自交割完成之日起纳入公司合并报表范围。预计本次交易有助于提升公司未来年度营业收入和净利润。根据公司财务部门初步测算，标的企业预计可在2022年至2026年为公司增加营收约人民币1.24亿元、1.26亿元、1.32亿元、1.39亿元和1.46亿元，增加净利润约人民币1,649万元、1,137万元、1,225万元、1,338万元和1,475万元。本次并购不会对公司2021年度业绩产生影响。
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
（五）重大资产和股权出售
√适用 □不适用
根据公司与上海恒伟投资有限公司（以下简称“恒伟投资”）于2020年1月7日签署的《关于浙江剑桥电子科技有限公司之股权转让协议》以及公司、恒伟投资与上海剑御电子科技有限公司（恒伟投资持有99%股权，以下简称“上海剑御”）于2021年6月24日签署的《<关于浙江剑桥电子科技有限公司之股权转让协议>的补充协议》《债权债务确认书》，公司将所持浙江剑桥电子科技有
限公司（以下简称“浙江剑桥”）100%股权转让予上海剑御。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月20日出具的上会师报字(2021)第6576号《浙江剑桥电子科技有限公司鉴证报告》，浙江剑桥截至2021年5月31日账面可辨认资产及债权金额27,820,974.43元，其中银行存款170,535.45元，可辨认债务金额为23,608,460.50元。经各方协商一致，本次股权转让的交易价格为25,690,222.84元。截至2021年7月9日，公司已收到本次股权转让所涉全部交易价款。2021年6月11日，浙江剑桥已办理完毕相关工商变更登记手续，股东由本公司变更为上海剑御。至此，本公司不再持有浙江剑桥任何股份，浙江剑桥亦不再纳入本公司合并财务报表范围。
（六）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：人民币万元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 剑桥工业（香港）有限公司 | 子公司 | 贸易 | 1港元 | 4,450.76 | 4,336.91 | 2,330.99 | 385.26 | 385.26 |
| 剑桥工业（美国）有限公司 | 子公司 | 贸易 | 10美元 | 93,075.02 | 1,182.95 | 156,155.95 | -1,011.53 | -1,152.33 |
| 上海剑桥光通信技术有限公司 | 子公司 | 制造 | 500万元 | 390.87 | 255.65 | 1,489.93 | -4.77 | -5.21 |
| 上海剑桥通讯设备有限公司 | 子公司 | 制造 | 1.22亿元 | 35,958.53 | 11,172.29 | 18,288.40 | -32.05 | -32.05 |
| 上海剑桥科技（武汉）有限公司 | 子公司 | 制造 | 1,000万元 | 9,159.58 | -4,476.72 | 41,502.64 | -4,046.80 | -4,046.80 |
| 剑桥德国有限公司 | 子公司 | 贸易 | 2.5万欧元 | 10.74 | -50.32 | 531.67 | 143.25 | 143.25 |
| Cambridge Industries Group Telecommunication Limited | 子公司 | 贸易 | 1港元 | 34,340.11 | 9,783.81 | 26,710.06 | -478.29 | -485.07 |
| CIG Photonics Japan Limited | 子公司 | 制造 | 1万日元 | 35,098.92 | -3,003.07 | 21,454.30 | 248.93 | 248.93 |
（七）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11788号财务报表审计报告确认：
公司合并财务报表2021年期初未分配利润118,351,002.57元，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润67,259,806.45元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润174,596,439.70元。另，公司合并财务报表2021年期末资本公积余额为1,257,154,575.97元。
母公司财务报表2021年年初未分配利润294,663,842.71元，2021年度实现净利润110,143,693.17元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润为393,793,166.56元。另，公司母公司财务报表2021年末资本公积余额为1,263,282,870.31元。
鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。公司董事会提议2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司的利润分配政策
《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：
公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）本年度不进行利润分配的情况说明
1、不分配的原因
受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2021年度实现归
属于上市公司股东的净利润与2020年度相比实现扭亏为盈。2022年，公司业务经营有望延续良好的发展势头，并计划持续投入较多资金用于研发新产品、购置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计整体流动资金需求将随着各项业务的增长而有所增加。
鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至255,581,566股（增幅161.14%），本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。
2、留存资金用途
公司留存的未分配利润将用于充实日常经营所需流动资金，缓解现金流压力和降低财务费用，维护财务状况安全稳健。
未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：
董事会拟定的2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月26日召开的第四届监事会第十二次会议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
四、现金分红说明会情况
2022年4月28日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于2021年度不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-032），并于2022年4月29日15:00-16:00通过“价值在线”www.ir-online.cn召开了“2021年度暨2022年第一季度业绩暨现金分红说明会”（以下简称“本次说明会”），公司在本次说明会中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行了专项说明，并与投资者进行了沟通和交流，广泛听取了投资者的意见和建议。
现将本预案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。
立信会计自2010年度起至今已为本公司连续提供了12年财务报告审计服务和4年内部控制审计服务。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2021年末，立信会计拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
3、业务规模
立信会计2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信会计为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。
4、投资者保护能力
截至2021年末，立信会计已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险
累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信会计 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任，立信会计投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信会计等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信会计对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信会计投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
5、独立性和诚信记录
立信会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信会计执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 倪一琳 | 2006年 | 2002年 | 2006年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 费旖 | 2015年 | 2009年 | 2015年 | 2017年 |
| 质量控制复核人 | 周铮文 | 1998年 | 1996年 | 2003年 | 2021年 |
⑴项目合伙人近三年从业情况：
姓名：倪一琳
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019 -2021年度 | 第一创业证券股份有限公司 | 项目合伙人、签字会计师 |
| 2020 -2021年度 | 浙农集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019 -2021年度 | 中路股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019 -2021年度 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020 -2021年度 | 上海隧道工程股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020 -2021年度 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年度 | 深圳市中新赛克科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
⑵签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：费旖
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020-2021年度 | 浙农集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2019-2021年度 | 上海剑桥科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年度 | 深圳市中新赛克科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2019年度 | 中路股份有限公司 | 签字会计师 |
⑶质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：周铮文近三年无签字情况。
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 增减比例（%） |
| 年报审计收费金额（万元） | 120.00 | 120.00 | 0.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 40.00 | 40.00 | 0.00 |
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司于2022年4月26日召开的第四届董事会审计委员会第十次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可立信会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘立信会计为2022年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知了公司独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生认真审核了上述文件后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事先确认，认为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资者利益，拟聘请的年度审计机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为公司2022年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。全体董事参加表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2021年年度报告》。公司《2021年年度报告（修订版）》和《2021年年度报告摘要（修订版）》已于2022年4月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第六条 公司注册资本为人民币252,220,566元。
因实施2021年限制性股票激励计划新增注册资本3,361,000元。现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币255,581,566元。
二、原条款：
第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
现修改为：
第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、原条款：
第十九条 公司的股份总数为252,220,566股，全部为人民币普通股。
因实施2021年限制性股票激励计划新增股份3,361,000股。现修改为：
第十九条 公司的股份总数为255,581,566股，全部为人民币普通股。
以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款，尚待公司
股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于选举张杰先生为第四届董事会非独立董事
的议案
经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，提名张杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提请公司股东大会审议。张杰先生简历如下：
张杰，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学物理电子学研究生毕业，工学硕士。曾任合勤科技（无锡研发中心）嵌入式软件工程师，中兴通讯上海研发中心嵌入式软件工程师、宽带产品系统工程师，大亚科技股份有限公司产品线经理。2009年10月加入本公司，历任产品线经理、产品管理部经理、宽带事业部副总经理，现任本公司宽带产品事业部总经理。
张杰先生持有本公司限制性股票38,000股，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
张杰先生作为第四届董事会非独立董事候选人经董事会审议通过后将提请公司股东大会审议批准。董事任期自获股东大会批准当选之日起生效，同第四届董事会任期，其薪酬遵照公司2020年年度股东大会确定的第四届董事会董事的薪酬标准发放，即执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬；董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销；董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二二年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分
红回报规划的议案
为明确上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，拟订了《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容请详见附件。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二二年六月二十八日
附件：
上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（四）现金分红具体比例
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
（五）发放股票股利的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。
（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报规划。
（三）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同；
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；
（三）本规划由公司董事会负责解释。
上海剑桥科技股份有限公司
2022年6月28日
上海剑桥科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
为提高上市公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规范运作，上海证券交易所制定并于2012年12月31日发布了《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》。《指引》要求独立董事按照备忘录附件规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。报告应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
附上公司编制的《2021年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。
上海剑桥科技股份有限公司二○二二年六月二十八日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（褚君浩）
本人（褚君浩）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事已于2021年5月28日届满离任，在任期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
褚君浩：1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院士，科技部973项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、第十一届全国人大代表。褚君浩先生于1993到2003年任中科院红外物理国家重点实验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、华东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事。褚君浩先生共发表论文316篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自然科学二、三、四等奖各1项，中国科学院自然科学一等奖2项、二等奖2项，中国科学院科技进步一等奖1项，上海市科技进步一、二等奖各1项。历任公司第二届、第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018年6月26日至2021年5月28日期间，本人兼任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2021年1月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，本人就关于整合全资附属公司事项发表了独立意见。
2021年1月19日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年2月1日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，本人就关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要事项发表了独立意见。
2021年2月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，本人就公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要事项发表了独立意见。
2021年3月4日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，本人就关于向激励对象首次授予股票期权事项发表了独立意见。
2021年4月6日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月14日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，本人就关于聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于计提资产减值准备、2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于聘请2021年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2020年度内部控制评价报告、关于提名第四届董事会董事候选人、关于第四届董事会董事薪酬标准等事项发表了独立意见。
2021年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易、关于开展票据业务等事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2021年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了4次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：褚君浩二○二二年四月二十六日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（姚铮）
本人（姚铮）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事已于2021年5月28日届满离任，在任期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
姚铮，男，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，硕士学历，教授。历任浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、会计与财务管理系主任、资本市场与会计研究中心主任等职。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长，兼任《中国会计评论》理事会理事、《财务研究》学术委员会委员、《中国会计研究与教育》编委、广宇集团股份有限公司、荣盛石化股份有限公司独立董事。历任公司第二届、第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018年6月26日至2021年5月28日期间，本人兼任第三届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2021年1月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，本人就关于整合全资附属公司事项发表了独立意见。
2021年1月19日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年2月1日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，本人就关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要事项发表了独立意见。
2021年2月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，本人就公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要事项发表了独立意见。
2021年3月4日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，本人就关于向激励对象首次授予股票期权事项发表了独立意见。
2021年4月6日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月14日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，本人就关于聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于计提资产减值准备、2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2020年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告、关于聘请2021年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2020年度内部控制评价报告、关于提名第四届董事会董事候选人、关于第四届董事会董事薪酬标准等事项发表了独立意见。
2021年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易、关于开展票据业务等事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2021年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了4次审计委员会会议和2次战略委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：姚铮二○二二年四月二十六日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（任远）
本人（任远）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事已于2021年5月28日届满离任，在任期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
任远：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学学士、英国杜伦大学法学硕士。任远先生于2005年11月至2006年11月，任职于上海证券交易所市场监察部；2007年1月至2009年9月任国浩律师（上海）事务所律师；2009年9月至2010年9月，赴英国留学；2010年9月至2012年6月任上海市锦天城律师事务所律师；2012年6月至2015年3月任北京市嘉源律师事务所上海分所律师；2015年3月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。历任公司第二届、第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018年6月26日至2021年5月28日期间，本人兼任第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2021年1月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，本人就关于整合全资附属公司事项发表了独立意见。
2021年1月19日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年2月1日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，本人就关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要事项发表了独立意见。
2021年2月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，本人就公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要事项发表了独立意见。
2021年3月4日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，本人就关于向激励对象首次授予股票期权事项发表了独立意见。
2021年4月6日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月14日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，本人就关于聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于计提资产减值准备、2020
年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于聘请2021年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2020年度内部控制评价报告、关于提名第四届董事会董事候选人、关于第四届董事会董事薪酬标准等事项发表了独立意见。2021年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易、关于开展票据业务等事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人利用参加公司相关现场会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2021年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，公司参加了1次提名委员会会议和4次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：任远二○二二年四月二十六日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（刘贵松）
在过去的一年里，本人（刘贵松）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
刘贵松：男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，博士学历，教授。ACM（国际计算机学会）/CCF（中国计算机学会）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长。历任公司第三届董事会独立董事、现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2020年2月21日起至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会委员、和提名委员会委员；2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 26 | 26 | 0 | 26 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2021年1月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，本人就关于整合全资附属公司事项发表了独立意见。
2021年1月19日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年2月1日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，本人就关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要事项发表了独立意见。
2021年2月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，本人就公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要事项发表了独立意见。
2021年3月4日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，本人就关于向激励对象首次授予股票期权事项发表了独立意见。
2021年4月6日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月14日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，本人就关于聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于计提资产减值准备、2020
年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于聘请2021年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2020年度内部控制评价报告、关于提名第四届董事会董事候选人、关于第四届董事会董事薪酬标准等事项发表了独立意见。2021年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，本人就关于预计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易、关于开展票据业务等事项发表了独立意见。2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第一次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了独立意见。2021年8月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议，本人就2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于部分募集资金投资项目延期等事项发表了独立意见。2021年9月6日，公司召开了第四届董事会第七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。2021年10月29日，公司召开了第四届董事会第十次会议，本人就公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要事项发表了独立意见。
2021年11月9日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。2021年11月29日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，本人就关于签署收购协议暨购买股权事项发表了独立意见。
2021年12月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2021年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了11次审计委员会会议、3次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2022年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：刘贵松二○二二年四月二十六日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（姚明龙）
本人（姚明龙）于2021年5月28日经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会选举当选第四届董事会独立董事，在任期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
姚明龙：男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，博士学历，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，普洛药业股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 15 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第一次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
2021年8月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议，本人就2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于部分募集资金投资项目延期等事项发表了独立意见。
2021年9月6日，公司召开了第四届董事会第七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年10月29日，公司召开了第四届董事会第十次会议，本人就公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要事项发表了独立意见。
2021年11月9日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年11月29日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，本人就关于签署收购协议暨购买股权事项发表了独立意见。
2021年12月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2021年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司募集资金的运用、聘任高级管理人员、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了7次审计委员会会议1次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。2022年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：姚明龙二○二二年四月二十六日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（秦桂森）
本人（秦桂森）于2021年5月28日经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会选举当选第四届董事会独立董事，在任期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 15 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第一次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
2021年8月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议，本人就2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于部分募集资金投资项目延期等事项发表了独立意见。
2021年9月6日，公司召开了第四届董事会第七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年10月29日，公司召开了第四届董事会第十次会议，本人就公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要事项发表了独立意见。
2021年11月9日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2021年11月29日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，本人就关于签署收购协议暨购买股权事项发表了独立意见。
2021年12月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取
公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2021年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司募集资金的运用、聘任高级管理人员、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了2次提名委员会会议1次战略委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2022年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：秦桂森二○二二年四月二十六日