上海实业发展股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料
二〇二二年六月三十日
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ........ 2
2. 公司2021年度董事会工作报告 ........................................................ 4
3. 公司2021年度监事会工作报告 ...................................................... 12
4. 公司2021年年度报告及摘要 .......................................................... 17
5. 公司2021年度财务决算报告 .......................................................... 18
6. 公司2021年度利润分配预案 .......................................................... 20
7. 关于公司董事长2021年度薪酬方案的议案 .................................. 21
8. 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2021年度审计费用支付的议案 ...... 22
9. 2021年度独立董事述职报告 ........................................................... 26
10. 股东大会投票注意事项 .................................................................... 32
上海实业发展股份有限公司2021年年度股东大会会议议程会议时间：2022年6月30日下午1：30会议召开地点：上海市虹口区高阳路168号外滩浦华大酒店五楼会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1、公司2021年度董事会工作报告
2、公司2021年度监事会工作报告
3、公司2021年年度报告及摘要
4、公司2021年度财务决算报告
5、公司2021年度利润分配预案
6、关于公司董事长2021年度薪酬方案的议案
7、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2021年度审计费用支付的议案
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案1
公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理水平，高效完成经营管理任务，维护了公司在资本市场的形象和地位。现将公司董事会2021年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会董事任职变动情况
2021年1月15日，唐钧董事兼总裁因工作变动原因，申请辞去公司第八届董事会董事职务。2021年1月22日，经公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过，聘任徐晓冰先生为公司总裁并同意徐晓冰先生为第八届董事会补选董事，徐晓冰董事的提名经公司2020年年度股东大会审议通过后正式当选。
(二) 董事会召开会议情况
2021年，公司董事会共计召开了9次会议，其中以现场/现场结合通讯方式召开4次，以通讯方式召开5次，全体董事均亲自出席会议。会议审议并通过了25项议案，年内审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、2020年度计提资产减值准备、日常关联交易、会计政策变更、增补董事及聘任副总裁的人事任命议案、对外增资暨关联交易、参与认购基金暨关联交易事项以及其他涉及公司经营管理的重
要事项：
1. 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；
2. 《关于会计政策变更的议案》；
3. 《关于增补董事的议案》、《关于聘任副总裁的议案》；
4. 《对外增资暨关联交易事项》、《关于认购设立基金暨关联交易事项的议案》等重大关联交易事项；
5. 其他涉及公司年度经营计划等工作事项的议案。董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，确保各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序。独立董事对重大事项尤其是关联交易、增补董事、聘任高级管理人员等事项均能客观独立表达意见，充分发挥了独立监督作用，保障了中小股东的合法利益。
(三) 董事会专门委员会履职情况
2020年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，审计委员会召开会议6 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价及选聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议2次，对公司第八届董事会拟增补董事人选、拟聘任副总裁人选的工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议1次，就高级管理人员业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议；战略与投资委员会召开1次，审议并确认公司处置全资子公司绍兴上投置业发展有限公司股权事项符合公司的经营发展方针及公司利益。
(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2021年，公司共计召开1次股东大会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会根据2020年年度股东大会决议，以2020年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税），合计分配现金红利287,751,811.15元。董事会于2021年7月23日披露《2020年度分红派息实施公告》，并于7月30日完成现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
报告期内，公司积极应对宏观经济压力和复杂的行业形势，紧跟上实集团整体发展战略，以“十四五”规划为起点，稳经营、保节点、重质量、控风险，立足全局，稳健发展，保障公司整体经营平稳有序并实现年度经营计划。
1. 克服困难环境完成销售计划，重大战略项目持续筹备推进
报告期内，国内房地产销售市场呈现先热后冷的态势。上半年，国内市场迅速升温，政府密集出台相关调控政策，叠加银行系统收紧房地产贷款等因素，导致市场于下半年迅速冷却。公司积极研判市场形势，做好可售项目的盘点，克服重重困难抓住市场机会迅速推盘，同时加大非住宅类项目去化力度。宝山顾村“上实?海上菁英（二期）”项目于2021年6月正式开盘，为公司首个触发积分摇号的住宅销售项目，在认筹与购房资格同步审核的新系统下有效引导客户，开盘基本实现日光盘，签约金额约35亿元。湖州项目抓住年初的去化窗口
期，加推“上实?雍景湾”别墅项目、带动“上实?天澜湾”项目清盘，签约金额约16亿元；静安“泰府名邸”项目基本实现清盘，全年签约金额约4.77亿元；泉州“上实?海上海”项目二期6月底加推，商业楼宇与政府协调增加了煤气等设施，有序引导参与住宅摇号的客户，带动非住宅产品的销售。2021年全年，公司房地产销售签约面积约24万平方米，签约金额约62.52亿元。报告期内，公司与上海城投（集团）有限公司、上海建工集团股份有限公司组成联合体竞得上海市虹口区北外滩91号地块。取得该地块是公司深耕虹口北外滩区域重大战略项目的进一步布局，未来该地块规划建造480米高的上海浦西第一高楼，报告期内该项目已启动国际设计方案征集工作。同时，通过规模化联动开发，公司将深入参与虹口北外滩区域“一心两片，新旧融合”核心商务区建设。
2. 工程建设有序开展，创新施工绿色应用
报告期内公司在建项目8个地块、在建面积约150万平方米，工程质量、进度和安全达到既定目标。泉州“上实?海上海”三期住宅、青岛啤酒城三期、青浦“上实?海上湾”五期、北外滩剧院完成结构封顶，宝山顾村“上实?海上菁英”项目完成主体结构封顶以及主体结构验收，泉州“上实?海上海”部分住宅完成竣工验收。在施工管理方面，报告期内公司落实标准化、规范化的安全管控流程，抓住关键路线、守住纠偏底线，实施动态跟踪，关注资源组织、工序交叉、前置关系等工程要素，实现施工管理闭环。工程技术方面，扩大绿建、PC、智能化、健康建筑等四新技术的应用范围，对绿色化、产业化和信息化相关政策和发展趋势进行了梳理和分析，通过新技术融合应用，全面提升绿色升级。持续完善绿色建筑、装配式建筑与BIM技术的应用，为公司未来更好更广地推进绿色、健康建筑打下坚实的基础。
3. 不动产经营优化维稳，物业管理蓄力创新
报告期内，国内办公和商业租赁市场租赁率和价格呈整体下行趋势，尤其对非核心商圈的租赁物业影响尤为明显，同时新办公物业不断入市，竞争日益白热化，如外部教育培训机构的实体经济等行业变化也给租赁市场带来了更多的不确定性。公司对市场情况进行深入调研及分析，强化市场导向，对标竞争楼宇，及时调整经营策略和招商思路，在努力稳定老租户的前提下，重整客户结构和业态，立足整层需求的大客户，通过局部升级、增加软装等手段提升各项目办公区租户交付标准，吸引优质客户，加强谈判能力，平均租赁率稳定在90%。物业管理方面，报告期内公司以调整在管物业结构、退出亏损项目、清理历史欠缴为重点，继续拓展非居住类项目，新承接中国移动办公楼、上海市徐汇区财政局、上海市奉贤党校等项目37个，新增合同面积162万平方米，续标项目26个，续标面积约91万平方米，退出项目约20个，面积约185万平方米。报告期内，在管物业面积约2658万平方米。上实服务在报告期内荣获2021中国物业服务企业综合实力排名51位、上海市物业服务综合实力百强企业第4名等荣誉。
4. 发现上实龙创风险，积极落实核查整改
2022年1月，公司披露了下属子公司上实龙创截至2021年12月底应收类账款约人民币26.15亿元，其中部分存在不可收回的风险。公司在发现相关情况后迅速启动内部核查机制，一方面，对上实龙创开展全面核查，在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否
存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。基于谨慎性原则，公司对上实龙创2021年度计提了大额资产减值准备，并对上实龙创历年的财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。另一方面，公司也同时排查公司内部及所有其他子公司，除上实龙创外未发现类似业务内控缺陷。
三、 公司未来经营计划
2022年，公司将继续守正创新、转型升级。面对复杂多变的经济形势和房地产行业深度调控的背景，公司将继续紧跟国家发展战略、服务上海和长三角地区、服从上实集团整体战略部署，理清公司内部资产情况，与内外部优势资源互动对接，谋求公司平稳发展。2022年，公司力争实现营业收入70亿元；预计竣工面积约88万平方米。
1. 调整存量与做优增量并举
2022年，房地产行业逐渐告别高速增量时代，迎来盘活存量的新赛道。公司将围绕服务上海战略、聚焦长三角一体化，厘清公司资产结构，把盘活存量资产作为全年工作重要课题，集中力量对存量资产项目的股权结构、资产结构进行优化，在盘活存量资产的同时不断积累经验，调整优化方案，力争实现调整存量资产与增量并重，为公司后续发展提供空间、保障经营业绩的平稳。
2. 加强内部管控深化公司治理
2022年，公司将继续对照国资委及上实集团防范化解经济领域风险通知的精神，全面梳理、排摸和监察下属各级单位的内控情况，对制度建设、内控整改及落实执行等全方位加强内部审计监察，推动公
司风险评估常态化管理。公司治理方面，进一步加强党的领导，对下属各级公司的公司治理进行全面深入梳理，严格按照上市公司高标准深化公司治理结构，保障公司治理体系的日趋完善。
3. 科学管控项目销售与工程质量
2022年，公司将继续贯彻落实“去库存、抢回款、快周转”的指导思想，密切关注项目所在地房地产政策动向与市场竞品动态，做好蓄客和转签工作，保障上海青浦、泉州等优势项目的销售工作，加速去化非住宅类产品，推进公司各项目所在地的商办产品库存销售工作。工程建设方面，2022年在建面积仍将保持在百万平方米级别。公司将延续科学管控、技术管控模式，优化采购能力、加强动态成本管理；根据项目进度，做好项目设计把控，做好项目技术研究与支持。
4. 强化不动产运营与深化物业服务协同
2022年，不动产租赁方面，面对竞争日益激烈的市场环境，公司将加强细化不动产板块的管控架构，规范流程细化管理。研究存量商业的升级改造，培养商业地产运营团队，丰富客户资源累计和招商能力，在维护和稳定原有客户的基础上加强对新客户的吸引力。物业服务方面，上实服务要继续秉持优势业态，聚焦非居住类项目拓展，坚持品牌化发展战略，打造自身品牌。聚焦长三角区域，寻求合作机会填补重点市场空白；对接内外部资源，弥补业态短板，推动上实服务业务升级。加强及深化日常管理，稳固服务质量及服务标准化，提升上实服务品牌影响力。坚定科技赋能，深入信息化建设，有序推进智慧物业平台搭建，提升服务品质。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案2
公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。经公司股东大会授权，公司监事会对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了监督，切实履行监事会职责，保证了公司健康稳定发展。现将监事会2021年的主要工作报告如下：
一、 监事会的基本情况
公司第八届监事会由杨殷龙先生、陈一英女士、舒东先生、李东红女士（职工监事）及张旻诗先生（职工监事）组成，其中监事长由杨殷龙先生担任。
公司监事会于2022年2月18日收到监事陈一英女士辞呈，陈一英女士因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会成员人数不因陈一英女士辞去监事职务而低于法定最低人数，不影响公司监事会正常运作。
二、 监事会的工作情况
2021年，公司共召开了4次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了会议决议。
1. 2021年3月26日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2020 年年度报告及摘要》、《公司2020 年度监事会工作报告》《公司关于2020 年度计提资产减值准备的议案》、《公司
2020 年度财务决算报告》、《公司2020 年度利润分配预案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2020 年度审计费用支付的议案》、《公司2020 年度内部控制评价报告》、《公司2020 年度社会责任报告》、《公司2021 年预计日常关联交易事项的议案》及《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；
2. 2021年4月28日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议并通过了《公司2021 年第一季度报告》、《公司关于会计政策变更的议案》及《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》；
3. 2021年8月27日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》；
4. 2021年10月29日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2021年第三季度报告》。
三、 监事会对公报告期内有关事项的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司日常经营运作情况、董事会运行及决策情况、股东大会决策情况、公司董事会执行股东大会决议等情况进行了充分、有效的监督：
1. 召开监事会会议，定期审查公司季度、半年度及年度财务报告；
2. 履行监事会的知情、监督、检查职能，参加公司股东大会、列席公司董事会，关注公司重大投资决策过程及重大经营方针的制定过程，重视公司经营、运作状况。此外，公司监事会还对公司董事会执行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。
公司监事会认为，2021年度，公司能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建议进一步严格执行信息披露
制度；股东大会、董事会决议能够得到认真的执行和落实；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》的行为，并切实维护公司利益。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告等形式，对公司财务进行了监督，并认真、细致地审查会计师事务所出具的审计报告。公司监事会认为，2021年公司财务运作执行了企业会计制度和会计准则规范的要求，各期财务报告客观地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况，公司经营和财务状况良好。
关于公司计提2020年度资产减值准备的议案，监事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定。
关于公司2020年度利润分配方案，监事会认为该分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。
关于公司会计政策变更事项，监事会认为本次会计政策变更是执行财政部的相关文件，依据充分。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合法合规。
(三) 监事会对公司对外投资、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的对外投资、出售资产等事项均按法定程序进行，未发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
1. 日常关联交易：2021年，公司及纳入合并报表范围的各级子公司与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，构成公司日常关联交易事项；
2. 公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）拟出资人民币1.90亿元，与关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）共同为上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）进行同比例增资；
3. 公司拟出资人民币3,000万元与关联方共同参与认购基金；
4. 公司全资子公司上实城发拟出资人民币1.4060亿元，与关联方上实东滩共同为上实养老投资进行同比例增资。
公司监事会认为，公司日常关联交易满足公司实际经营和发展需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益；同时，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。公司在2021年与关联方共同对外投资参与设立基金、与关联方共同对参股子公司同比例增资等事项符合公平、公允、公正的市场交易原则。上述关联交易决策程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
(五) 监事会对公司报告期内部控制情况的意见
公司监事会认为，公司内控制度建设符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求及公司内控要求，2021年度，公司在现有内部控制制度框架下，出现2个非财务报告内部控制重大缺陷，我们将督
促公司进一步加强内控监督检查，规范经营运作，为公司的良性及可持续性运营提供切实可行的内控管理需求服务，使内控体系更加完整、合理及有效，保障公司经营活动有序进行，促使公司治理水平不断得以提高，有效维护了公司和股东权益。
四、 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见2021年，公司除了完成经营目标外，切实履行社会责任，持续捐资助学、扶贫济困，树立及巩固企业良好形象。鉴于此，公司监事会同意公司《2021年度社会责任报告》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
监 事 会
议案3
公司2021年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见2022年3月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司《2021年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案4
公司2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年，上实发展紧跟国家发展战略、紧跟上海发展战略，顺应市场发展趋势，集合内外部优势资源，努力推动企业高质量发展。在保持房地产主业开发运营平稳健康的基础上，积极促进板块协同、深化融产结合、拓展产业创新，为公司“十四五”规划开篇谋局。在公司上下的共同努力下，基本完成了年内各项重点工作任务。 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告，见上会师报字(2022)第2487号。公司2020年采用了追溯调整后数据，2021年年报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1、营业收入10,269,130,754.90 元，比2020年增长37.74%。其中：房屋销售收入8,347,013,281.22元，占81.28%；物业管理收入959,845,269.88元，占9.35%；房屋租赁收入380,507,853.43元，占3.71%；工程项目收入297,197,735.94元，占2.89%；贸易类收入204,715,221.38元，占1.99%；酒店经营收入29,854,487.42元，占0.29%。
2、归属于母公司所有者的净利润 531,619,032.23 元,比2020年增长
374.09%，扣除非经常性损益后的净利润为-421,583,306.26元。
3、营业利润1,546,223,186.68元，主要构成:
（1）房屋销售利润4,559,825,778.29元，比2020年增长125.94%。
（2）物业管理利润109,465,746.66元，比2020年增长1.83%。
（3）房屋租赁利润205,797,603.63元，比2020年增长28.16%。
（4）工程项目利润46,703,613.48元，比2020年降低80.11%。
（5）贸易类利润19,712,345.38元，比2020年降低64.92%。
（6）酒店经营利润-7,528,604.19元，比2020年降低178.09%。
4、投资收益389,400.204.80元，比2020年增长3,451.22%，主要系实开分红和绍兴股权转让收益。
5、资产处置收益901,302,825.63元，比2020年增长22,507.33%,主要系土地收储收益。
6、期间费用合计498,775,615.38元,其中销售费用140,365,718.14元，比2020年增长9.00%；管理费用318,719,496.26元, 比2020年降低
8.10%；研发费用23,101,803.70元，比2020年降低65.74%；财务费用16,588,597.28元，比2020年降低84.03%。
7、基本每股收益0.27元，比2020年增长800.00%。
8、加权平均净资产收益率4.97%（其中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-4.46%），比2020年增长4.39%。
9、公司净现金流量为-1,793,848,946.79元。其中：经营活动产生的现金流量净额-3,553,149,888.41元，投资活动产生的现金流量净额741,158,417.02元,筹资活动产生的现金流量净额1,018,144,266.39元。10、合并资产负债率71.89%，比2020年增加1.27%。母公司资产负债率73.15%。
11、每股净资产5.43元，比2020年降低9.05%。
12、期末公司总资产39,574,493,270.22元，比期初降低3.68%。
13、期末公司净资产10,024,030,365.08元，比期初降低8.96%。请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案5
公司2021年度利润分配预案
各位股东：
公司本部2021年度实现净利润人民币506,958,540.09元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积50,695,854.01元，加上以前年度未分配利润1,453,509,443.92元，公司本年度可供分配的利润为1,909,772,130.00元。公司拟以截至2021年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），现金红利合计160,476,971.60元，剩余未分配利润1,749,295,158.40元结转下一年度。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案6
关于公司董事长2021年度薪酬方案的议案各位股东：
2021年，公司董事会及高级管理人员团队贯彻落实上实集团“战略引领，立足全局，凝心聚力，克难奋进”的工作方针，关注宏观经济变化及行业政策变动对公司的影响，以经济效益为中心，学习行业先进经验，夯实主业发展，加强成本管控，带动公司主营业务保持平稳。公司根据薪酬管理制度的规定，以业绩为导向，以考核为依据，以考核与奖惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对公司董事长及高级管理人员进行考核，并拟对公司董事长曾明先生于2021年度发放薪酬82.2万元人民币。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案7
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2021年度
审计费用支付的议案
各位股东：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）是一家主要从事上市公司、大型企业审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一，积累了丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度，能够较好地满足公司建立健全财务审计和内部控制工作的要求。在2021的审计工作中，上会事务所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2020财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司提议续聘上会事务所为公司2022度审计机构，支付上会事务所2021财务审计服务报酬为人民币190万元，2021内部控制审计报酬为人民币70万元。
一、 审计机构信息
1. 基本信息
上会所原名上海会计师事务所，成立于1981年元旦，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。
成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质等。
是否曾从事证券服务业务：是
2. 人员信息
首席合伙人：张晓荣
截至2021年末合伙人数量： 74人
截至2021年末注册会计师人数：445人
截至2021年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
115人
3. 业务规模
2020年度业务收入：4.97亿元
2020年度审计业务收入：2.99亿元
2020年度证券业务收入：1.59亿元
2020年度共向41家上市公司提供审计服务，收费总额0.45亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。
与本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
4. 投资者保护能力
截至2021年末职业风险基金计提余额：76.64万元
购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；本所符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，已执行完毕。
5. 独立性和诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
二、 项目组成员信息
1. 人员信息
1) 拟任2022年度项目合伙人、签字注册会计师
陈大愚，注册会计师，合伙人。1997年起从事注册会计师行业，为多家上市公司提供审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2) 拟任2022年度质量控制复核人
吴韧 中国注册会计师 2015年起在上会执业并从事上市公司审计，自2019年从事质控工作，近三年复核上市公司审计项目共涉及6家，无兼职情况。
3) 拟任2022年度签字注册会计师
章珍，注册会计师。2003年起进入会计师事务所从事审计工作。曾为多家上市公司、拟上市企业提供年度审计、改制及上市审计、企
业并购重组审计等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良诚信记录。
三、 审计费用
2021年度财务报告审计费用为人民币190万元（含税），内部控制审计费用为人民币70万元（含税），两项合计人民币260万元（含税）。上述费用以上会事务所实际投入审计项目的专业服务工作量为基础，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目人员构成及其耗用工时等要素后协商确定， 2021年度审计费用与2020年度持平，预计2022年度不会发生重大变化。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
独立董事代表汇报：
上海实业发展股份有限公司2021年度独立董事述职报告作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海实业发展股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用。现将我们2021年度的主要工作情况报告如下：
一. 独立性情况说明经自查，作为公司独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二. 独立董事年度履职概况
1. 出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司召开1次股东大会，共审议8个议案；召开9次董事会，共审议26个议案，独立董事张维宾、张永岳和夏凌均出席会议。
公司独立董事参加股东会和董事会会议具体情况如下表所示：
| 独立董事 | 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||
| 全年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 亲自出席次数 | |
| 张维宾 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 张永岳 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 夏凌 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 1 |
我们积极关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的会议材料，并在股东大会、董事会前与公司进行预沟通，初步形成独立意见。会上，我们认真审议议题，结合各自的专业背景提出合理建议，充分发表作为独立董事的意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。作为公司独立董事，我们始终从维护公司和股东尤其是中小股东利益角度出发，发表独立意见，严谨、审慎地行使表决权，提升公司治理水平，促进公司健康发展。
2. 出席董事会专业委员会情况
除出席股东大会、董事会外，我们还兼任公司董事会专业委员会委员。其中，独立董事张维宾、张永岳兼任战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事夏凌兼任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。
根据公司《章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们秉持勤勉尽责的工作原则，参与了全年所有董事会专业委员会会议。与会过程中，我们积极参与讨论，发表独立的意见，认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案，并对各议案进行严肃、谨慎的表决。
三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、增补董事、聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配方案、公司购买董事、监事及高级管理人员责任险、信息披露、内部控制执行等事项，对各类事项相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意见，具体情况如下：
1. 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司的关联交易进行监督。报告期内，我们就公司日常关联交易、公司与关联方共同参与设立基金、对参股公司进行增资等事项进行了审议。我们认为，上述审议程序符合公司《章程》和相关议事规则的规定，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，未对公司和股东尤其是中小股东的合法权益造成损害。
2. 高级管理人员提名情况
2021年1月22日，公司第八届董事会第五次会议前，我们对公司董事会拟聘任徐晓冰先生担任总裁、同时作为第八届董事会增补董事候选人的任职资格进行了审议，并发表了独立意见。
2021年8月27日，公司第八届董事会第十次会议前，我们对公司董事会拟聘任袁纪行女士担任副总裁的任职资格进行了审议，并发表了独立意见。
3. 续聘会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
4. 现金分红情况
2021年3月26日，公司第八届董事会第六次会议前，我们对《关于公司2020年度利润分配预案》进行了审议，并发表独立意见。我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，根据上会事务所出具的审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司按期实施了以总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税），共计派发现金红利287,751,811.15元的2020年度利润分配方案。
5. 公司购买董事、监事及高级管理人员责任险情况
2021年3月26日，公司第八届董事会第六次会议前，我们对《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》进行了审议，并发表独立意见。我们认为，公司为全体董事、监事及高级管理人员
购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人合规履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害中小股东利益的情况。
6. 信息披露的执行情况
我们对公司2021年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。
7. 内部控制的执行情况
我们认为，按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及证监会有关内部控制监管要求，公司已建立健全公司内部控制制度，并将内部控制建设贯穿公司经营、治理等全过程中。在认真审议公司《2021年度内部控制评价报告》的基础上，公司2021年度出现2个非财务报告内部控制重大缺陷，我们将督促公司进一步加强内控监督检查，规范经营运作，加快落实整改，使内控体系更加完整、合理及有效，保障公司经营活动有序进行，促使公司吸取经验继续提高治理水平，有效维护了公司和股东权益。
8. 公司重大事项的情况
公司于2022年1月7日向我们通报了关于收到上海证券交易所
监管工作函的情况，我们本着对公司及全体股东负责的态度，第一时间督促公司针对控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的应收类账款风险事项开展全面自查工作，定期向公司查询工作进展，监督公司根据相关法律法规及监管工作函的要求履行信息披露义务，并要求公司对此事彻查追责。
四. 总体评价和建议2021年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就关联交易、董事推选等事项发表独立意见，敦促公司对上实龙创事件予以彻查追责，落实相关内控整改，维护公司全体股东的权益。2022年，我们将继续发挥独立董事的专业能力，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上实发展独立董事：张维宾、张永岳、夏凌
股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。