长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”、“公司”或“发行人”）向不定对象发行可转换公司债券。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，具备在创业板上市的条件，特推荐其向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司中文名称： | 中辰电缆股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Sinostar Cable Co.,Ltd |
| 注册地址： | 江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路8号（经营场所：宜兴市新街街道百合村） |
| 办公地址： | 江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路8号 |
| 法定代表人： | 杜南平 |
| 股份公司设立时间： | 2016年4月27日 |
| 注册资本： | 45,850万元 |
| 社会统一信用代码： | 91320200750524073X |
| 经营范围： | 电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 公司网址： | www.zcdl.com |
| 联系方式： | 0510-80713366 |
（二）主营业务
发行人主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，主要产品为110kV及以下电力电缆、750kV及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。
发行人以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品，自主研发并生产两百多个细分品种的电线电缆产品，以国家电网公司、南方电网公司以及“两网”公司下辖省市县电力公司为主要客户，产品广泛应用于全国31个省、自治区和直辖市的电力传输主干网、城镇配电网以及农村电网的建设和升级改造工程。近年来，公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户开发力度，积极完善产品结构和市场布局，已成功开拓新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、家电、高端装备、机场建设等市场，产品在一系列重大工程中得到应用。
发行人主营业务经过近十年的发展，已经成为电线电缆行业的主要竞争企业之一。经过由中国电器工业协会电线电缆分会和线缆信息研究院专家组成的中国线缆企业竞争力研究项目小组共同评定，公司被评为“2020年中国线缆行业具竞争力企业100强”企业。
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术
公司历来重视研发和科技创新，通过自主创新和引进消化吸收再创新，公司已形成覆盖电线电缆生产和检测各环节的核心技术。基于核心技术和其他研究成果，截至2021年12月31日，发行人已取得专利148项，其中发明专利15项，实用新型专利133项。公司核心技术均被应用于电线电缆及电缆附件的生产中，
具体情况如下：
| 序号 | 核心 技术 | 技术来源 | 功能、创新及先进性 | 产品 应用 |
| 1 | 自重力落料技术 | 引进吸收消化再创新 | 在高压交联电缆生产过程中，公司采用自重力落料技术以保证电缆料的纯度。与金属管道传输电缆料相比，自重力落料技术可避免引入金属杂质，同时避免材料在管道中滞留引起材料聚集进而导致预交联现象，提升产品质量。本技术国内领先。 | 中高压电力电缆 |
| 2 | 交联工艺自动计算技术 | 引进吸收消化再创新 | 采用NCC自动计算技术，公司可根据所生产电缆的规格、结构尺寸和交联度要求输入数据，系统自动计算出生产线的主要挤出机的转速、硫化管道的温度和牵引的速度等。交联工艺自动计算技术的应用大大提高了生产工艺的准确性，提升产品质量，提高生产效率。本技术国内领先。 | 中高压电力电缆 |
| 3 | 在线实时监测技术 | 引进吸收消化再创新 | 公司中高压电缆生产线具备实时在线监测功能，能实时对挤出的中高压电缆内屏蔽厚度、绝缘厚度、外屏蔽厚度以及热外径进行测量，并记录和保存数据，为客户查阅数据提供方便。在线实时监测技术能够对产品的生产过程进行实时监控，发现异常并及时做出调整，有效保证产品质量稳定性。本技术国内领先。 | 中高压电力电缆 |
| 4 | 金属护套防腐技术 | 引进吸收消化再创新 | 高压电缆金属护套主要采用铝、钢或铜等金属材料，在与护套材料直接接触时容易产生化学腐蚀。为有效预防和降低金属护套的腐蚀，公司采用金属护套防腐技术，通过在金属护套外覆盖沥青漆并用三道胶圈涂覆，实现沥青漆在金属护套外层均匀覆盖，达到金属护套防腐的目的。本技术国内领先。 | 中高压电力电缆 |
| 5 | 金属屏蔽高频点焊技术 | 原始创新 | 金属屏蔽高频点焊技术是一种冷压焊接技术，通过压力以及特殊模具将铜带互相挤压接在一起，实现金属的连接。相比于传统的电阻对焊技术，金属屏蔽高频点焊技术更加安全和便捷，而且焊接表面平整、结实，该技术无需另外使用电焊机，纯机械操作，节能环保，维护与使用更简便，成本更低。该技术主要用于中压电缆的铜带屏蔽工序铜带焊接。本技术国内领先。 | 中高压电力电缆 |
| 6 | 干式终端应用高压电缆检测技术 | 原始创新 | 干式终端应用高压电缆检测技术采用硅橡胶预制电缆终端头。试样端头在经过该技术处理后，连接到专用的设备上进行电缆检测。该技术主要用于高压电缆检测，相比于水终端检测技术，该技术所需的试验长度更短，试验结果更精确。本技术国内领先。 | 中高压电力电缆 |
| 7 | 阻燃、耐火电 | 引进吸收消化再创新 | 公司采用光谱分析技术，对材料的组成进行分析和调整，并将材料在电缆上应用和反馈，进而不断调 | 低压电力电缆 |
| 缆材料开发和改进技术 | 整材料组成。公司与国家电线电缆质量监督检验中心（江苏）进行合作，建立电线电缆产品燃烧试验室，实施包括成束燃烧试验、耐火试验、烟密度透光率试验等项目，验证相关电缆材料的阻燃、耐火性能。公司研发的耐火阻燃材料已大量应用在电缆产品中，并顺利通过权威机构的检验。本技术国内领先。 | |||
| 8 | 绝缘外径在线测试技术 | 引进吸收消化再创新 | 公司通过改变低压电力电缆原有异型导体结构为紧压圆形导体结构，同时在挤塑生产线上同步安装外径测试仪，直接在生产过程中采用红外线测试技术对挤出后的绝缘线芯进行外径测量，可有效降低人为测量的偏差和操作员工的操作强度，提高产品的质量。本技术国内领先。 | 低压电力电缆 |
| 9 | 纳米金刚石紧压圆形导体技术 | 引进吸收消化再创新 | 公司通过在绞线导体模具内层增加纳米金刚石层，可提高模具接触面强度。导体经过绞合后表面光洁度提高，同时导体外径不易发生变化，提高产品一次交检合格率。纳米金刚石紧压圆形导体技术还能有效防止金属屑的产生，是一种清洁环保的生产技术。本技术国内领先。 | 架空绝缘线 |
| 10 | 内屏蔽、绝缘层双层共挤技术 | 引进吸收消化再创新 | 公司架空绝缘电缆采用与设备厂商共同改进的设备，实现内屏蔽、绝缘层同时挤出，改变了传统的先内屏后绝缘的挤出技术。该技术采用单机头双层共挤，有效解决单机头上屏蔽料和绝缘料温差问题，避免因绝缘挤出温度过高而影响屏蔽料挤出的现象。屏蔽层挤出后，在机头内部便被绝缘层包覆，可避免屏蔽层与空气中其它杂质、灰尘接触，或遭到外力破坏，大大提高了产品质量和生产效率。本技术国内领先。 | 架空绝缘线 |
| 11 | 集束架空电缆偏心控制技术 | 引进吸收消化再创新 | 公司设计了扁型机头以及模芯、模套免调偏一体模具，利用该技术生产集束架空电缆可以很好的解决产品偏心难调控的问题。同时，该技术通过增加放线履带牵引，确保线芯放线速度同步，张力、速度均匀一致，从而确保电缆的偏心度。本技术国内领先。 | 架空绝缘线 |
| 12 | 内绝缘、外护套1+1挤出技术 | 引进吸收消化再创新 | 公司在光伏电缆生产中，采用内绝缘、外护套1+1挤出技术，实现了内绝缘和外护套的同时挤出。为防止内绝缘和外护套黏连，在绝缘层外涂覆滑石粉后再进行外护套挤包。该技术的使用在极大地提高了光伏电缆的生产效率和产品的一次交检合格率。本技术国内领先。 | 高端电气装备用电线电缆 |
| 13 | 悬链式连续硫化工艺 | 引进吸收消化再创新 | 公司橡皮绝缘电缆的生产采用连续硫化工艺和悬链式连续硫化设备，可有效解决绝缘和护套生产过程中的表面擦伤问题。该技术主要用于橡皮绝缘类 | 高端电气装备用电线 |
| 技术 | 机车车辆用电缆、环保型空调家电线、环保型橡皮绝缘类高端装备用电线电缆。本技术国内领先。 | 电缆 | ||
| 14 | 电子加速器辐照交联技术 | 引进吸收消化再创新 | 该技术通过高能电子束将能量直接输送到高聚物的分子内部，避免了化学交联技术利用热传导传递能量时所造成的大量能量损耗，提高了能源利用效率。此外，辐照交联技术的生产速度极高，小截面线芯生产速度可达300～500m/min。该技术主要应用于新能源汽车高压电缆、光伏电缆、低压电力电缆、机车车辆电缆等电缆产品的生产。本技术国内领先。 | 高端电气装备用电线电缆 |
| 15 | 耐电晕扩径导线技术 | 引进吸收消化再创新 | 该技术以满足技术条件的常规导线规格为基准，绞制过程中将导线中内层和邻外层铝单线减少根数进行间隔排列，依靠绞线层与层之间的绞制方向相反，使铝线各层之间交错形成支撑，保证导线结构的稳定牢固。采取扩大导线外径技术，在保证电晕所要求的导线外径前提下，减少导线的铝截面，从而减少导线的总重量，减少铁塔荷载和结构重量，极大地降低线路造价。本技术国内领先。 | 裸导线 |
| 16 | 高防腐性且电阻率高的圆形同心绞架空导线技术 | 引进吸收消化再创新 | 该技术通过绞制工艺设备利用多根铝包钢线和多根高导电率铝线组成，以单根或多根铝包钢线为加强芯，外层同心螺旋绞上一层或多层高导电率铝线；用铝包钢线代替镀锌钢线与高导电率铝线组成节能导线后，耐腐蚀性能提高3倍，与同规格钢芯铝绞线相比，导线质量有所减轻，高温弧垂减小，过载能力有所增加，极大提高导线的导电率。本技术国内领先。 | 裸导线 |
2、核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，公司核心技术产品为电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆，核心技术产品收入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核心技术产品收入 | 187,612.64 | 202,784.41 | 206,679.79 | 187,833.96 |
| 营业收入 | 189,305.09 | 205,424.47 | 209,409.90 | 190,154.55 |
| 核心技术产品收入占比 | 99.11% | 98.71% | 98.70% | 98.78% |
3、研发投入情况
发行人历来从企业发展战略角度高度重视研发工作，公司技术研发人员占员工总数的比例及研发费用占营业收入的比例均保持行业内的较高水平。公司在研
发方面的投入主要包括技术人员的工资、研发领用材料等。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例如下：
| 序号 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 研发费用（万元） | 6,004.09 | 6,881.01 | 7,376.23 | 5,679.12 |
| 2 | 营业收入（万元） | 189,305.09 | 205,424.47 | 209,409.90 | 190,154.55 |
| 3 | 研发费用占营业收入的比重 | 3.17% | 3.35% | 3.52% | 2.99% |
4、研发人员情况
截至2021年9月30日，公司拥有技术研发人员120人，占员工总人数的比例为15.36%。发行人核心技术人员为姜一鑫、许启发和唐敏，均与公司签署了《保密协议》、《竞业禁止协议》。报告期内，发行人核心技术人员未发生重大变化。
（四）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额（万元） | 262,652.74 | 223,013.22 | 189,274.13 | 167,446.44 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 133,396.76 | 102,813.73 | 93,654.83 | 83,921.23 |
| 资产负债率（合并） | 48.17% | 52.54% | 48.86% | 47.94% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 189,305.09 | 205,424.47 | 209,409.90 | 190,154.55 |
| 净利润（万元） | 5,915.50 | 9,046.83 | 9,624.90 | 8,952.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,210.81 | 9,158.90 | 9,733.60 | 8,876.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万元） | 6,108.70 | 7,982.13 | 8,476.15 | 7,587.08 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.25 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.25 | 0.27 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.82% | 9.32% | 10.96% | 11.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -32,837.06 | -9,148.04 | 11,622.22 | 2,871.09 |
（五）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）电力行业投资政策变化的风险
电力行业是国民经济基础能源产业，与国民经济发展息息相关，同时又受国家能源战略投资规划的影响。近年来，国家电网建设投资保持较高水平，根据《电力发展“十三五”规划》，“十三五”期间，继续合理布局能源富集地区外送，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到
2.7亿千瓦左右；电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强，形成规模合理的同步电网。全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安。
公司电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的投资政策密切相关，若未来国家电力电网建设投资政策发生较大变化，将可能对公司经营业绩产生影响。
（2）市场竞争风险
我国电线电缆行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，行业前十名制造商的市场占有率不到10%。在中、低压电力电缆领域，由于市场参与企业多数规模较小，研发实力及技术水平较弱，产品同质化严重，市场竞争激烈，整体利润率较低。同时，随着国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，进一步加剧了行业的市场竞争。未来若公司在市场开拓、成本控制或技术创新等方面无法实现预期目标，将可能面临激烈的竞争压力。
（3）宏观经济周期风险
电线电缆被喻为国民经济的“血管”与“神经”，广泛应用于电力、通信、建筑、民用、船舶以及石油化工等重要领域，因此，其行业发展与国民经济发展息息相关，宏观经济的周期性波动对行业的市场需求产生较大影响。随着国民经济增长方式由粗放型向集约型转变，各重要领域对电线电缆的需求将可能发生较大变化，公司经营若不能及时适应经济发展的新常态，将对公司业务及业绩产生较大影响。
（4）产业政策风险
公司部分生产线属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”，在项目备案时符合当时适用的《产业结构调整指导目录》。自2013年《产业结构
调整指导目录》（2011年本，2013年修订）实施后，“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目，限制类新建项目将被禁止投资，属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。因此，公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴，但《产业结构调整指导目录》仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。
报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司限制类产品收入分别为75,833.26万元、78,700.02万元、77,074.88万元和72,518.55万元，占营业收入的比例分别为39.89%、37.59%、37.54%和38.35%。若未来的产业政策对现有电线电缆限制类项目的生产经营实施限制，公司生产经营将会受到较大影响。
2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的计算具有一定的滞后性，且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率，若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价格波动的影响，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。
（2）劳动力成本上升风险
近年来，我国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续提高，公司人工成本支出也将保持增长，公司面临劳动力成本上升的风险。
3、财务风险
（1）应收账款回收的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收账款余额分别为70,082.66万元、84,349.20万元、100,744.35万元和128,706.07万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为36.86%、40.28%、49.04%和67.99%，应收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款无法收回的风险。
随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）存货跌价损失的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货原值分别为29,290.85万元、33,558.68万元、35,102.52万元和50,104.06万元，存货净值分别为28,934.67万元、33,146.74万元、34,753.25万元和49,801.00万元，占流动资产的比例分别为21.76%、21.40%、18.62%和22.42%，随着发行人业务规模不断增加，存货余额可能相应增加，鉴于铜、铝等主要原材料价格波动的不确定性，公司存货仍存在发生跌价损失的风险。
公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，但是由于客户的需求及现场施工进程变动，导致公司每年末会有少量库存商品无法按原计划发出。公司存货跌价准备主要为公司计提的未能按原计划发出的库存商品的跌价准备。原材料价格大幅波动情形下，存货的可变现净值可能也会有较大波动，从而影响存货跌价准备计提的及时性和充分性。
若未来原材料价格持续大幅上涨、下跌或客户自身经营状况出现重大不利变化，也将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）经营活动现金流波动较大的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,871.09万元、11,622.22万元、-9,148.04万元和-32,837.06万元，波动较大且与营业收入和净利
润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业，下游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力/水力发电企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等，公司对上述客户主要采取赊销政策；上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业，由于原材料采购的账期较短，原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。
4、技术创新风险
由于低压电力电缆技术含量较低，行业准入门槛不高，故市场参与者众多，竞争激烈且利润率低，国内中大型电缆生产企业积极开拓铁路及轨道交通、新能源发电、新能源汽车、工业机器人和高端数控机床等新兴领域，上述领域所需电线电缆技术含量较高，市场参与者相对较少。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导致无法实现产业化，或者技术创新落后于行业技术水平的发展速度，将可能使公司面临相应的风险。
5、募投项目实施风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
（2）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性电缆和轨道交通信号电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投项目达产后，工业自动化用高柔性电缆产能9,000.00千米，轨道交通用信号电缆产能8,000.00千米。由于公司尚不具备本次募投产品的生产能力，目前尚未有与本次募投项目产品相关的在手订单。工业自动化用高柔性电缆主要面向客户与公司当前主要客户不同，因此公司并无该产品客户基础；公司虽然拥有轨道交通类客户，
但目前此类客户向公司采购的产品为电力电缆，与本次募投项目轨道交通用信号电缆不同。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。
（3）不能达到预期收益的风险
在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投项目达产后运营期年均可实现净利润9,981.65万元。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
（4）募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
本次募投项目建设期2年，在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节；本次募投项目投产期3年，项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程，存在短期内无法盈利的风险。
（5）募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险
公司募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计3,208.03万元，占公司2020年度营业收入的比例为1.56%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内经营业绩下降的风险。
（6）募投项目无法按计划实施的风险
公司本次发行募投项目之一工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目投资总金额49,233.00万元，计划使用募集资金41,053.70万元，资金缺口约为8,179.30万元。公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种
方式筹集资金进行项目建设投入，确保项目的稳步实施。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而导致本次募投项目无法按计划实施的风险。
（7）IPO募投项目无法按计划实施的风险
截至本上市保荐书出具日，发行人IPO募投项目正在按计划有序进行中。随着公司相关产品产能的扩张，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营、营销和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致募投项目未能按期投入运营的风险。
（8）本次募投项目行业竞争加剧的风险
工业自动化用高柔性电缆面临的主要竞争者是国内一些线缆龙头企业和国外公司或者其在我国设立的合资或独资公司。随着市场需求的加大，旺盛的需求将带动相应线缆行业的发展，国内一些有竞争能力的电线电缆厂家开始加大高柔性电缆方面的投入。随着竞争者数量增加、规模扩大，高柔性电缆行业竞争加剧可能对公司本次募投项目工业自动化用高柔性电缆的市场份额、利润水平产生不利影响。
轨道交通用信号电缆面临的主要竞争者是国内的一些线缆龙头企业和主营轨道交通电缆的企业。轨道交通和铁路发展规划的实施为轨道交通类电缆的发展提供了广阔的市场空间，未来同行业公司将会围绕品牌、服务、价格、质量等因素展开激烈的市场竞争，进而对本次募投项目轨道交通用信号电缆的市场份额、利润水平产生不利影响。
（9）本次募投项目新增产品的技术风险
本次募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆均为公司新产品，对于工业自动化用高柔性电缆，国外主要企业在原材料的品质、高柔性电缆生产制造经验、下游客户使用数据积累和试验场景模拟技术等方面仍拥有一定优势；对于轨道交通用信号电缆，行业新进入者面临需要掌握生产符合客户质量性能需求产品的前沿的工艺和技术、先进的生产设备及对其个性化技术改造和持续更新以及建立全流程的质量管理体系等壁垒。虽然公司拥有本次募投项目相关技术和人才储备，具有本次募投项目新增产品量产的技术保障及生产组织能力，
但如果公司高柔性电缆不能逐渐缩小与国外主要竞争者的差距，或者轨道交通用信号电缆不能突破以上相关壁垒，可能导致公司本次募投项目的实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
6、税收优惠政策变化风险
2012年10月25日公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。公司自2012年（含2012年）起至2014年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2015年8月24日，公司通过高新技术企业复审，自2015年（含2015年）起至2017年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年12月3日，公司通过高新技术企业认定，自2018年（含2018年）起至2020年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2021年11月3日，中辰股份已取得高新技术企业认定，自2021年起至2023年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2014年6月30日公司子公司江苏拓源取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。江苏拓源自2014年（含2014年）起至2016年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年12月3日，江苏拓源通过高新技术企业认定，自2018年（含2018年）起至2020年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
未来，如果国家或地方有关高新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合高新技术企业的认定条件，则公司可能面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。
7、与本次发行相关的风险
（1）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会
对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（2）可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（3）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转
股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力，提高盈利水平，但是市场竞争存在一定复杂多变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。
（8）未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
（9）可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（10）信用评级变化的风险
经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在可转债存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
本次发行基本情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额为人民币57,053.70万元（含本数），发行数量为5,705,370张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年5月31日至2028年5月30日（如遇节假日，向后顺延）。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年6月7日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月7日）起至可转换公司债券到期日（2028年5月30日，如遇节假日，向后顺延）止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格7.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年5月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,053.70万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年5月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
发行人原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中辰股份的股份数量按每股配售1.2443元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本458,500,000股，公司不存在库存股，也不存在回购事项涉及的待注销股份。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购
5,705,115张，约占本次发行的可转债总额5,705,370张的99.9955%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
发行人原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司拟变更募集资金用途；
（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（9）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）公司提出债务重组方案的；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）偿债措施
公司预计不能偿还债务时，应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的后续偿债保障措施，在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币57,053.70万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目及补充流动资金项目。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十九）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（二十一）本次可转债的受托管理人
公司已聘请长城证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并与其签订受托管理协议。
（二十二）违约责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
在本次债券存续期内，以下情形构成债券的违约：
（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（3）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；
（4）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本次债券或本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券或本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券或本期债券发行及存续期的其他
权利，并应履行其他义务。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 简光垚 | 长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，工学与工商管理双硕士。曾参与万泽股份重大资产重组财务顾问项目，曾负责或参与完成了安普泽、荣骏检测、山木新能、创致股份、科润光电等新三板项目。 |
| 张辉波 | 长城证券投资银行部董事总经理，工学学士、经济学硕士。2004年开始从事投资银行业务，曾参与或负责宁波热电（600982）、拓普集团（601689）、万马科技（300698）、中辰股份（300933）发行上市、罗平锌电（002114）上市辅导、中孚实业（600595）非公开发行、獐子岛（002069）非公开发行、新华锦（600735）重大资产重组等项目。 |
（二）项目协办人及其他项目组成员
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 项目协办人 | 毕萍萍 | 硕士研究生学历，曾参与或负责北方稀土公开发行公司债券，普友股份、远传技术、日升昌在全国股转系统挂牌等项目。 |
| 项目组其他成员 | 张巍、徐小明 | |
四、保荐机构与发行人之间的利害关系
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、自愿接受深交所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2021年8月13日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2021年8月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定；本次发行已通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核，中国证监会2022年4月1日出具了《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕678号），批复有效期为12个月。
七、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的上市条件，具体核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》第十二条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、具有持续经营能力
发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力。符合上述规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
审计机构对最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合上述规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十五条相关的公开发行公司债券的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2018年度至2020年度的归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,587.08万元、8,476.15万元及7,982.13万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,015.12万元；根据发行人公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为8,003.46万元，2019年至2021年三个会计年度实现的年均可分配利润为8,153.91万元。本次可转换公司债券的票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
3、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行所募集资金拟用于“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”和“补充流动资金”两个项目，投向符合国家产业政策。符合上述规定。
（三）发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（四）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（六）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2018-2021年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
发行人2019年、2020年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,476.15万元、7,982.13万元。
根据发行人公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为8,003.46万元，仍然符合上述规定。
5、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至2022年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（五）发行人符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的相关内容
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目的实施主体是上市公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
（七）发行人符合《注册管理办法》第十三条的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构；
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
发行人2018年度至2020年度的归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,587.08万元、8,476.15万元及7,982.13万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,015.12万元；根据发行人公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为8,003.46万元，2019年至2021年三个会计年度实现的年均可分配利润为8,153.91万元。本次可转换公司债券的票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。
截至2022年3月31日，发行人的资产负债率为51.75%，期末现金及现金等价物余额为32,825.38万元，仍符合上述规定。
（八）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
发行人不存在发行债券的情况，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息的情形。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人不存在发行债券的情况。
（九）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关内容
发行人本次融资的募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条关于发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限、面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（2）债券利率
本次发行可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（3）评级情况
发行人已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（4）发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（5）转股价格的确定和调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格7.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（十一）发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（十二）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的第一条和第四条的规定发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,053.70万元，拟用本次发行募集资金中的16,000.00万元用于补充流动资金，占发行人本次发行募集资金总额的28.04%，未超过募集资金总额的30%，符合第一条的规定。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合第四条的规定。
（十三）符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票在深圳证券交易所创业板上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定。
（十四）符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（十五）符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格7.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（十六）符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行的申请文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（十七）符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利”。
因此，本次发行的申请文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（十八）符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
公司已聘请长城证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并与其签订受托管理协议，本次发行的申请文件符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（十九）符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
发行人在募集说明书及债券持有人会议规则中约定了债券持有人会议相关事项。
发行人制定的《中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（二十）符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（二十一）符合《实施细则》第七条的规定
发行人本次发行上市的可转换公司债券的期限为六年，实际募集资金总额不少于5,000万元，发行人仍符合法定的可转换公司债券发行条件，符合《实施细则》第七条的规定。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐人对本次上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐中辰股份向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | |||
| 毕萍萍 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 简光垚 | 张辉波 | ||
| 内核负责人： | |||
| 张丽丽 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 徐浙鸿 | |||
| 法定代表人： | |||
| 张 巍 |
长城证券股份有限公司
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