安信证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
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声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏州天脉”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构项目组成员 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 7
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 ...... 7
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人本次证券发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查的核查意见 . 14七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 15
八、发行人存在的主要风险 ...... 15
九、发行人的发展前景评价 ...... 21
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券授权的本次发行具体负责推荐的保荐代表人为：孙海旺先生、郑云洁女士。
1、孙海旺先生的保荐业务执业情况：
孙海旺先生：安信证券投资银行部高级业务副总裁、保荐代表人，2014年开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。
2、郑云洁女士的保荐业务执业情况：
郑云洁女士：安信证券投资银行部高级业务副总裁、保荐代表人、注册会计师，2013年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要项目人员参与了华是科技（301218）IPO，星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为黄子岳先生，为安信证券投资银行部高级业务副总裁，作为主要项目组成员参与了赤天化（600227）、人人乐（002336）、海立美达（002537）、鸣志电器（603728）、海特生物（300683）和中洲特材（300963）IPO项目，参与了长江证券（000783）、徐工机械（000425）、安洁科技（002635）和海特生物（300683）重大资产重组或再融资项目。
其他项目组成员有：肖江波先生、朱夏融先生、张怡婷女士、周生荣先生、梁磊先生、陈旭滨先生。
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二、发行人基本情况
公司名称：苏州天脉导热科技股份有限公司英文名称：Suzhou Tianmai Thermal Technology Co., Ltd.注册地址：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号法定代表人：谢毅注册资本：8,676.00万元成立日期：2007年07月25日整体变更为股份公司日期：2018年01月25日邮政编码：215127负责信息披露与投资者关系的部门：证券投资部董事会秘书：龚才林电话：0512-66028722传真：0512-66028733互联网网址：www.sz-tianmai.com电子信箱：zq@sz-tianmai.com经营范围：研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热器及零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产品、光电材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
安信证券经自查，截至本发行保荐书签署之日：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
因此，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
安信证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告及制作申请文件；股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对质量控制部、保荐业务部门负责人、项目保荐代表人就重要事项尽职调查情况进行问核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（二）内核意见
2022年3月25日，安信证券召开内核会议，对苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，参加会议的内核委员共9人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上市项目获得保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为苏州天脉本次发行的保荐机构，安信证券就以下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市规则》等法律法规以及中国证监会、深交所的有关规定，对发行人进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，本保荐机构认为：苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；此次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景，本次募集资金投资项目的实施有利于进一步壮大苏州天脉的主营业务；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意作为保荐机构推荐苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
1、2022年3月2日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司上市后三年分红
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回报规划的议案》《关于制定<苏州天脉导热科技股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》《关于制定公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》及其他相关议案。本次会议就本次发行、上市的具体方案作出决议，提请发行人2022年第一次临时股东大会审议上述议案并授权董事会办理相关事宜。
2、2022年3月18日，发行人召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了由公司第二届董事会第六次会议提交的与本次发行及上市有关的所有议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据公证天业出具的苏公W[2022]A1118号《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度营业收入分别为28,888.07万元、40,616.49万元和70,834.38万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为3,665.14万元、5,300.21万元和6,453.53万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为3,527.00万元、5,066.99万元和6,343.05万元，财务状况良好，不存在对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据保荐机构对审计报告结论的核查，发行人审计机构公证天业出具了无保
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留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构查阅了发行人的《企业信用报告》及相关政府主管部门开具的证明文件，控股股东、实际控制人的个人简历、《无犯罪证明》及相关声明，获取了《法律意见书》《律师工作报告》等文件，通过公开信息查询验证，与控股股东、实际控制人及部分高级管理人员进行了访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）款的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人本次证券发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板首发注册管理办法》，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条规定
保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系天脉有限整体变更设立的股份公司，天脉有限成立于2007年7月25日，并以截至2017年7月31日经审计净资产为基础整体变更设立为股份公司。自有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营时间已满三年。
经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、发行人相关
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会议文件、组织机构安排等文件或者资料，据此，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）经核查，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条规定保荐机构取得了公证天业出具的无保留意见的《审计报告》（苏公W[2022]A1118号），经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。保荐机构查阅了发行人的内部管理制度，取得了公证天业出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2022]E1381号）。经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）经核查，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条规定
1、符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一项之规定
保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证书及生产经营用机器设备的购置或投入情况，实地走访了发行人的生产区域，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完整且独立于实际控制人及其控制的其他企业。
保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同以及董事、监事和高级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人财务人员的任职情况。经核查：发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
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外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度、银行账户及资金流水和基本信用信息报告等，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
保荐机构查阅了发行人的三会制度、各项部门规章管理制度，并核查了上述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立于实际控制人及其控制的其他企业。
保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易。经核查，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一项的规定。
2、符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第二项之规定
保荐机构查阅了发行人历次变更的《公司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料，与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人历次股权转让及增资的协议、历次增资的验资报告，并根据公证天业出具的《审计报告》和国枫律师发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。经核查，发行人的股权清晰，公司控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
经核查，发行人最近两年的主营业务均为导热散热材料及元器件的研发、生
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产及销售；最近两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控股股东为谢毅，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇，最近两年控股股东、实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第二项的规定。
3、符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第三项之规定
保荐机构核查了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况。经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（四）经核查，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条规定
保荐机构核查了发行人主营业务及产品的主要流程，查阅了发行人现行有效的营业执照、公司章程以及所处行业的产业政策及环境保护政策等，经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查询了公开信息，访谈了发行人的控股股东及实际控制人，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，取得了相关政府主管部门开具的证明文件，查阅了《法律意见书》《律师工作报告》等文件，经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构核查了发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，取得了其无犯罪记录证明等文件，访谈了全部董事、监事和高级管理人员，并检索了公开资料，经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
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等情形。
综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项进行了核查，核查情况如下：本保荐机构查询了发行人股东工商登记资料、发行人股东提供的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。
根据《证券投资基金法》第二条之规定“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定”，根据上述规定，基金的特点是投资者将资金交由管理人管理、基金托管人托管，投资者支付相关管理费等费用。该法第八十七条同时规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条、第四条及第十四条之规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”；“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象
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宣传推介。”
经核查，本保荐机构认为：发行人非自然人股东中，除天星智鸿、苏州天忆翔、前海荣汇、杭州融熵、苏州世成、上海东熙、东莞啸宏不涉及以非公开方式向合格投资者募集资金外，其他非自然人股东国开制造、海康智慧、嘉兴沃赋、南通沃赋、东莞长劲石、青岛毅道、长江中信科、东莞长恒及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请其他第三方的行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商、法律顾问、审计机构和评估机构。除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人同时有偿聘请了北京荣大科技股份有限公司对募投项目进行了研究论证，并出具了相应可行性研究报告，有偿聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为发行人提供本次发行并上市的财经公关服务，有偿聘请了韩国朴英植律师、日本strength律师事务所、中国台湾日正国际法律事务所对发行人境外子公司、分公司的合规性发表法律意见，有偿聘请了深圳市英联翻译有限公司及韩国瑞草中国语翻译行政士事务所为境外法律意见书、部分重大合同进行翻译。
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除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人第二届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第二届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的精神。
八、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司导热散热产品主要应用于消费电子、安防监控、汽车电子、通信设备等领域。随着电子信息技术的快速发展，电子产品功能不断增强，产品更新换代速度越来越快。导热散热产品生产企业需及时跟进下游市场发展趋势，研发出具备良好导热性能、高性价比的散热产品，以满足下游市场的需求。如果公司研发进
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度滞后于客户需求或研发方向出现重大失误，将面临技术创新失败的风险。
（二）技术风险
1、技术迭代风险
公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未及时采取应对措施，公司将面临相关的技术迭代风险。
2、核心技术人才流失的风险
技术人才是公司实现技术创新和可持续发展的根本，随着行业竞争格局的不断演化，优势企业对核心人才的争夺趋于激烈。未来，如果公司不能在研发体系、激励机制、公司文化、工作环境等方面为技术人才提供良好的发展平台，可能面临核心技术人才流失风险，从而对公司技术创新和持续盈利能力造成不利影响。
（三）经营风险
1、行业竞争加剧的风险
伴随消费电子、汽车电子、安防电子为代表的电子行业的快速发展，我国已逐步发展成为全球电子产品重要的消费国和生产国，作为上游的导热散热行业也得到迅速发展。随着行业需求的扩大，行业内既有厂商规模的扩张以及行业新进入者的加入，可能使行业竞争态势进一步加剧。如果公司未能保持竞争优势或行业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铜管、蚀刻件、导热粉料、聚酰亚胺膜、氟塑离型膜等。报告期内，公司原材料价格总体保持平稳波动或稳中有降的趋势，为公司生产经营提供了有利条件。尽管公司已建立完善的原材料采购管理体系，但由于原材料价格同时受宏观经济形势、行业供需、大宗商品价格变化等多重因素的影响，未来公司仍然存在原材料价格波动的风险。
3、客户集中度较高的风险
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公司客户主要为电子行业品牌客户以及为其配套的生产厂商。2019年、2020年及2021年，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为49.21%、49.34%和40.40%，占比相对较高，未来如果公司主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
4、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
公司下游电子行业尤其是消费电子行业的需求与宏观经济和我国居民可支配收入密切相关，如果宏观经济出现周期性波动导致下游市场需求未达到预期，而公司未能及时采取有效的经营策略，可能导致公司收入增长放缓或出现业绩下滑。
5、新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险
2020年初，全国各地陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情并逐步蔓延，各级政府均采取隔离、推迟复工、出行限制等政策，在此期间，国内各个行业经营均受到一定影响。目前，国内疫情虽然得到遏制，但疫情防控仍存在较大不确定性，受到海外疫情的影响以及病毒变异的影响，全国各地仍出现小规模反复疫情，发行人生产经营可能受到一定影响。
此外，报告期内，发行人外销收入占比逐步提升，分别占当期主营业务收入的10.75%、12.41%和19.13%，如海外疫情进一步加剧，发行人境外客户生产经营亦可能受到影响，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
6、国际贸易摩擦的风险
目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。
公司生产的导热散热产品下游市场主要是电子行业，美国及相关国家作为电子信息产业的强国，在该领域具有雄厚的技术实力和产业链影响力，同时，美国作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，会不可避免的影响到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。
7、劳动力成本上升风险
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近年来，随着国民经济的发展，劳动力成本呈现上升态势，报告期内，随着经营规模的扩大以及工资水平的提高，公司整体用工成本呈上升态势。未来如果公司员工薪酬增长过快，将导致公司用工成本大幅增加，影响公司盈利水平。
8、子公司经营场所租赁风险
截至本发行保荐书签署日，子公司嵊州天脉生产经营场所系通过租赁方式取得，出租方拥有的相关资产权属完整。尽管出租方与公司自建立租赁关系以来，双方均严格履行协议约定，未发生违约情形，且嵊州天脉所处的嵊州地区厂房资源较为充裕，便于公司找到可替代性房产。但如果出现出租方单方提前终止协议或其他原因导致公司不能继续租赁的情况，则嵊州天脉仍将面临生产经营场地无法续租的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
发行人控股股东为谢毅先生，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇。其中，谢毅先生直接持有公司54.44%股份，沈锋华女士直接持有公司15.82%股份，两人通过其控制的苏州天忆翔间接控制公司2.42%股份，合计控制公司72.68%股份。
本次发行后公司控股股东和实际控制人均保持不变，虽然公司已经建立了完善的内部控制制度，但仍可能存在谢毅、沈锋华夫妇利用其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
2、经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，报告期内合并报表的营业收入分别为28,888.07万元、40,616.49万元和70,834.38万元，报告期各期末的资产总额分别为36,690.33万元、44,710.79万元和79,792.18万元。随着公司进一步发展，尤其是本次募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定
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的管理风险。
（五）财务风险
1、应收账款金额较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为9,513.80万元、12,377.32万元和21,155.35万元，金额较大，占各期末流动资产的比例分别为40.06%、52.68%和41.57%，占比较高。
未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司均对存货进行了跌价测试，并相应计提了坏账准备。2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为 7,810.82万元和7,647.72万元和12,976.25万元，计提的存货跌价准备分别为 597.47万元、897.65万元和
972.02万元。随着市场价格的波动及公司生产成本的变化，公司存在存货跌价损失进一步增加的风险。
3、税收优惠政策变动的风险
苏州天脉于2018年11月30日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR201832006177）。于2021年11月30日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR202132004582）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，公司2019年度、2020年度及2021年度享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
子公司嵊州天脉于2020年12月1日取得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR202033001795），嵊州天脉2020年、2021年享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来母公司和子公司嵊州天脉从事的生产销售不再享受国家的优惠政策，致使公司税负上升，将会对公司业绩产生一定影响。
4、出口退税政策变化的风险
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报告期内，公司外销收入分别为3,098.26万元、5,022.47万元和13,330.62万元，金额逐年增加。外销货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、汇兑损失风险
报告期内，公司外销收入分别为3,098.26万元、5,022.47万元和13,330.62万元，占当期主营业务收入的比例分别为10.75%、12.41%和19.13%。公司外销收入一般以美元结算，2019年、2020年和2021年，公司财务费用中的汇兑损益分别为-11.16万元、215.30万元和120.19万元。随着公司经营规模的扩张以及外销规模的扩大，出口收入可能进一步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额的汇兑损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此预计公司本次发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）法律风险
1、社会保险、住房公积金补缴的风险
报告期内，公司存在未足额缴纳社会保险及住房公积金、劳务派遣用工不规范事项。针对该等不规范行为，发行人已逐步整改，且实际控制人已出具相关承诺就可能对发行人造成的损失由其全额承担。虽然发行人进行了整改，但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到影响。
2、对赌条款的风险
2021年12月，国开制造、长江中信科、嘉兴沃赋、青岛毅道、段文勇、姜洁与公司、公司实际控制人及原股东签署《关于苏州天脉导热科技股份有限公司
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之股东协议》，约定了股权转让限制、赎回权等特殊性权利条款，该等特殊权利条款自发行人保荐人就公司合格上市向证券交易所申报之日时自动终止，且不可恢复。2021年12月，国开制造与公司实际控制人及发行人签署《关于苏州天脉导热科技股份有限公司之增资协议》，约定了“业绩承诺和现金补偿”等对赌条款，该对赌条款仅限于股东之间，不涉及公司的利益，虽公司实际控制人财务状况及资信良好，但是如果未能在约定时间完成上述对赌约定，触发业绩承诺与现金补偿条款，公司实际控制人存在为完成现金补偿义务而导致其持股比例可能变化的风险。
（七）发行失败风险
创业板发行上市采用市场化发行、市场化定价的机制，存在发行定价过高等原因导致出现投资者参与程度较低、发行认购不足的可能性，从而导致公司存在发行失败的风险。
（八）募投项目实施风险
1、募投项目实施风险
本次公开发行募集资金拟用于散热产品生产基地建设项目、新建研发中心项目和补充流动资金。公司募投项目计划是基于当前的行业发展趋势、产业政策、公司战略、客户需求等条件所做出的，募投项目在实施过程中，如果相关行业政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而对项目效益产生不利影响。
2、募投项目用地尚未取得的风险
截至本发行保荐书签署日，公司散热产品生产基地建设项目尚未取得项目建设用地，公司已经与苏州吴中经济技术开发区招商局签订《投资协议书》，约定苏州吴中经济技术开发区招商局将配合公司取得募投项目所涉土地使用权，如果公司不能如期取得相关建设用地，募投项目用地存在无法及时落实的风险，可能会对公司的募集资金投资项目产生不利影响。
九、发行人的发展前景评价
本保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的发展前景；发行人主营业务突
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出，拥有与其生产经营相关的关键核心技术和工艺，在导热散热材料及元器件领域具有明显的竞争优势；发行人自主创新能力能够维持其技术和工艺的先进性，研发优势较为突出；本次募集资金投资项目有利于进一步提升发行人的生产能力、研发能力、营运能力，提升公司核心竞争力，发行人具有良好的发展前景。（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
黄子岳
保荐代表人（签名）：
孙海旺 郑云洁
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
（签名） 王连志
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
3-1-2-25
附件：
安信证券股份有限公司关于保荐苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，兹授权孙海旺先生、郑云洁女士担任保荐代表人，具体负责本次上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。保荐代表人孙海旺、郑云洁未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。特此授权。
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保荐代表人（签名）：
孙海旺 郑云洁
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27