证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-097
四川发展龙蟒股份有限公司关于实施超额业绩奖励并签署《<股权收购协议>
之补充协议之五》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、根据《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）以及《<股权收购协议>之补充协议》相关规定，结合龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）2019年至2021年业绩完成情况，四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称为“公司”）拟向李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）和龙蟒大地管理团队人员支付超额业绩奖励，合计支付186,219,552.58元，同时同意公司与李家权、龙蟒集团和龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之五》，调整超额业绩奖励的支付主体。截至本公告披露日，《<股权收购协议>之补充协议之五》尚未签署。
2、李家权先生持有公司股份比例17.81%，龙蟒集团为其控制的企业，王利伟先生为公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，李家权先生、龙蟒集团、王利伟先生均为公司关联方，本次实施超额业绩奖励并签署《<股权收购协议>之补充协议之五》构成关联交易。
3、公司于2022年6月15日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励并签署<股权收购协议之补充协议之五>的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）李家权先生
1、国籍：中国国籍
2、身份证号：510622196309******
3、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号
4、关联关系说明：李家权先生持有公司股份比例17.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3,李家权先生为公司关联自然人。
5、经查询，李家权先生不属于失信被执行人。
（二）四川龙蟒集团有限责任公司
1、注册资本：人民币6206.5万元
2、法定代表人：李家权
3、注册地址：四川省绵竹市南轩路
4、成立日期：1998年7月3日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：915106832052670752
7、经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：截至2021年12月31日，龙蟒集团总资产489,123.34万元，总负债6,484.08万元，净资产482,639.26万元，2021年实现营业收入12,379.63万元，净利润5,670.09万元（以上数据经审计）。
截至2022年3月31日，龙蟒集团总资产510,540.88万元，总负债14,444.58万元，净资产496,096.30万元，2022年1-3月实现营业收入1,541.55万元，净利润788.88
万元（以上数据未经审计）。
9、股权结构：李家权先生直接持有龙蟒集团股权3.93%，并通过西藏万通投资有限公司持有龙蟒集团38.30%股权，合计持有龙蟒集团42.23%的股权，为第一大股东。
10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，龙蟒集团为其控制的企业，李家权先生同时担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，龙蟒集团为公司关联法人。
11、经查询，龙蟒集团不是失信被执行人。
（三）王利伟先生
1、国籍：中国国籍
2、身份证号：132622197706******
3、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号
4、关联关系说明：王利伟先生现任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，王利伟先生为公司关联自然人。
5、经查询，王利伟先生不属于失信被执行人。
三、本次超额业绩奖励情况
（一）本次超额业绩奖励的背景
公司于2019年度完成以现金方式收购李家权和龙蟒集团（以下合称“交易对方”）持有的龙蟒大地100%股权事宜。根据《股权收购协议》的约定，交易对方承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元，累计承诺净利润不低于112,800万元。2019年8月9日，公司与交易对方及龙蟒大地签署了《<股权收购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。截至本公告日，龙蟒大地已超额完成业绩承诺，公司拟按照《股权收购协议》的约定将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；奖励金额未超过本次交易对价的20%，即71,140.00万元。
（二）本次超额业绩奖励的依据
根据上述《股权收购协议》交易对方的承诺以及《补充协议》约定超额业绩奖励，奖励金额的计算方式如下：
1、奖励金额总额=（利润承诺期内累计实现净利润–112,800万元）×50%；
2、根据上述公式计算奖励金额总额超过71,140.00万元的，按71,140.00万元取值；
3、交易对方获得的奖励金额=奖励金额总额*70%，交易对方各方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有；标的公司高级管理人员团队获得的奖励金额=奖励金额总额*30%。
本次超额业绩奖励的具体人员为：李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地高级管理人员团队，经龙蟒大地董事会最终确认，龙蟒大地高级管理人员团队奖励人员218人，其中包括公司副总裁王利伟先生。
（三）龙蟒大地业绩承诺的完成情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2019年业绩情况专项审核报告》，2019年度，龙蟒大地实现扣除非经常性损益后的净利润为307,423,016.69元，高于2019年度承诺净利润数30,000万元，完成2019年度业绩承诺。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2020年业绩情况专项审核报告》，2020年度，龙蟒大地实现扣除非经常性损益后的净利润为434,373,471.95元，高于2020年度承诺净利润数37,800万元，完成2020年度业绩承诺。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2021年业绩情况专项审核报告》，龙蟒大地2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润为758,642,616.51元，高于2021年度承诺净利润数45,000万元，完成2021年度业绩承诺。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露《关于龙蟒大地农业有限公司完成2019年度业绩承诺的公告》（2020-050）、《关于龙蟒大地农业有限公司完成2020年度业绩承诺的公告》（2021-031）、《关于全资子公司龙蟒大地农业有
限公司业绩承诺实现情况的公告（更新后）》（2022-056）。
（四）减值测试结论
根据公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川发展龙蟒股份有限公司购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》（川华信专（2022）第0187号），截至2021年12月31日，本次重大资产重组置入龙蟒大地农业有限公司100%评估值在考虑业绩补偿期间内股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项影响后，与重大资产重组时资产交易价格相比，未发生减值。
（五）超额业绩奖励金额
龙蟒大地2019-2021年累计实现扣非净利润1,500,439,105.15元，超过业绩承诺372,439,105.15元，按照《股权收购协议》和《补充协议》规定，公司应奖励交易对方及标的公司高级管理人员团队超额业绩奖励合计186,219,552.58元。
四、《<股权收购协议>之补充协议之五》相关情况
（一）协议签署背景
根据公司以现金方式购买李家权和龙蟒集团所持龙蟒大地100%股权等相关事项，公司与李家权、龙蟒大地及龙蟒集团已签署《股权收购协议》及其《<股权收购协议>之补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》、《补充协议之四》。截至本公告披露日，《<股权收购协议>之补充协议之五》尚未签署。
（二）拟签署协议主要内容
1、签约主体
甲方：四川发展龙蟒股份有限公司（原成都三泰控股集团股份有限公司）
住所：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
法定代表人：毛飞
乙方之一：李家权
身份证号码：510622196309******
地址：成都市高新区高朋大道23号
乙方之二：四川龙蟒集团有限责任公司住所：四川省绵竹市南轩路法定代表人：李家权丙方：龙蟒大地农业有限公司住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区法定代表人：杨建国
2、修改超额业绩奖励支付主体
《股权收购协议》之补充协议第四条“超额业绩奖励”内容修改为：
“目标公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即11.28亿元，应按照本协议的约定将超出部分的50%作为奖励金支付给乙方及目标公司高级管理人员团队，其中乙方奖励部分由甲方支付，高级管理人员团队奖励部分由目标公司及其子公司支付；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即71,140.00万元。”
3、其他
（1）本补充协议之五与《股权收购协议》及补充协议就同一事项有不同约定的，应以本补充协议之五为准。
（2）各方同意，本补充协议之五经甲方、乙方之二、丙方的法定代表人或其授权代表及乙方之一签字并经甲方、乙方之二、丙方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至今，公司及子公司与李家权先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为358.29万元。
七、对公司的影响
本次实施超额业绩奖励符合《股权收购协议》及相关补充的约定，公司已在往年计提完毕相关超额业绩奖励金额，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响，本次签署《<股权收购协议>之补充协议之五》及调整超额业绩奖励的支付主体事宜，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司于召开本次董事会前，就实施超额业绩奖励及拟与李家权、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议五》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司实施超额业绩奖励符合《股权收购协议》及相关补充协议约定，同时认为公司签署《<股权收购协议>之补充协议之五》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况。
综上，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司实施超额业绩奖励符合《股权收购协议》及相关补充协议约定，与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之五》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会审议和表决该议案时，审议程序合法有效，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司实施超额业绩奖励并与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之五》，并同意将本议案提交股东大会审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为，实施超额业绩奖励符合公司与交易对方签署的相关协
议约定，签署《<股权收购协议>之补充协议之五》符合相关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意公司实施超额业绩奖励并与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之五》。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次超额业绩奖励系公司为履行《股权收购协议》和《补充协议》的约定而实施，公司已在往年计提完毕，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响，签署《<股权收购协议>之补充协议之五》，调整超额业绩奖励的支付主体，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
2、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司龙蟒大地业绩承诺完成情况的专项审核报告，超额业绩奖励的触发条件已满足，上市公司需按照《股权收购协议》及其《补充协议》向交易对方及标的公司高级管理人员团队支付超额业绩奖励。本次超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、第六届监事会第十八次会议决议；
5、华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司实施超额业绩奖励并签署《<股权收购协议>之补充协议之五》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年六月十六日