柳州钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十二次会议，于二○一
二年一月十六日召开。出席会议的董事应到 15 人，实到 15 人。会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材
厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案
根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）及中
国证券监督管理委员会广西证监局《关于加快推进集团公司主业资产整体上市的指导意
见》（桂国资发[2011]72 号）的要求，为了实现钢铁主业资产的整体上市，逐步降低关
联交易金额并最终解决关联交易问题，广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集
团”）拟将所属的动力厂、耐材厂、气体公司和运输部共四家辅助单位的固定资产进行
处置，协议转让给本公司，本公司拟在保障正常生产经营的情况下安排资金受让前述资
产。
本次资产受让议案具体如下：
1、本次资产受让采取协议方式进行；
2、受让价格：以评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的【“北方亚
事评报字[2011]第 321 号-324 号”】《资产评估报告》所载明的、经自治区国资委核准
或备案的评估价为参考，评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，评估方法为成本法；
3、本次资产受让获自治区国资委批准后实施；
4、本次资产受让过程中，如因客观情况发生变化，柳钢集团提出调整方案与说明
报请自治区国资委批准后按照调整方案实施。
5、本次资产转让拟签订的《固定资产转让协议》，协议主要内容：以评估基准日
2011 年 7 月 31 日的【“北方亚事评报字[2011]第 321 号-324 号”】《资产评估报告》
的评估价为基础，加上或减去评估基准日至资产交割日期间增加或减少的固定资产的账
面净值，作为本次协议转让的固定资产的价格。
全体独立董事事前已就公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、
【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议
案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议
案公平合理，并且符合全体股东的整体利益；3、此项议案有利于减少公司与柳钢集团
之间的关联交易金额，符合公司利益和长远发展。
全体独立董事同意本议案。
具体内容详见柳州钢铁股份有限公司关联交易公告（2012-004）
表决结果：除了参加会议应回避表决的 4 位广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表
决外，13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案并提交股东大会审议表决。
二、审议关于调整公司固定资产折旧年限的议案
1、会计估计变更概述
公司相关部门根据固定资产的实际情况，对各类固定资产重新核定了实际使用年
限，并决定从 2012 年 1 月 1 日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：
类别 变更前折旧年限 变更后折旧年限
房屋及建筑物 20
机器设备 10-15
电子设备 5
运输设备 5
注：自会计政策变更日起，对预计一年内报废的固定资产不作折旧年限调整。
2、董事会关于会计估计变更合理性的说明
十一五期间，公司为增强市场竞争力，加大了对固定资产的投资力度，主要围绕淘
汰落后、结构调整和节能降耗、环境保护项目进行，完成了 1000 万吨钢配套技改工程，
实现了工业废水“零”排放，工业水循环利用率达 98%，固体废物综合利用率达 95%，
实现了“增产不增污”的目标。公司生产环境的改善，对延长固定资产使用寿命起了很
大作用，并且公司大规模技术改造项目已基本完成，因技术改造需要拆除的固定资产也
将大幅减少，截止 2011 年 12 月末，已提完折旧仍在正常使用的固定资产原值已达 6 亿
多元，目前多数钢铁企业房屋及建筑物折旧年限为 20-40 年，机器设备折旧年限为 10-20
年，与同行业其他公司对比，现行折旧速度明显偏快，折旧年限偏短。根据会计准则规
定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。
因此本次会计估计变更将使公司的财务信息更为客观，与同行业更有可比性。
3、本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更预计将影响公司 2012 年度固定资产折旧额减少超过 5 亿元，净
利润增加超过 4.25 亿元，本次会计估计变更的影响额超过 2011 年度未经审计净利润的
50％，需提交公司股东大会审议通过。
全体独立董事事前已就调整公司固定资产折旧年限的议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：1、同意此项议案；2、公司本
次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整；3、公司本次会计估计变更将使公
司的财务信息更为客观，与同行业更有可比性。同时也符合会计准则的要求。
全体独立董事同意本议案。
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案并提交股东大会审议
表决。
三、关于提议召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案
根据《公司章程》的规定，公司拟于 2012 年 2 月 2 日召开二○一二年第一次临时
股东大会，审议上述议案。大会具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一
二年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
以上第一、二项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2012 年 1 月 17 日
柳州钢铁股份有限公司第四届董事会第二十二次会议
独立董事意见
作为柳州钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经过认真审慎的
调查，我们发表独立意见如下：
一、公司根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区
国资委”）及中国证券监督管理委员会广西证监局《关于加快推进集团公司主业
资产整体上市的指导意见》（桂国资发[2011]72 号）的要求，为了实现钢铁主业
资产的整体上市，逐步降低关联交易金额并最终解决关联交易问题，广西柳州钢
铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）拟将所属的动力厂、耐材厂、气体公
司和运输部共四家辅助单位的固定资产进行处置，协议转让给本公司，本公司拟
在保障正常生产经营的情况下安排资金受让前述资产。
此项议案是为了实现钢铁主业资产的整体上市，逐步降低关联交易金额并最
终解决关联交易问题，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原
则而达成的协议。交易条款公平合理，并且符合全体股东的整体利益。有利于减
少公司与柳钢集团之间的关联交易金额，符合公司利益和长远发展。
二、鉴于公司在十一五期间，加大了对固定资产的投资力度，主要围绕淘汰
落后、结构调整和节能降耗、环境保护项目进行，完成了 1000 万吨钢配套技改
工程，实现了工业废水“零”排放，工业水循环利用率达 98%，固体废物综合利
用率达 95%，实现了“增产不增污”的目标。公司生产环境的改善，对延长固定
资产使用寿命起了很大作用，并且公司大规模技术改造项目已基本完成，因技术
改造需要拆除的固定资产也将大幅减少，截止 2011 年 12 月末，已提完折旧仍在
正常使用的固定资产原值已达 6 亿多元，目前多数钢铁企业房屋及建筑物折旧年限为
20‐40 年，机器设备折旧年限为 10‐20 年，与同行业其他公司对比，现行折旧速度明显
偏快，折旧年限偏短。因此公司本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的
调整。
根据会计准则规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应
当调整固定资产使用寿命。因此公司本次会计估计变更将使公司的财务信息更为
