柳州钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）拟将所属的动力厂、耐材厂、
气体公司和运输部共四家辅助单位的固定资产进行处置，协议转让给本公司，本公司拟
在保障正常生产经营的情况下安排自有资金通过分批、分次，择机受让前述资产。
本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案
时，关联董事回避表决。
一、关联交易概述：
公司与柳钢集团签署《固定资产转让协议》，公司受让柳钢集团的附属单位动力厂、
耐材厂、运输部、气体公司的固定资产，受让价格总计为：￥209,408.78 万元。
柳钢集团持有公司 82.51%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，该事项构成关联交易。
2012 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第二十二次会议以 11 票同意， 票反对， 票
弃权的表决结果审议通过《关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力
厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》
的议案》，关联董事回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，同意将上述关联交易事项
提交公司董事会审议。
本次关联交易事项须获得股东大会的批准
二、关联方介绍：
企业名称：广西柳州钢铁（集团）公司
地址：广西柳州市北雀路 117 号
法定代表人：梁景理
注册资本：22.1961 亿元
主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运
输等。
企业情况：柳钢集团始建于 1958 年，占地面积 1277 万平方米，属国有特大型企业，
是广西第一大工业企业及主要钢铁生产基地，国家一级计量企业。2010 年度经审计资产
总额 336.65 亿元，主营业务入 473.02 亿元，利润总额 8.52 亿元。截止 2011 年 11 月 31
日，企业资产总额 374.49 亿元，粗钢产量 870.45 万吨，主营业务收入 514.15 亿元，实
现利润 6.03 亿元（未经审计）。
三、关联交易标的
（一）转让标的：柳钢动力厂、柳钢耐材厂、柳钢气体公司、柳钢运输部的固定资
产，以上四家单位固定资产转让价格总计为：￥209,408.78 万元其中：
1、柳钢动力厂的固定资产，账面原值 1,707,800,450.44 元，账面净值 1,134,294,708.85
元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于 2011 年 7 月 31 日为基准日出
具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其动力厂固定资产项目资产评估报告北方亚事
评报字[2011]第 321 号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥ 123,036.45 万元。
评估净值￥ 123036.45 万元，增值￥ 9606.98 万元，增值比例 8.47%。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值 681,734,277.88 元，账面净值 547,250,715.40 元，共 114 项。
设备类资产（包括 6 台 50 兆瓦及 2 台 25 兆瓦等）账面原值 929,306,271.23 元，账
面净值 490,284,092.12 元，共 808 项。
在建工程账面原值 96,759,901.33 元，共 37 项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠
纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
2、柳钢耐材厂的固定资产，账面原值 309,336,294.11 元，账面净值 216,060,911.45
元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于 2011 年 7 月 31 日为基准日出
具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其耐材厂固定资产项目资产评估报告北方亚事
评报字[2011]第 322 号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥23,331.02 万元。评
估净值￥23331.02 万元，增值￥1724.93 万元，增值比例 7.98%。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值 184,509,407.32 元，账面净值 141,714,580.40 元，共 23 项。
设备类资产（包括 1#、2#、3#麦尔兹窑共三个石灰窑及 5#、6#、7#三个气烧窑等）
账面原值 121,758,894.36 元，账面净值 71,278,338.62 元，共 189 项。
在建工程账面原值 3,067,992.43 元，共 6 项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠
纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
3、柳钢气体公司的固定资产，账面原值 753,742,652.91，元账面净值 407,612,983.57
元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于 2011 年 7 月 31 日为基准日出
具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其运输部固定资产项目资产评估报告北方亚事
评报字[2011]第 324 号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥18,533.50 万元。评
估净值￥18533.50 万元，增值￥1681.66 万元，增值比例 9.98%。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值 109,729,893.98 元，账面净值 76,701,348.64 元，共 66 项。
设备类资产（包括 6000m3/h、15000m3/h、20000m3/h、28000m3/h制氧机组等）账
面原值 636,807,816.57 元，账面净值 323,706,692.57 元，共 209 项。
在建工程账面原值 7,204,942.36 元，共 5 项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠
纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
4、柳钢运输部的固定资产，账面原值 334,649,184.34 元，账面净值 168,518,440.71
元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后，以于 2011 年 7 月 31 日为基准日出
具的《广西柳州钢铁（集团）公司拟转让其气体公司固定资产项目资产评估报告北方亚
事评报字[2011]第 323 号》确定的评估价为基础，确定转让价格为：￥ 44,507.81 万元。
评估净值￥44507.81 万元，增值￥3746.52 万元，增值比例 9.19%。
固定资产包括建筑物类、设备类及在建工程，其中：
建筑物类资产账面原值 79,399,617.09 元，账面净值 43,132,535.69 元，共 145 项。
设备类资产（包括 25 台内燃机车等）账面原值 249,779,541.00 元，账面净值
119,915,878.77 元，共 630 项。
在建工程账面原值 5,470,026.25 元，共 7 项。
对于纳入评估范围的资产，权属归广西柳州钢铁（集团）公司所有，不存在产权纠
纷。这些资产分布于该企业的办公场地及生产车间，均正常使用。
房屋建筑物整体保养较好。
设备维护保养情况良好，性能稳定，运行安全可靠，符合生产工艺要求。
（二）上述固定资产账面原值￥ 310552.87 万元，账面净值￥ 192648.69 万元，评
估净值￥ 209408.78 万元，增值￥ 16760.09 万元，增值比例 8.70%。原因是由于评估
价值=重置成本*综合成新率，本次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用
新型材料、现代制造标准、新型设计、规格和技术等。以现行价格水平构建与评估对象
具有同等功能的全新设备所需费用。
（三）转让标的根据自治区国资委《关于转让固定资产的批复》，采用协议转让交
易方式，出让给乙方。
（四）评估基准日至产权交割日期间引起的净资产变化由转让方承担。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本次资产受让采取协议方式进行；
2、受让价格：以评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的【“北方亚
事
