股票代码：600503 股票简称：华丽家族 上市地点：上海证券交易所
华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 注册地址 |
| 华泰证券股份有限公司（601688） | 南京市江东中路228号 |
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二二年六月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
上海证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、证券服务机构及人员声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
甬兴证券有限公司承诺：“本公司及经办人员同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
国浩律师（上海）事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书相关结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任”。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及本所签字注册会计师同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审阅报告相关内容，且所援引内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因援引前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的审阅报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任”；“本所及本所签字注册会计师同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告相关内容，且所援引内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因援引前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的审计报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任”。
中联资产评估集团有限公司承诺：“本机构及签字资产评估师已阅读《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《华丽家族
股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号）的专业结论无异议。确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2022年5月26日，华丽家族与华泰证券签署《股权转让协议》，约定华丽家族向华泰证券出售其持有的华泰期货40%股权，华泰证券以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，华丽家族将不再持有华泰期货股权，华泰期货将成为华泰证券全资子公司。
二、标的资产的评估与定价情况
（一）标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号），截至评估基准日，华泰期货股东全部权益账面值334,162.34万元，评估值397,594.58万元，评估增值63,432.25万元，增值率18.98%。
（二）交易价格及支付方式
在上述评估值基础上，经双方协商一致，确定交易标的转让价款共计人民币159,000万元。华泰证券需在《股权转让协议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向华丽家族支付交易价款的95%，即人民币151,050万元，并应于交割日后5个工作日内完成剩余5%交易价款的支付，即人民币7,950万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华丽家族及华泰期货2021年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前华丽家族最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财
务指标比较情况如下：
| 主体 | 截至2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额（万元） | 营业收入（万元） | 资产净额（万元） | |
| 华泰期货40%股权 | 2,089,229.36 | 161,497.58 | 133,664.93 |
| 华丽家族 | 504,975.58 | 52,483.08 | 371,002.77 |
| 占比 | 413.73% | 307.71% | 36.03% |
注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发。现阶段的房地产开发业务主要分布在苏州和遵义两地。公司位于苏州的房地产项目主要为苏州太湖上景花园项目，该项目由子公司苏州华丽及苏州地福进行开发，分为高层住宅、别墅及公寓式住宅等类别。截至2021年末，高层住宅已基本售罄，别墅处于销售阶段，公寓式住宅处于建设阶段。遵义项目由子公司遵义华丽负责开发，已取得项目开发所需的《土地使用权证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》，现属地政府正在推进项目中剩余部分房屋的拆迁工作。
本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货的股权，同时通过本次交易获得较为充裕的资金，可以优化资本结构，提升抗风险能力，进而聚焦房地产开发主业，增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的华丽家族《2021年审计报告》、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总计 | 504,975.58 | 513,162.04 |
负债总计
| 负债总计 | 136,325.75 | 141,020.80 |
| 所有者权益 | 368,649.82 | 372,141.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 371,002.77 | 374,494.19 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.32 | 2.34 |
| 项目 | 2021年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 52,483.08 | 52,483.08 |
| 利润总额 | 11,831.98 | -2,868.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,630.68 | -5,069.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0601 | -0.0316 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易的对价，总资产规模上升1.62%、负债规模上升3.44%。2021年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降，主要系本次交易完成后，华丽家族不再持有华泰期货40%股权，进而由此形成的投资收益减少所致。
虽然本次交易前华丽家族净利润及每股收益较高，但主要是通过所持华泰期货40%股权实现的投资收益，该部分投资收益无法给上市公司带来经营性现金流，且华泰期货仅为上市公司联营单位，上市公司较难通过华泰期货股东会决议实施分红。本次交易完成后，上市公司净利润下降并非自身业务发生重大不利变化所致，且通
过本次交易获取充裕现金，有利于上市公司优化资产结构，聚焦房地产开发业务，推进公司可持续发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2022年5月26日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年6月16日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2022年5月19日，华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估项目备案表》，完成本次交易标的资产评估结果备案。2022年5月23日，华泰证券已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
上市公司
| 上市公司 | 关于所持华泰期货有限公司40%股权权属清晰的承诺 | 一、本公司持有华泰期货40%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所对应的注册资本均已缴足，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。 二、本公司所持有的华泰期货40%股权权属清晰，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷。 三、本公司所持华泰期货40%股权不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持华泰期货40%股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的一切法律责任。 |
上市公司
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易所纪律处分的情况如下： （1）2019年3月29日，上海证券交易所向本公司出具《关于对华丽家族股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]21号），因本公司信息披露不谨慎、风险提示不 |
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
充分进行通报批评。
（2）2019年6月14日，中国证监会上海监管局向本公司出具《关于对华丽家族股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]68号），因本公司信息披露不及时予以采取责令改正措施。除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
充分进行通报批评。
（2）2019年6月14日，中国证监会上海监管局向本公司出具《关于对华丽家族股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]68号），因本公司信息披露不及时予以采取责令改正措施。除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
上市公司
| 上市公司 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证参与本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份（如有）。 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结 |
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算公司报送本人账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算公司报送本人账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
上市公司控股股东、实际控制人
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任； 2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任； 3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司； 4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本公司/本人持续有效。 |
上市公司控股股东、实际控制人
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本公司/本人作为华丽家族的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司/本人与华丽家族在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 （1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户； |
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本公司为华丽家族控股股东/实际控制人期间持续有效。
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本公司为华丽家族控股股东/实际控制人期间持续有效。
上市公司控股股东、实际控制人
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
上市公司控股股东、实际控制人
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司 |
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
及其他股东的合法权益。
6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为华丽家族控股股东/实际控制人期间持续有效。
及其他股东的合法权益。
6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为华丽家族控股股东/实际控制人期间持续有效。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于减持计划的承诺 | 1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不会减持上市公司股份。 2、本承诺函自签署之日起即对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司控股股东
| 上市公司控股股东 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本公司作为上市公司控股股东，现就守法及诚信情况作出如下说明： 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司受到中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易所纪律处分的情况如下： （1）上海证券交易所于2019年3月29日向本公司出具《关于对华丽家族股份有限公司控股股东上海南江（集团）有限公司予以通报批评的决定》（〔2019〕22号），因本公司信息披露不谨慎，风险揭示不充分，以及未及时完成业绩补偿承诺而对本公司予以通报批评。本公司已完成整改。 除上述监管措施以外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
上市公司控股股东
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易对价的承诺 | 华丽家族收到本次交易价款后将用于房地产主营业务的经营使用。本公司作为华丽家族控股股东，将与华丽家族在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保持独立性。将不以任何形式要求华丽家族向本公司及本公司关联方提供资金支持。 |
上市公司实际控制人
| 上市公司实际控制人 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司实际控制人，现就守法及诚信情况作出如下说明： 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
上市公司控股股东、实际控制人
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 |
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 交易对方 | 关于受到行政处罚、刑事处罚及诉讼仲裁的说明 | 1、本公司目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况； 2、除已在报告书披露的最近五年受到过的中国证监会及其派出机构、中国人民银行及其相关分支机构行政处罚外，本公司最近五年未受到过其他中国证监会及其派出机构、中国人民银行及其相关分支机构的行政处罚、刑事处罚。 3、本公司最近五年未受到过《上海证券交易所股票上市规则》7.7.6条第（十）项规定的其他有权机关作出的重大行政处罚。 4、本公司最近五年不存在《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定的以下诉讼、仲裁事项：（1）涉案金额超过1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（3）证券纠纷代表人诉讼等与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| 交易对方 | 关于诚信情况的说明 | 除已在报告书披露的最近五年受到的中国证监会及其派出机构行政监管措施以外，公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、和其他被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情况。 |
| 交易对方 | 关于资金来源的说明 | 1、本公司用于购买本次交易涉及的华泰期货40%股权的资金全部来源于自有资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易涉及的华泰期货40%股权存在任何权属争议的情形。 2、本公司不存在接受华丽家族股份有限公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益的情形。 |
| 交易对方董事、高级管理人员 | 关于诚信情况（行政处罚及诉讼仲裁情况）的说明 | 公司董事及高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况；最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及相关主体在最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及相关主体在最近36个月内均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下简称“下属机构”）未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（包含其派出机构）（以下简称“中国证监会”）立案调查，未收到中国证监会行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚情形。 2、最近三年内，本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况说明如下：浙江证监局于2020年6月23日出具《关于对华泰期货有限公司采取出具警示函措施的决定》〔2020〕47号），对华泰期货违反《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十条、第三十一条及《期货公司监督管理办法》第一百零二条规定的行为采取出具警示函的监督管理措施。本公司已进行整改并提交了书面整改报告，整改结果已通过验收。 除上述情况外，本公司及下属机构最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、和其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具日，本公司及控股子公司尚未了结的标的额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁情况如下：（1）华泰期货与张晓东期货透支交易纠纷案；（2）华泰资本与中拓（福建）实业有限公司场外衍生品交易协议争议仲裁案。除上述情况外，本公司及下属机构不存在其他标的额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。 |
| 标的公司 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东南江集团、实际控制人刘雅娟及其一致行动人已出具《关于
本次重组的原则性意见》，“本公司/本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则同意上市公司实施本次重组”。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺》，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不会减持上市公司股份（如有）。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，上市公司将继续严格履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）确保本次交易定价公允、合理
为了便于投资者对本次交易价格的公允性进行判断，上市公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求、履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获董事会审议通过，本次交易及相关事宜将提交股东大会进行审议和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析
根据中兴华会计师出具的《2021年审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,630.68 | -5,069.42 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,342.21 | -6,357.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0601 | -0.0316 |
| 扣除非经常性损益的基本每股受益（元/股） | 0.0521 | -0.0397 |
由上表可知，本次交易前上市公司2021年基本每股收益为0.0601元/股，扣除非经营性损益后的基本每股收益为0.0521元/股；交易完成后，上市公司2021年基本每股收益为-0.0316元/股，扣除非经营性损益后的基本每股收益为-0.0397元/股。上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、上市公司填补安排
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）努力提升管理水平，提高经营效率，增强持续经营能力
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
（2）持续完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将持续完善公司治理结构。严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够独立履行职责，保护上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划，有效保证全体投资者的合理投资回报，构建长期稳定的投资者群体，树立良好的资本市场形象。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、其他
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至上海证券交易所网站浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行完毕全部审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售报告书相关议案等。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司在本次交易过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，因此，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。
3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定价的风险。
4、交易双方签署的《股权转让协议》中约定的生效条件若无法满足，则有可能
导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估根据华泰期货的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，华泰期货股东全部权益账面值334,162.34万元，评估值397,594.58万元，评估增值63,432.25万元，增值率18.98%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前述不可预期变动可能导致评估结果不准确的风险，提请投资者注意本次交易定价的估值风险。
（四）本次交易价款支付风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署《股权转让协议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门备案、标的资产因法律、政策，或其他原因无法完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易，以及标的资产无法交割履约的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）上市公司短期内经营业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得充裕的现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，上市公司存在短期内经营业绩波动的风险。
（二）上市公司未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货股权，以后年度对联营单位投资带来的投资收益将大幅减少。上市公司将以本次交易获取的资金聚焦于房地产主业的发展，但因受到新冠肺炎疫情的影响，苏州太湖上景花园公寓式住宅项目实际开工时间晚于计划开工时间，遵义旧城改造项目的地块动迁进度亦有所滞后，使公司的项目开发进度面临一定不确定性。
石墨烯行业的发展与下游产业的整体发展态势密切相关。目前石墨烯整体产业链尚处建设期，技术大多处于研发、试验阶段。企业经营业绩一定程度上取决于产业化水平和市场占有率，如果新技术、新产品不能适应市场的发展趋势，将对市场推广造成阻碍，从而增加公司经营风险。
因此，受到新冠疫情、宏观经济环境、新产品市场推广不畅等多种因素影响，可能导致上市公司未来盈利不及预期的风险。
（三）上市公司未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将获得相应的现金对价，可以聚焦于房地产主业的发展，优化公司产业结构和债务结构，降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或者现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司2021年基本每股收益由交易前的0.0601元/股下降为-0.0316元/股；扣除
非经营性损益后的基本每股收益由交易前的0.0521元/股下降为-0.0397元/股。上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
（五）继续开展房地产业务将面临的风险
1、行业周期性波动风险
房地产行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有较强的相关性。从中长期的角度，行业将可能受到经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段等经济基本面的影响。从中短期的角度，国家和地方层面的房地产政策对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府将根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、拆迁政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。
宏观经济形势和政府各项政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果上市公司不能适应宏观经济形势以及政策导向的变化，将会使上市公司的经营管理和未来发展受到不利影响。
2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管上市公司将尽力对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、项目开发风险
房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。在房地产项目开发和经营过程中涉及合作单位多，同时还需受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对于公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公
司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目开发过程中某个环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都可能会直接或间接地导致项目开发周期进一步延长、成本上升，进而导致项目预期经营目标难以如期实现的风险。
4、土地储备的相关风险
公司为保证持续稳健经营，始终需要进行土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。
5、跨区域经营的风险
公司目前的房地产项目主要位于苏州和遵义。房地产开发具有较强的地域性，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。公司在不同地区开发房地产项目，会面对一定挑战，公司在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域，如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的经营风险。
6、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。
三、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要
一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 华丽家族、上市公司、本公司 | 指 | 华丽家族股份有限公司 |
| 交易对方、华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 华泰期货、标的公司 | 指 | 华泰期货有限公司，1995年3月设立时公司名称为天津兆通期货经纪有限公司，1997年12月更名为广东兆通期货经纪有限公司、2001年4月更名为长城伟业期货经纪有限公司、2008年3月更名为长城伟业期货有限公司、2010年8月更名为华泰长城期货有限公司、2015年3月更名为华泰期货有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 华丽家族以现金方式向华泰证券出售华泰期货40%股权 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 华丽家族与华泰证券于2022年5月26日签署的《附条件生效的股权转让协议》 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 华丽家族持有的华泰期货40%股权 |
| 新智科技 | 指 | 新智科技股份有限公司 |
| 南江集团 | 指 | 上海南江（集团）有限公司 |
| 苏州华丽 | 指 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 |
| 苏州地福 | 指 | 苏州地福房地产开发有限公司 |
| 遵义华丽 | 指 | 遵义华丽家族置业有限公司 |
| 宁波墨西 | 指 | 宁波墨西科技有限公司 |
| 重庆墨希 | 指 | 重庆墨希科技有限公司 |
| 南江机器人 | 指 | 杭州南江机器人股份有限公司 |
| 国信集团 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
| 华泰资本（香港） | 指 | 华泰资本管理（香港）有限公司 |
| 华泰（香港）期货 | 指 | 华泰（香港）期货有限公司 |
| 华泰金融美国 | 指 | 华泰金融美国公司 |
| 华泰资本 | 指 | 华泰长城资本管理有限公司 |
| 华泰投资 | 指 | 华泰长城投资管理有限公司 |
| 华泰贸易 | 指 | 华泰长城国际贸易有限公司 |
| 甬兴证券、独立财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中兴华会计师、审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号） |
| 《2021年审计报告》 | 指 | 中兴华会计师出具的华丽家族2021年度《审计报告》（中兴华审字（2022）第021366号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第020007号） |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年 |
| 报告期末 | 指 | 2021年12月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 扣非净利润 | 指 | 扣除非经常性损益以后的净利润 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专有名词释义
| 商品期货 | 指 | 交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种实物商品的具有约束力的标准化合约，主要分为农产品、金属产品、能源化工产品期货等大类 |
| 金融期货 | 指 | 交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种金融工具的具有约束力的标准化合约，主要分为汇率、利率及指数期货等大类 |
| 股指期货 | 指 | 经中国证监会批准，在中国金融期货交易所上市交易的以股票价格指数为标的的金融期货合约 |
| 仓单 | 指 | 保管人收到仓储物后给存货人开付的提取仓储物的凭证。仓单除作为已收取仓储物的凭证和提取仓储物的凭证外，还可以通过背书，转让仓单项下的货物所有权，或用于出质 |
| IB | 指 | Introducing Broker，介绍经纪商，是指接受期货经纪商委托，通过介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的机构或个人 |
| IB业务 | 指 | 期货公司委托机构为其介绍客户并提供相关服务的业务活动 |
| 净资本 | 指 | 在期货公司净资产的基础上，按照变现能力对资产负债项目及其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标 |
| 客户权益 | 指 | 期货公司客户的权利和利益，包括货币保证金、质押保证金等 |
| 中期协 | 指 | 中国期货业协会 |
| 上期所 | 指 | 上海期货交易所 |
| 中金所 | 指 | 中国金融期货交易所 |
| 大商所 | 指 | 大连商品交易所 |
| 郑商所 | 指 | 郑州商品交易所 |
| 能源中心 | 指 | 上海国际能源交易中心 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提供了政策支持。
（二）持有华泰期货股权并支持其发展给公司带来一定资金压力
华泰期货属于资本市场服务行业，其业务开展对资本金要求较高，目前华泰期货扩大资本金规模的主要来源为股东增资。随着近年来国内期货业务的发展，预计未来相当长的一段时间内，华泰期货均将无法提供稳定的定期现金分红。华泰证券作为华泰期货的控股股东持有其60%股权，根据中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》“一、上市公司分拆的条件（五）”，所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市，因此，华泰期货无法通过IPO等
形式募集资本金。若上市公司继续持有华泰期货股权，并支持其业务发展，将会对上市公司的资金有较高的要求，进而给上市公司带来相当大的资金压力。
（三）聚焦主业，落实上市公司发展战略
本次交易对方将以现金方式支付交易对价，公司收到本次交易价款后将用于房地产主营业务的经营使用，包括存量房地产项目的开发建设和增量房地产项目的储备。目前，公司尚未制定详细的资金使用计划，公司将持续关注政策导向，及时把握市场调整中的结构性机会，适时拓展项目储备，提升产品品质及配套服务，加强对房地产市场研究探索，尝试多种运营模式，完善公司房地产板块的产业链。不会通过任何直接或间接的方式用于为控股股东及其关联方提供资金支持。
因此，上市公司将通过本次交易取得较为充裕的货币资金，有利于公司优化资产结构，聚焦房地产开发业务，推进公司发展战略，提高公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
二、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2022年5月26日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年6月16日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2022年5月19日，华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估项目备案表》，完成本次交易标的资产评估结果备案。
2022年5月23日，华泰证券已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以现金方式向华泰证券出售持有的华泰期货40%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货股权，华泰期货将成为华泰证券全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华泰证券，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的华泰期货40%股权。标的公司的具体情况详见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况”。
（四）交易价格和定价依据
中联评估对于标的股权截至评估基准日（2021年12月31日）的评估值为人民币159,037.83万元，在前述评估值基础上，经交易双方协商一致，确定标的股权的转让价款共计为人民币159,000万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元整）。
（五）对价支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，华泰证券需在《股权转让协议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向华
丽家族支付交易价款的95%，即人民币151,050万元（大写：壹拾伍亿壹仟零伍拾万元整）；并应于交割日后5个工作日内完成剩余5%交易价款的支付，即人民币7,950万元（大写：柒仟玖佰伍拾万元整）。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日标的股权产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担。
（七）交割安排
双方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为交割日。双方同意，自转让方股东大会批准本次交易（“先决条件”）或双方书面同意豁免前述先决条件之日起的五个工作日内，双方应完成标的股权的交割。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及华泰期货2021年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
| 主体 | 截至2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额（万元） | 营业收入（万元） | 资产净额（万元） | |
| 华泰期货40%股权 | 2,089,229.36 | 161,497.58 | 133,664.93 |
| 华丽家族 | 504,975.58 | 52,483.08 | 371,002.77 |
| 占比 | 413.73% | 307.71% | 36.03% |
注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发。现阶段的房地产开发业务主要分布在苏州和遵义两地。公司位于苏州的房地产项目主要为苏州太湖上景花园项目，该项目由子公司苏州华丽及苏州地福进行开发，分为高层住宅、别墅及公寓式住宅等类别。截至2021年末，高层住宅已基本售罄，别墅处于销售阶段，公寓式住宅处于建设阶段。遵义项目由子公司遵义华丽负责开发，已取得项目开发所需的《土地使用权证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》，现属地政府正在推进项目中剩余部分房屋的拆迁工作。
本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货的股权，同时通过本次交易获得较为充裕的资金，优化资本结构，提升抗风险能力，进而聚焦房地产开发主业，增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的华丽家族《2021年审计报告》、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总计 | 504,975.58 | 513,162.04 |
| 负债总计 | 136,325.75 | 141,020.80 |
| 所有者权益 | 368,649.82 | 372,141.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 371,002.77 | 374,494.19 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.32 | 2.34 |
| 项目 | 2021年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 52,483.08 | 52,483.08 |
| 利润总额 | 11,831.98 | -2,868.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,630.68 | -5,069.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0601 | -0.0316 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易的对价，总资产规模上升1.62%、负债规模上升3.44%。2021年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降，主要系本次交易完成后，华丽家族不再持有华泰期货40%股权，进而由此形成的投资收益减少所致。虽然本次交易前华丽家族净利润及每股收益较高，但主要是通过所持华泰期货40%股权实现的投资收益，该部分投资收益无法给上市公司带来经营性现金流，且华泰期货仅为上市公司联营单位，上市公司较难通过华泰期货股东会决议实施分红。本次交易完成后，上市公司净利润下降并非自身业务发生重大不利变化所致，且通过本次交易获取充裕现金，有利于上市公司优化资产结构，聚焦房地产开发业务，推进公司可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（本页无正文，为《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）
华丽家族股份有限公司
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