股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—003
上海亚通股份有限公司
第七届董事会第 5 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第七届董事会第 5 次会议通知于 2012 年
1 月 10 日发出，会议于 2012 年 1 月 17 日下午在公司会议室召开，
本次会议由董事长张忠先生主持。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，
公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成
如下决议：
审议通过了《关于公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公
司股权转让的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（附件：独立董事意见在后）(本议案需提交临时股东大会审议，
召开临时股东大会的日期另行通知)
重要内容提示
●交易内容
公司转让全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司 100%的股
权及其该公司拥有位于崇明县中心镇 14 街坊 3/2 丘 1101036 平方米
土地的无形资产。
●此次转让股权事项已经公司第七届董事会第 5 次会议审议通
过。 根据《公司法》规定，本次转让股权不构成关联交易。
●交易的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的股权转
让有利于公司盘活资产，对长期不产生经济效益和转性困难的资产进
行转让，从而优化公司资产结构，为公司的转型发展打下基础。
一、股权转让基本情况：
上海星瀛农业投资咨询有限公司是公司的全资子公司，成立于
2011 年 9 月，注册资本 300 万元，经营范围为：农业投资咨询、农
业投资、种植业等。本项股权转让是盘活公司资产，集中资金，促进
公司的转型发展将会起到积极的作用。本次股权转让为上海星瀛投资
咨询有限公司的 100%的股权。
二、股权转让的定价依据：
经资产评估机构对上海星瀛农业投资咨询有限公司位于崇明县
中心镇 14 街坊 3/2 丘 1101036 平方米土地等无形资产进行了预评估，
其预评估价为 171585450 元。加上注册资本 300 万，预售总转让价为
174585450 元。最终挂牌价格按目前上海市规定的最低农业用地转让
价或评估价中的高者确定。
三、拟交易对方情况介绍：
1、拟交易对方名称：上海星悦投资管理有限公司
2、住所：上海市闵行区金都路 2158 号 101 室
3、法定代表人：李钰君
4、注册资本：壹仟万元
5、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务咨询、
展览展示服务、礼仪服务、会务服务。
四、股权转让意向协议的条款
甲方：上海亚通股份有限公司 （以下简称甲方）
法定代表人：张 忠
乙方：上海星悦投资管理有限公司 （以下简称乙方）
法定代表人：李钰君
为甲方所属子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的股权转让
事宜，经甲、乙双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原
则，现就股权转让事宜达成协议如下：
一、 甲方将所属子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的 100%
股权经上海联合产权交易所挂牌转让给乙方，乙方愿意受让。
上海星瀛农业投资咨询有限公司系甲方的全资子公司，其资产
（即 100%股权）包括：公司的注册资金人民币 300 万元和属于其所
有的崇明县中心镇 14 街坊 3/2 丘 1101036 平方米土地。该土地的权
证号为沪地崇字（2011）第 008189 号，权属性质为国有农用地使用
权，使用权取得方式为划拨，用途为农业，使用期限为 2001 年 8 月
6 日至 2051 年 8 月 5 日止。该处的水电状况为：有一只 100KV 供电
变压器，自来水：用户端为 4 寸管径，远端来水总管为 20 寸管径，
中间为 6 寸管径。场地平整及三通一平产生的费用由乙方负责。
二、 转让价格：总额人民币 174,585,450 元（价格组成：上海
星瀛农业投资咨询有限公司的注册资金人民币 300 万元、属于其所有
的崇明县中心镇 14 街坊 3/2 丘 1101036 平方米土地的无形资产预评
估价 171,585,450 元。最终价格按目前上海市规定的最低农业用地转
让价或评估价中的高者确定），并采用一次报价的方式出让。
三、 付款方式和时间：
1、甲、乙双方在本协议签定以后，即在双方商议一致的银行开
立一个共管账户；
2、甲方聘请有资质的评估机构对上海星瀛农业投资咨询有限公
司的 100%股权进行评估后，将评估结果及时告知乙方，乙方在获知
评估结果后 5 个工作日内，按评估价将股权转让款、交易手续费等所
有款项打入双方在银行开立的共管账户内；
3、在乙方收到上海联合产权交易所发出的交易保证金缴付通知
后，甲、乙双方即将乙方所需交付的保证金释放至上海联合产权交易
所指定的账户内；
4、在乙方收到上海联合产权交易所发出的股权转让款、交易手
续费缴付通知后，甲、乙双方即将乙方所需交付的资金全部释放至上
海联合产权交易所指定的账户内；
5、乙方要求上海联合产权交易所在释放摘牌中标款时，按甲方
能同时移交的土地比例同等释放。
四、在产权交割完成后，甲方积极配合乙方办理上海星瀛农业投
资咨询有限公司的工商变更登记手续。
五、违约责任：
1、由于甲方的原因致本次转让不能完成的，属甲方违约，甲方
向乙方支付违约金人民币 100 万元；
2、由于乙方的原因致本次股权转让不能完成的，属乙方违约，
乙方向甲方支付违约金人民币 100 万元；
3、若遇法定或公俗约定的“不可抗力”因素，则双方免责，都
不承担违约责任，恢复原状；
4、如遇第三方参与竞标，乙方保留、放弃此次竞标的权利，双
方不计违约责任。
六、其他
1、在本协议订立后，甲方即聘请有资质的评估机构对上海星瀛
农业投资咨询有限公司的 100%股权进行评估。甲方得到评估结果后
即告知乙方。
2、本协议未尽事宜，须经双方协商解决，并签订相应的补充协
议，补充协议与本协议具有同等法律效力，但不可相矛盾或冲突。
本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经双方协商无效时，可向
人民法院起诉。
3、双方之间日后为转股签订的正式协议，须经甲方的股东大会
审议通过后方能生效。
4、上海星瀛农业投资咨询有限公司所属的崇明县中心镇 14 街坊
3/2 丘 1101036 平方米土地，于双方之间签订的正式协议生效后 3 个
月内或 2012 年 6 月 20 日前（以时间在后者为准）完成交付。
5、在本协议订立起至协议履行完毕前，甲方保证不与除乙方外
的任何第三方洽谈该股权的转让事宜。
6、在本协议订立后，双方之间为转股签订正式协议前，乙方对
转让的股权进行必要的审计和资信审核，甲方予以配合。
7、本协议在乙方按评估价将股权转让款、交易手续费等所有款
项打入双方在银行开立的共管账户内后即行生效。
8、本协议生效后，甲方即聘请经纪公司正式启动产权交易程序，
乙方也开始产权交易准备。
9、甲方应要求上海联合产权交易所设定 30%的保证金，并要求
举牌方提供在挂牌期间不少于 1.7 亿人民币的银行资信证明。
10、上海星瀛农业投资咨询有限公司系甲方为股权转让而专门设
立的项目公司，该公司自成立至今未进行过任何经营活动。甲方保证
该公司对外无任何债权、债务和担保。否则，由此引起的一切法律责
任均由甲方承担。
本协议一式八份，甲、乙双方各执四份。
五、股权转让安排：
1、公司召开董事会对上海星瀛农业投资咨询有限公司股权转让
事宜进行审议，经董事会审议同意进行股权转让，并签订相关股权转
让意向协议。
2、董事会审议通过股权转让事宜后，由公司聘请的资产评估机
构出具正式资产评估报告，按评估价作为股权转让的定价依据。并报
崇明县国资委确认后，最终确定挂牌价格。
3、经董事会审议通过股权转让事宜后提交公司临时股东大会审
议本次股权转让事宜（召开临时股东大会的时间另行安排）
