中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
广州港股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行A股股票项目（以下简称“本项目”）已于2022年4月25日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2022年5月9日收到中国证监会出具的《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕958号）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本项目的保荐机构（主承销商）。
一、根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和贵会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，中金公司经审慎核查后承诺，自通过发行审核委员会审核后（2022年4月25日）至本承诺函签署日期间，发行人存在发行公司债及管理层人员调整的情形，保荐机构（主承销商）存在受到行政监管措施的情形，具体情况如下：
1、发行公司债
2022年4月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广州港股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]739号），同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币60亿元公司债券的注册申请。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模为人民币10亿元，票面利率为2.78%，相关发行工作已于2022年5月26日完成。
上述首期公司债发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还“一带一路”科技创新项目的有息债务，有利于促进发行人主营业务发展，增强其市场竞争力。以2022年3月末发行人财务数据为基准，上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务
报表的资产负债率将保持在54.94%，合并报表的资产负债率水平将不会发生改变，本期债券的发行不会对发行人的资产负债结构产生显著影响。
2、管理层人员调整
发行人董事、总经理、财务负责人邓国生先生因退休原因，申请辞去董事、总经理及财务负责人职务；因工作调整原因，发行人董事会解聘发行人副总经理魏彤军女士发行人副总经理职务，解聘发行人副总经理陈宏伟先生发行人副总经理职务。发行人董事会提名陈宏伟先生担任发行人董事，并聘任陈宏伟先生为发行人总经理，同时聘任李明忠先生为发行人副总经理、聘任何晟先生为发行人财务总监。上述管理层人员变动已经2022年5月31日召开的发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事人员变动尚需提交发行人股东大会审议。
上述管理层人员变动系发行人相关管理层人员退休及工作调整后的常规人员变动，发行人的管理层及核心业务人员整体稳定，未出现对经营管理有重大不利影响的人员变化。
3、保荐机构受到行政监管措施
2022年6月1日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23号），因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
2022年6月7日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32号），因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
上述事项不会影响中金公司的证券承销与保荐业务资格，不会对本次发行上市构成实质性障碍。除上述行政监管措施以外，保荐机构（主承销商）中金公司及本项目保荐代表人（吴嘉青、马青海），审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师（陈锦棋、文娜杰），法律顾问北京市金杜律师事务所及经办律师（曹余辉、胡光建、陈雪仪）未受到有关部门的其他处罚，亦未发生更换。
二、除发行人发行公司债及管理层人员调整、保荐机构（主承销商）受到行政监管措施外，发行人未发生前述规定所述的影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他重大会后事项，也不存在其他影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项。具体如下：
1、发行人2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2020]第ZC10094号）；发行人2020及2021年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2021GZAA60216及XYZH/2022GZAA60264）；2022年1-3月财务数据未经审计。
2、没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
8、发行人本次非公开发行没有做任何形式的盈利预测，故不存在发行人盈利状况与盈利预测不符的情形。
9、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次非公开发行A股股票的潜在纠纷。
10、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
11、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
12、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
13、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
14、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
15、发行人不存在其他影响本次非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项。
16、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行A股股票产生实质性影响的事项。
17、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动完成发行。
18、发行人目前不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
综上所述，自通过发行审核委员会审核后（2022年4月25日）至本承诺函签署日期间，发行人于2022年5月26日完成2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（用于“一带一路”）（第一期）人民币10亿元的债券发行，并调整了部分管理层人员，保荐机构（主承销商）中金公司受到相关行政监管措施。除此之外，发行人没有发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。截至本承诺函签署之日，发行人仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的非公开发行股票的实质条件。
特此承诺。
（以下无正文）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
吴嘉青 马青海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
| 法定代表人： | ||
| 沈如军 |
中国国际金融股份有限公司
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