中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司注销参股子公司暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就汉王科技注销参股子公司暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、本次注销参股子公司暨关联交易的基本情况
北京汉王领航投资管理有限公司（以下简称“汉王领航”）为汉王科技与刘秋童先生共同投资设立的公司，其中，汉王科技持有汉王领航19%的股权，刘秋童先生持有汉王领航81%的股权。由于投资计划调整，为优化资源配置，经汉王科技与刘秋童先生协商，双方拟决定注销汉王领航。
因刘秋童先生系汉王科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、保荐机构发表意见的具体依据
银河证券保荐代表人通过了解关联方基本情况，查阅交易标的相关资料及汉王科技董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。
（一）关联方基本情况
自然人姓名：刘秋童
住所：北京市海淀区双榆树榆苑公寓
与汉王科技关系：刘秋童先生系汉王科技董事，为汉王科技控股股东、实际控制人刘迎建先生之子，与公司构成关联关系。刘秋童先生非失信被执行人。
（二）关联交易标的基本情况
公司名称：北京汉王领航投资管理有限公司
成立日期：2019年1月24日
注册资本：500万元
法定代表人：刘秋童
企业类型：有限责任公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座292
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汉王领航股权结构：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 刘秋童 | 405.00 | 81.00% |
| 汉王科技 | 95.00 | 19.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
汉王领航主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年5月31日 |
| 资产总额 | 245.35 | 188.77 |
| 负债总额 | 0.47 | -2.37 |
| 净资产 | 244.88 | 191.14 |
| 主要财务指标 | 2021年1-12月 | 2022年1-5月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -111.53 | -53.74 |
三、关联交易标的注销清算方式
对汉王领航完成清算后，以汉王科技与刘秋童先生各自持股比例为依据对汉王领航剩余价值进行分配。
四、决策程序及对上市公司的影响
（一）本次交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
本次注销参股子公司暨关联交易已经汉王科技第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决。
2、独立董事意见
本次注销参股子公司暨关联交易已经汉王科技独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见，认为：“本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次对汉王领航注销清算及剩余价值分配是依据公司与刘秋童先生各自持股比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意注销参股子公司的事项。”
（二）本次交易的目的及对上市公司的影响
本次注销参股子公司是为了优化汉王科技资源配置，降低管理成本，不会使汉王科技合并报表范围发生变化，不会影响公司的正常经营。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
汉王科技本次注销参股子公司暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序。汉王科技本次注销参股子公司暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对汉王科技本次注销参股子公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司注销参股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日