证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2022-038
汉王科技股份有限公司关于注销参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议于2022年6月14日以通讯方式召开，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，同意注销公司参股子公司北京汉王领航投资管理有限公司（以下简称“汉王领航”）。汉王领航为公司与刘秋童先生共同投资设立的公司，因刘秋童先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘秋童先生、刘迎建先生（与刘秋童先生系父子关系）已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
一、关联方基本情况
自然人姓名：刘秋童
住所：北京市海淀区双榆树榆苑公寓
刘秋童先生系公司董事，为公司控股股东、实际控制人刘迎建先生之子，与公司构成关联关系。刘秋童先生非失信被执行人。
二、拟注销参股子公司基本情况
名称：北京汉王领航投资管理有限公司
成立日期：2019年1月24日
注册资本：500万元
法定代表人：刘秋童
企业类型：有限责任公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汉王领航股权结构如下所示：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资数额（万元） | 持股比例 |
| 刘秋童 | 405 | 81% |
| 汉王科技 | 95 | 19% |
| 合计 | 500 | 100% |
汉王领航主要财务指标：
| 主要财务指标（单位：万元） | 2021年12月31日 | 2022年5月31日 |
| 资产总额 | 245.35 | 188.77 |
| 负债总额 | 0.47 | -2.37 |
| 净资产 | 244.88 | 191.14 |
| 主要财务指标（单位：万元） | 2021年1-12月 | 2022年1-5月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -111.53 | -53.74 |
三、注销清算方式
对汉王领航完成清算后，以公司与刘秋童先生各自持股比例为依据对汉王领航剩余价值进行分配。截至2022年5月底，汉王领航净资产为191.14万元，据此折算，预计本次清算注销，刘秋童先生可获剩余资产分配约为154.82万元，公司可获剩余资产分配约为36.32万元。本次关联交易未达到公司股东大会审议标准。
四、本次注销的目的、对公司的影响
本次注销参股子公司是由于投资计划调整，为优化资源配置，降低管理成本，经公司与刘秋童先生协商，双方拟决定注销汉王领航，本次注销不会使公司合并报表范围发生变化，不会影响公司的正常经营。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与刘秋童先生实际控制的北京汉王清风科技有限公司累计已发生的关联交易总金额为1.5万元（系房租费用），除此之外，公司与刘秋童先生未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回
避表决;本次对汉王领航注销清算及剩余价值分配是依据公司与刘秋童先生各自持股比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意注销参股子公司的事项。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：汉王科技本次注销参股子公司暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序。汉王科技本次注销参股子公司暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本保荐机构对汉王科技本次注销参股子公司暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议；
2.公司独立董事关于第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4. 《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司注销参股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2022年6月16日