证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2022-036
汉王科技股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议于2022年6月14日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年6月10日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司香港汉王友基对外投资设立海外子公司》的议案
公司四级控股子公司香港汉王友基科技有限公司（以下简称“香港汉王友基”）因拓展英国本土电商平台等海外业务发展需要，拟使用1万英镑在英国设立全资子公司。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。
本次投资的具体情况如下：
（一）对外投资基本情况
1、新设英国子公司
企业名称：Hanvon Ugee (UK) LIMITED或Hanvon Ugee (UK)Co.,Ltd（暂定名，具体以当地工商登记为准）
注册资本：1万英镑
注册地点：英国
法定代表人：李远志
经营范围：手写数字产品、通信产品、电子产品与配件的销售、技术咨询与技术开发，信息技术服务；货物及技术进出口。
（二）本次对外投资的目的、对公司的影响
香港汉王友基在海外设立子公司，有利于进一步加强公司数字绘画产品在英国本土市场的推广及销售，提高数字绘画产品在海外的品牌知名度，增强公司数字绘画产品的市场竞争力，本次投资使用自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
海外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，本次在英国投资，需要尽快熟悉并适应当地的商业文化环境和法律体系，这将给新设子公司设立与运营带来一定的风险。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向全资子公
司增资》的议案
为进一步增强子公司在数字政府业务方向的竞争实力，推进公司文本大数据业务发展战略、支持子公司日常运营及业务拓展需要，公司拟通过债转股及货币增资的方式对全资子公司北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”）增资，其中，以债转股方式增资1200万元，以自有资金货币增资1300万元。本次增资完成后，汉王影研的注册资本将由500万元增加至3000万元。本次增资前后，公司均持有汉王影研100%股权。
本次交易为对全资子公司进行增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
本次交易情况具体如下：
（一）本次增资基本情况
1、本次增资对象的基本信息
公司名称：北京汉王影研科技有限公司
住 所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1129号8号楼一层1032
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105777670900X
法定代表人：刘迎建
注册资本：500万元人民币经营范围：技术推广；技术开发；技术服务；技术咨询；大数据服务；公共软件服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理；档案整理服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：公司直接持有100%股权，为公司全资子公司。
2、汉王影研的主要财务状况
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 9483.16 | 8207.30 |
| 负债总额 | 6499.91 | 4855.34 |
| 净资产 | 2983.25 | 3351.95 |
| 主要财务指标 | 2021年1-12月 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 13365.73 | 2372.31 |
| 净利润 | 1186.47 | 368.71 |
注：2022年3月31日财务数据未经审计。
（二）本次增资的目的、对公司的影响
本次增资将提高子公司在激烈市场环境下的竞争力，同时满足汉王影研的日常运营及业务拓展对资金的需求，有利于推动公司文本大数据业务在司法、社保等数字政务领域的进一步发展。
本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展规划及长远利
益。
（三）可能存在的风险
汉王影研为公司的全资子公司，本次增资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于注销参股子公司暨关联交易》的议案
北京汉王领航投资管理有限公司（以下简称“汉王领航”）为公司与刘秋童先生共同投资设立的公司，其中，公司持有汉王领航19%的股权，刘秋童先生持有汉王领航81%的股权。由于投资计划调整，为优化资源配置，经公司与刘秋童先生协商，双方拟决定注销汉王领航。
因刘秋童先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘秋童先生、刘迎建先生（与刘秋童先生系父子关系）应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于注销参股子公司暨关联交易的公告》等相关公告。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 |
| 第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 |
| 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 | |
| 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 公司董事会授予的其他事宜。 | 第八条 审计委员会应当履行下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）聘请或更换外部审计机构； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 新增，其他条款序号顺延。 | 第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报 |
| 告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | |
| 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： …… | 第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： …… 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
| 第十一条 审计委员会会议对审议工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： …… | 第十二条 审计委员会会议对审议工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： …… 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事 |
| 会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | |
| 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决或现场表决方式召开。 |
除上述修订条款外，《董事会审计委员会实施细则》其他条款保持不变。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会 |
| 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。 | 聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …… （五） 董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …… （五）拟订公司的股权激励草案； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决或现场表决方式召开。 |
除上述修订条款外，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款保持不变。
六、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。修订后的《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管 | 第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管 |
| 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票管理。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，或委托他人代行买卖股票，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 | 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票管理。 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 |
| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项，新任 | 第四条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一） 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个 |
| 高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 | 交易日内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 |
| 第五条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 | 第五条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 |
| 第六条 公司应当按照证券登记公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 | 本条删除，其他条款序号依次提前。 |
| 第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 | 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 |
| 第八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司的规定合并为一个账户，合并账户前，证券登记公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 | 本条删除，其他条款序号依次提前。 |
| 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过其所持有本公司股票总数的50%。 | 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 |
| 第十七条 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日，深交所和证券登记公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50％比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 …… | 本条删除，其他条款序号依次提前。 |
| 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后3年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前5个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。 | 本条删除，其他条款序号依次提前。 |
| 第二十条 公司董事、监事和高级管理 | 第十六条 公司董事、监事和高级管理 |
| 人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖： (一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日； (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； (四)深交所规定的其他期间。 | 人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； (四)中国证监会、深交所规定的其他期间。 |
| 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公 | 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十条的规定执行。 |
| 司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。 | |
| 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | 第二十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 | 此条删除，后续条款序号依次提前。 |
除上述修订条款外，《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》其他条款保持不变。
七、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<总经
理工作细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《总经理工作细则》部分条款进行修订。修订后的《总裁工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司总经理应符合以下条件： (一) 不存在《公司法》第147条规定情形；…… (八)除了《公司法》、《公司章程》等规定的政治、专业等基本资格之外，还应具备以下素质： （1）良好的管理素质。要求总经理具有较好的决策心里素质，包括下列因素：发现问题的能力、分析能力、创新能力、直觉判断能力、决策的能力和魄力、组织群体参与决策的能力。同时还应具备较高的组织和协调能力以及其他个性方面的良好品质。 …… | 第三条 公司总裁应符合以下条件： (一) 不存在《公司法》第146条规定情形；…… （三）不属于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；…… (八)除了《公司法》、《公司章程》等规定的政治、专业等基本资格之外，还应具备以下素质： （1）良好的管理素质。要求总裁具有较好的决策心理素质，包括下列因素：发现问题的能力、分析能力、创新能力、直觉判断能力、决策的能力和魄力、组织群体参与决策的能力。同时还应具备较高的组织和协调能力以及其他个性方面的良好品质。 …… |
| 第四条 公司总经理的行为应符合下列规范：…… (三) 不存在《公司法》第149条规定的情形；…… | 第四条 公司总裁的行为应符合下列规范：…… (三) 不存在《公司法》第148条规定的情形；…… |
| 第五条 总经理是公司管理层的首席负 | 第五条 总裁是公司管理层的首席负责 |
| 责人，全面负责和领导公司日常的生产经营管理活动，其主要职责是： …… (四)负责向公司董事会提议聘任和解聘公司副总经理、财务负责人，并主持经理班子的工作和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理各分管经理层人员的有关工作关系，保证经理班子的集中统一和相互配合，并负责向董事会提出对其他经理层人员的奖惩建议； …… | 人，全面负责和领导公司日常的生产经营管理活动，其主要职责是： …… (四)负责向公司董事会提议聘任和解聘公司副总裁、财务总监，并主持经理班子的工作和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理各分管经理层人员的有关工作关系，保证经理班子的集中统一和相互配合，并负责向董事会提出对其他经理层人员的奖惩建议； …… |
| 第六条 总经理作为公司管理层的首席负责人和公司生产经营管理目标、计划和方案的最高执行人，其主要权限是： （一）有权根据董事会决议和股东大会批准的公司年度方针目标、经营计划、投资计划、预算计划组织公司各机构部门具体地实施工作，并有权进行必要的资源调配和措施方法的制定和调整； ... （六）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理行使以下权力，并签署有关合同和协议： （1）单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款； （2）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置事项（含购买、出售、置换、清理），且连续十二个月内累计资产处置金额不超过最近 | 第六条 总裁作为公司管理层的首席负责人和公司生产经营管理目标、计划和方案的最高执行人，其主要权限是： （一）有权根据董事会决议和股东大会批准的公司年度方针目标、经营计划、投资计划、预算计划组织公司各机构部门具体地实施工作，并有权进行必要的资源调配和措施方法的制定和调整； ... （六）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁行使以下权力，并签署有关合同和协议： （1）单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款； （2）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置事项（含购买、出售、置换、清理），且连续十二个月内累计资产处置金额不超过最近 |
| 一期经审计净资产的10%； （3）公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易； （七）公司章程和董事会临时授权赋予的其他权限。 | 一期经审计净资产的10%； （3）公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易； （4）对外捐赠事项，对非个人受赠主体，单笔或年度累计不超过50万。 （七）公司章程和董事会临时授权赋予的其他权限。 |
| 第二十三条 本细则由第二届董事会第十九次会议审议修订，自董事会审议通过之日起施行。 | 第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。 |
除上述修订条款外，《总经理工作细则》其他条款保持不变。
八、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为促进汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 | 第一条 为促进汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 |
| （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 | （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 |
| 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 | 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。 |
| 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 最近三年收到过中国证监会的行政处罚； （四） 公司现任监事； （五） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七） 不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三） 本公司现任监事； （四） 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第六条 董事会秘书的主要职责为： （一）董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和提交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； …… （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； …… | 第六条 董事会秘书的主要职责为：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； …… （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； …… （八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； …… |
除上述修订条款外，《董事会秘书工作细则》其他条款保持不变。
九、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《规范与关联方资金往来制度》部分条款进行修订。修订后的《规范与关联方资金往来制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的 资金往来，避免关联方占用公司资金，最大程度的保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 | 第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的 资金往来，避免关联方占用公司资金，最大程度的保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 |
| 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章，以及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章，以及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本制度。 |
| 第五条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严防资金占用。不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用： （一）其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）代其偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）委托其进行投资活动； （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 | 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，不得占用上市公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）代其偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金（含委托贷款）给其使用; （四）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）委托其进行投资活动； （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资 |
| 金； （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第十七条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与关联方之间的经营 性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。 | 第十七条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与关联方之间的经营 性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。 |
除上述修订条款外，《规范与关联方资金往来制度》其他条款保持不变。
十、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人 | 第一条 为了进一步规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人 |
| 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： …… （二十）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； …… | 第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： …… （二十）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责； …… |
| 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照法律法规规定，如实、完整地填写公司内幕信息知情人档案，及时记录并补充完善内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，形成《内幕信息知情人登记表》供公司自查，并在内 | 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照法律法规规定，如实、完整地填写公司内幕信息知情人档案，及时记录并补充完善内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认，形成《内幕信息知情 |
| 幕信息时候首次依法公开披露五个交易日内向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案登记的内容包括但不限于：知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息等。 | 人登记表》供公司自查，并在内幕信息时候首次依法公开披露五个交易日内向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案登记的内容包括但不限于：知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息等。 |
| 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本制度第十一条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在内幕信息依法公开披露后应及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。在深圳证券交易所要求披露时，公司应当披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 | 第十五条 公司发生本制度第十六条规定的重大事项时，除按照本制度第十一条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。在深圳证券交易所要求披露时，公司应当披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 |
| 第十六条 公司在出现下列情形之一时，应及时向深圳证券交易所、北京市证监局报备相关内幕信息知情人档案：（一）获悉公司被收购； | 第十六条 公司在出现下列情形之一时，应及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）获悉公司被收购； |
| （二）公司拟披露重大资产重组； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高比例送转股份； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 | （二）公司拟披露重大资产重组； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立、分拆上市草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高比例送转股份； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动的事项； （十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。 |
| 第二十八条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送北京证监局。 | 第二十八条 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应及时自查、依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 |
| 第二十九条 内幕信息知情人不得利用内幕信息交易本公司股票，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖本公司股票。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 | 第二十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。对于违反本制度的内幕信息人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 |
除上述修订条款外，《内幕信息知情人登记管理制度》其他条款保持不变。
十一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了促进汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的相关上市公司信息披露的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）及其他适用法律、法规、规范性文件以及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了促进汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《指引》”）及其他适用法律、法规、规范性文件以及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条 投资者关系管理是指公司借助各种媒体和手段，通过充分的信息披露，与投资者进行交流和沟通，使投资者及时了解公司的生产经营状况和发展前景，并取得投资者的认同，与投资者之间建立一种相互信任、利益一致的公共关系。 | 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 |
| 第七条 投资者关系管理的基本原则： 1、合规性原则：与投资者沟通应遵守 | 第七条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管 |
| 上市地的有关法律、法规和上市规则等； 2、相关性原则：及时准确充分地披露投资者关心的与公司相关的信息； 3、公平性原则：公平对待上市地所有投资者； 4、成本效益原则：既要保证信息的时效性又要控制信息沟通的成本； 5、保密性原则：与投资者进行信息沟通不得影响公司生产经营，不得泄露商业机密和非公开披露的信息。 6、互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 | 理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 第八条 董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由总经理或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。 | 第八条 董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由总裁或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。 |
| 第九条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、证券部等在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问 | 第九条 公司董事长及其他董事会成员、总裁、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、证券部等在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前， |
| 前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。 | 应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。 |
| 新增，其他条款序号顺延。 | 第二十四条 除依法履行信息披露义务外，上市公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的； （五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的； （六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。 |
| 第二十四条 公司可以根据实际情况在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人（如有）出席， | 第二十五条 公司根据中国证监会和深圳证券交易所规定在年度报告披露后举行年度业绩报告说明会，由公司董事长（或者总裁）、财务总监、独立董事、董事会秘书、保荐代表人（如有）出席， |
| 对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。 公司拟召开年度报告说明会时，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 | 对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。 公司拟召开年度业绩报告说明会时，应当至少提前五个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 公司召开投资者说明会时，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总裁）、财务总监、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，鼓励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。 |
除上述修订条款外，《投资者关系管理制度》其他条款保持不变。
十二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<信息披露管理办法>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《信息披露
管理办法》部分条款进行修订。修订后的《信息披露管理办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》 ”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，制定本管理办法。 | 第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》 ”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关规定及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，制定本管理办法。 |
| 第二条 本办法所称信息披露是指将法律法规及证券监管部门要求披露的可能对公司股票价格或生产经营活动产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将 | 第二条 本办法所称信息披露是指将法律法规及证券监管部门要求披露的可能对公司股票价格或生产经营活动产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将 |
| 相关备查文件送达证券监管部门或交易所。 | 相关备查文件送达证券监管部门或交易所。 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 本办法所指信息披露义务人是指公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。 |
| 第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 | 第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 |
| 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 | 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 |
| 第七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》等相关法律法规规定的会计师事务所审计；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内完成季度报告，并在指定媒体披露定期报告及其摘要。 …… | 第七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》等相关法律法规规定的会计师事务所审计；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内完成季度报告，并在指定媒体披露定期报告。 …… |
| 第九条 临时报告应包括但不限于下列事项： …… | 第九条 临时报告应包括但不限于下列事项： …… |
| 上述应当披露的交易，主要包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移； 11、深交所认定的其他交易。 ... (四)关联交易达到下列标准之一的： ... 5、公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到以上1、2、3项标准的，适用其规定进行及时披露，已按照相关规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 上述所指关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交 | 上述应当披露的交易，主要包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深交所认定的其他交易。 ... (四)关联交易达到下列标准之一的： ... 5、公司发生的关联交易涉及委托理财等事项时，可以额度作为计算标准，达到以上1、2、3项标准的，适用其规定进行及时披露；相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 上述所指关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 |
| 易： 1、本办法第八条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。 | 移资源或者义务的事项，包括以下交易： 1、本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。 |
| 新增，其他条款序号顺延。 | 第十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。 |
| 新增，其他条款序号顺延。 | 第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列 |
| 情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现交易异常波动。 | |
| 第二十八条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定人员跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，并按规定对外披露相关事实。 | 第三十条 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露，公司应指定人员跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，并按规定对外披露相关事实。 |
除上述修订条款外，《信息披露管理办法》其他条款保持不变。
十三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规 | 第一条 为了规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 |
| 定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 | 司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 |
| 第六条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 | 第六条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 |
| 第十四条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募集资金。 | 第十四条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募集资金。 |
除上述修订条款外，《募集资金管理制度》其他条款保持不变。
十四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<内部审计制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《内部审计制度》部分条款进行修订。修订后的《内部审计制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况,制定本制度。 | 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况,制定本制度。 |
| 第四十条 本制度经公司第二届董事会第七次会议批准，于 2010 年 3 月 22 日实施。 | 第四十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 |
除上述修订条款外，《内部审计制度》其他条款保持不变。
十五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>》的议案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订；同时，根据公司业务发展需要，拟增加经营范围。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 （注：公司章程及其附属文件与公司其他治理文件中涉及“总经理”“副总经理”、“财务负责人”职位的，统一根据公司实际情况调整统一改成“总裁”、“副总裁”、“财务总监”） |
| 此条新增，《公司章程》其后各条款序号相应顺延。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、社会公共安全设备及器材、信息 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、社会公共安全设备及器材、信息 |
| 安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、数据处理。 | 安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、数据处理、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 |
| 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。 | 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会和深圳证券交易所对本条款事项另有特别规定的，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 此条删除，后续条款序号依次提前。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 | 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、深圳证券交易所和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深交所规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供 |
| 反担保。 公司不得为非控股子公司提供担保。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | |
| 此条新增，《公司章程》其后各条款序号相应顺延。 | 第四十三条 公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用财务资助。但下列情况除外： （一）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。 公司不得为非控股子公司提供财务资助。 董事会违反本章程有关财务资助审批权限、审议程序的规定就财务资助事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公 |
| 司负连带赔偿责任。 | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或名称，持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或名称，持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为股东大会召开当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变 |
| 更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三) 分拆所属子公司上市； (四)本章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的修改； (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 |
| 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：…… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：…… |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 |
| 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取市场禁入措施,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。 | 第一百零七条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| 事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 对外捐赠、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； …… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）项中对外担保事项、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项： (一)单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的50%； (二)单笔资产处置（含购买、出售、置换、清理）不超过最近一期经审计的 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项： (一)单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的50%； (二)单笔资产处置（含购买、出售、置换、清理）不超过最近一期经审计的 |
| 净资产的15%，且连续十二个月内累计资产处置总额不超过最近一期经审计总资产的20%； (三)单笔贷款不超过最近一期经审计净资产的50%； (四)资产抵押、质押金额在连续十二个月内累计不超过最近一期经审计净资产的50%； (五)委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），并经全体独立董事三分之二以上同意，其中本章程第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。 | 净资产的15%，且连续十二个月内累计资产处置总额不超过最近一期经审计总资产的20%； (三)单笔贷款不超过最近一期经审计净资产的50%； (四)资产抵押、质押金额在连续十二个月内累计不超过最近一期经审计净资产的50%； (五)委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。 （六）对外捐赠事项，对非个人受赠主体，单笔或年度累计不超过200万。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董 |
| 事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员 会成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… 审计委员会的工作职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应 配合监事会的监事审计活动。 …… 薪酬与考核委员会的工作职责： | 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员及其召集人的任期与董事会任期相同。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… 审计委员会的工作职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）聘请或更换外部审计机构 （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 …… |
| （一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平，研究制定薪酬计划和方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究和审查董事及经理人员考核的标准，并对董事及经理人员的履行职责情况进行考核； （四）负责研究和审查公司薪酬制度，并对执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 …… | 薪酬与考核委员会的工作职责： （一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究制定薪酬计划和方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究和审查董事及经理人员考核的标准，并对董事及经理人员的履行职责情况进行考核； （四）负责研究和审查公司薪酬制度，并对执行情况进行监督； （五）拟订公司的股权激励草案； （六）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 …… |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 | 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。辞职报告中应当说明辞职时间、 |
| 的劳务合同规定。 | 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 此条新增，《公司章程》其后各条款序号相应顺延。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职 |
| 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 | 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 |
| “第八章 财务会计制度、利润分配和审计” 增加章节标题 | 第二节 利润分配 注：原公司章程第一百五十三至第一百五十九条划分至本节。 |
| 章节标题合并 | 第三节 审计 注：原公司章程“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中“第二节 内部审计”及“第三节 会计师事务所的聘任” 合并至本节。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得"从事 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券 |
| 证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 | 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零一条 本章程自股东大会通过后，公司公开发行股票并上市之日起施行。 | 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。本章程未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交股东大会审议
十六、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<股
东大会议事规则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间为股 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 |
| 东大会召开当日上午9:15，结束时间为股东大会召开当日下午3:00。 | 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 |
| 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | |
| 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第五十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第五十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第五十三条 本规则经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自动失 | 本条删除，后续条款序号依次提前。 |
| 效。 | |
| 第五十四条 本规则的修改由股东大会决定，由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会审议通过后生效。 | 第五十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效；本规则的修改由股东大会决定，由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会审议通过后生效。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 |
除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<董事会议事规则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 | 第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 |
| 公司治理准则》等法律、法规和《汉王科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《汉王科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人， 副董事长一人。 | 第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事为四名，设董事长一人， 副董事长一人。 |
| 第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选,在改选出的新一届董事会就任前,原董事会应当继续履行职责，直至新一届董事会董事产生为止。 | 第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选,在改选出的新一届董事会就任前,原董事会应当继续履行职责，直至新一届董事会董事产生为止。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 |
| 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散或变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 除相关法律、法规和《公司章程》以及本议事规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 除相关法律、法规和《公司章程》以及本议事规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）条中的对外担保、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第五条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关资产处臵、对外投资、对外担保等的规定，在以下范围内确定其运用公司资产所作出的资产处臵、对外投资、对外担保权限： （一）单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的50%； （二）单笔资产处置（含购买、出售、置换、清理）不超过最近一期经审计的净资产的15%，且连续十二个月内累计资产处置总额不超过最近一期经审计总资产的20%； （三）单笔贷款不超过最近一期经审计净资产的50%； （四）资产抵押、质押金额在连续十二个月内累计不超过最近一期经审计净资产的50%； | 第五条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易、对外捐赠、财务资助等的规定，在以下范围内确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保、关联交易、对外捐赠、财务资助权限： （一）单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的50%； （二）单笔资产处置（含购买、出售、置换、清理）不超过最近一期经审计的净资产的15%，且连续十二个月内累计资产处置总额不超过最近一期经审计总资产的20%； （三）单笔贷款不超过最近一期经审计净资产的50%； （四）资产抵押、质押金额在连续十二个月内累计不超过最近一期经审计净 |
| （五）委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。 超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中《公司章程》第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。 …… | 资产的50%； （五）委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%； （六）对外捐赠事项，对非个人受赠主体，单笔或年度累计不超过200万。 超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中《公司章程》第四十二条所述的对外担保事项，还需提交股东大会批准。 公司不得对非控股子公司提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。 公司不得对非控股子公司提供财务资助。 |
| …… | |
| 第九条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第二十六条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）相关法律法规及《公司章程》规 | 第二十六条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、 |
| 定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 | 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第四十二条 本规则由董事会制订，自股东大会批准后，公司公开发行股票并上市之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。 | 第四十二条 本规则由董事会制订，自股东大会批准后施行。股东大会授权董事会负责解释。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 |
除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<独立董事工作细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作细则》部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步完善汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理 结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、行政法规、规章及其他规范 性文件，以及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规 定，制定本细则。 | 第一条 为了进一步完善汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理 结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规章及其他规范 性文件，以及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规 定，制定本细则。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 《公司法》、《指导意见》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 |
| 权益不受损害。 | 小股东的合法权益不受损害。 |
| 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 | 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 |
| 第七条 前条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第七条 前条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本细则第十一条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 公司章程规定的其他条件。 | 第十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： (一)根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本细则第十一条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事候选人不得存在相关法 |
| 律法规及公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六）深交所认定的其他情形。 | |
| 第十五条 公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所上市交易后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 | 第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 |
| 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。 | |
| 第十六条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十六条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事时情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于中国证监会或深交所有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会或深交所要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第十九条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)经二分之一以上独立董事同意，提议召开董事会会议； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 | 第十九条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会会议； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 |
| 第二十条 独立董事行使第十九条规定 | 第二十条 独立董事行使第十九条规定 |
| 的特别职权应当取得全体独立董事二分 之一以上同意，相关费用由公司承担。 | 的第（一）项至第（五）项特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 |
| 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 公司章程规定的其他事项。 | 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募 |
| 集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 |
| 第二十八条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。公司公开发行A股并上市交易后，独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 | 第二十八条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公司应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 |
| 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 | 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
除上述修订条款外，《独立董事工作细则》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<对外投资管理办法>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《对外投资管理办法》部分条款进行修订。修订后的《对外投资管理办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所中小板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） | 第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《汉王科技 |
| 的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 |
除上述修订条款外，《对外投资管理办法》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<对外担保管理办法>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《对外担保管理办法》部分条款进行修订。修订后的《对外担保管理办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，特制定本办法。 | 第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，特制定本办法。 |
| 第二条 本办法所称的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履 | 第二条 本办法所称的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履 |
| 行债务时，由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为。 本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 | 行债务时，由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为。 本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 公司不得为非控股子公司提供担保。 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保。 |
| 第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控 制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和《公司章程》 | 第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控 制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、法 |
| 的规定。 | 规和《公司章程》的规定。 |
| 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 | 第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 |
| 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《上市规则》及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深交所规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 |
| 股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。 | 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。 |
除上述修订条款外，《对外担保管理办法》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<关联交易决策制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。修订后的《关联交易决策制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； | 第三条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司提供担保）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； |
| （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 |
| 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或自然人。 | 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 |
| 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其 | 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 |
| 他组织及其一致行动人； （五）公司或有关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司或有关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。 | 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。 |
| 第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： ... （六）公司或有关监管机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： ... （六）公司或有关监管机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或 | 第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或 |
| 间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）公司或有关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）公司或有关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第十九条 除第二十五条规定的情形外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值超过0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 公司不得向本办法第五条、第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助。公司不得向非控股子公司提供财务资助。 |
| 第二十条 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资金和提供担保除外）在人民币3000万元以上且占公司 | 第二十条 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资金和提供担保除外）在人民币3000万元以上且占公司 |
| 最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。如为第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。对于此类关联交易，公司应聘请资产评估机构或会计师事务所对交易标的进行评估或审计，并披露符合要求的评估报告或审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本办法第三条第十一项至第十五项规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行审议程序及关联交易信息披露义务，并可以向深交所申请豁免按照本条规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 |
| 第二十一条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十九条、 第二十条的标准的，适用第十九条、 第二十条的规定。 已按照第十九条、 第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十一条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“委托理财”等事项时， 可以额度作为计算标准，适用第十九条、 第二十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第二十三条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： …… （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十九条、 第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司 | 第二十三条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： …… （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露，根据预计金额分别适用第十九条、 第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分 |
| 应当根据超出金额分别适用第十九条、 第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 别适用第十九条、 第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 |
| 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他情况 | 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 |
| 第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5％以下股份的股东 | 第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 |
| 提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司5％以上股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 新增，其他条款序号顺延 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
除上述修订条款外，《关联交易决策制度》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会》的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会2022年6月16日