证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2022-031
漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于放弃子公司优先认缴出资权后相关债权
构成财务资助暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子公司山东威登医药科技有限公司（以下简称“威登医药”）于2021年12月引入新投资者增资，增资后公司丧失对威登医药的控制权，威登医药成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述事项已经公司总裁办公会审议，无需提交董事会、股东大会审议。
鉴于本次增资前，公司为子公司威登医药提供了1,000万元的借款，威登医药出表后公司董事张华、实际控制人李文杰之女李晓晗仍担任其董事，因此公司尚未收回的上述债权被动形成财务资助暨关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联财务资助事项概述
1、基本情况
威登医药成立于2019年4月15日，原为公司全资子公司山东鹊华健康产业发展有限公司（以下简称“鹊华健康”）持股56.11%、三级控股子公司共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城钰和”）持股21.67%的控
股子公司，主要从事西洋参产品的生产、销售。威登医药设立之初因购置土地、建设厂房、购买设备等资金较为短缺，基于支持控股子公司发展的考虑，2019年12月，公司与威登医药签订《借款合同》，公司以自筹资金向其提供借款1,000万元用于西洋参采购和补充其他日常经营所需资金，借款年化利率为5.01%，借款期限为2019年12月16日至2020年6月30日。2020年6月30日，上述借款到期后，经双方协商，公司与威登医药签订《借款补充协议》（以下简称“补充协议一”），约定借款年化利率保持不变，将借款期限延长至2021年12月31日。由于威登医药尚处于投产初期，经营效益尚未显现，短期内未有盈利且由于生产加工设备购置及西洋参采购等投资支出较多，考虑到其自身生产运营等日常资金周转需要，暂时无法偿还借款，2021年6月30日，经双方协商，公司与威登医药再次签订《补充协议》（以下简称“补充协议二”），将上述借款期限延长至2022年6月30日。2021年12月，为满足自身经营需要及战略发展规划，威登医药引入新股东威海市昌洋实业有限公司（以下简称“昌洋实业”），昌洋实业对威登医药增资2,400万元，并改选威登医药董事会。2021年12月7日，经公司总裁办公会审议通过，同意子公司鹊华健康及共青城钰和放弃威登医药本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，威登医药注册资本由3,600万元增加至6,000万元，昌洋实业持有其40%股权，鹊华健康持有其33.67%股权，共青城钰和持有其13.00%股权，其他股东合计持有13.33%股权，公司丧失对其控制权，威登医药不再纳入公司合并报表范围。2021年12月29日，威登医药完成工商变更登记，原为支持威登医药业务发展向其提供的1,000万元日常经营性借款被动形成公司对合并报表以外公司提供财务资助的情形。截至本公告披露日，该笔借款本息合计金额为1152.68万元。
该债权相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2、关联关系说明
威登医药于2021年12月增资完成后，公司全资子公司鹊华健康持有其33.67%股权，三级子公司共青城钰和持有其13.00%股权，公司董事张华、实际控制人李文杰之女李晓晗担任其董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次被动形成财务资助事项构成关联交易。
3、本次交易履行的程序
2021年12月，威登医药引入新投资者对其增资，经公司总裁办公会审议通过，同意子公司鹊华健康及共青城钰和放弃威登医药本次增资的优先认缴权。公司丧失对威登医药的控制权，威登医药不再纳入公司合并报表范围。根据威登医药的相关财务指标计算，该放弃权利事项未达到公司董事会审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、名称：山东威登医药科技有限公司
曾用名：山东威登西洋参有限公司、山东威登中药饮片有限公司
成立时间：2019-04-15
注册资本：6,000万元
注册地址：山东省威海市文登区张家产镇天沐路29号
法定代表人：宋政建
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 威海市昌洋实业有限公司 | 2,400 | 40.00% |
| 2 | 山东鹊华健康产业发展有限公司 | 2,020 | 33.67% |
| 3 | 共青城钰和投资合伙企业（有限合伙） | 780 | 13.00% |
| 4 | 辽宁龙参健康药业有限公司 | 600 | 10.00% |
| 5 | 威海龙瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 200 | 3.33% |
| 合计 | 6,000 | 100.00% |
控股股东：威海市昌洋实业有限公司经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；食品生产；食品经营；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；中草药种植；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地产中草药(不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务指标：截至2021年末，经审计的资产总额9,589.07万元、负债总额4,489.35万元、所有者权益5,099.72万元，2021年度营业收入506.66万元、净利润-516.12万元。
3、与公司是否存在关联关系：放弃优先认缴出资权前威登医药为公司控股子公司，现为公司参股公司，公司董事张华、公司实际控制人李文杰之女李晓晗担任其董事。
4、在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：除上述借款外，公司未对其提供其他财务资助。
5、截止本公告披露日，威登医药不属于失信被执行人。
三、财务资助协议的主要内容
1、借款期限及利率：2019年12月，威登医药与公司签订借款合同，公司向威登医药提供1,000万元的借款，借款年利率为5.01%，原借款时间为2019年12月16日至2020年6月30日。借款到期后，经双方协商一致签订补充协议一，将本次借款的期限延长至2021年12月31日。2021年6月30日，双方签订补充协议二将借款日期延长至2022年6月30日。
2、还款期限及安排：威登医药将于期限届满后的1日内归还全部借款及未支付利息，逾期归还借款的，每逾期一日，以未归还的借款为计算基数，按照年利率13%支付违约金。
四、财务资助风险分析、风控措施及董事会意见
本次对外提供财务资助是因公司放弃子公司威登医药的优先认缴出资权，原对其提供的内部往来借款被动形成财务资助所致，实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，且根据协议约定，威登医药将于借款期限届满后的1日内归还全部借款及未支付利息，本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。
五、公司累计提供财务资助金额、逾期未收回的金额
截至本公告披露日，公司对威登医药提供的财务资助金额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.53%。除此之外，公司及子公司不存在其他对合并报表范围以外的公司提供财务资助及财务资助逾期未收回的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告披露日，公司向威登医药采购商品251.87万元，公司向威登医药出租房屋收到租金2.29万元，在本年度日常经营关联交易预计额度范围内；威登医药出表后公司尚未收回的上述债权被动构成财务资助暨形成关联交易1,000万元。
七、其他
公司将持续关注该笔财务资助的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会2022年6月16日