申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于恒盛能源股份有限公司与关联方共同投资设立有限合伙企业所涉关联交易事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”、“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对恒盛能源与关联方共同投资设立有限合伙企业所涉关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为配合公司未来的战略发展规划，促进公司在绿色降碳、先进制造等领域的战略布局，通过获得、持有和处置相关产业的公司股权/合伙份额，拓展公司投资渠道，获取投资收益，公司拟以自有资金 2,800.00万元与关联方余国旭先生共同投资设立杭州泽莘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泽莘”）。公司和余国旭先生作为杭州泽莘的有限合伙人，均不参与杭州泽莘的投资决策及运营管理，杭州礼瀚投资管理有限公司将担任杭州泽莘的执行事务合伙人和基金管理人。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系
本次对外投资的共同投资方余国旭先生为公司控股股东及实际控制人之一，现担任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。公司和余国旭先生与本次交易的其他投资人不存在关联关系。
（二）关联人基本情况
余国旭先生，中国国籍，出生于 1958 年 6 月，现担任公司董事长，为公司
控股股东及实际控制人之一。除上述情形外，余国旭先生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。余国旭先生不是失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
（一） 普通合伙人基本情况
（1） 机构名称： 杭州礼瀚投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码： 91330104596630715J
（3）注册地址：浙江省上城区甘水巷 150 号 109 室
（4）法定代表人：韩立
（5）注册资本： 1, 000 .00万元人民币
（6）成立日期： 2012-06-18
（7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围： 服务：投资管理，股权投资，非证券业务的投资咨询，
受托企业资产管理。 (未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）基金管理人登记备案情况： 杭州礼瀚投资管理有限公司已依照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为 P1002416。
（10）基金管理人登记类型：私募基金管理人
（11）杭州礼瀚投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接
持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、浙江润特实业有限公司
（1）机构名称： 浙江润特实业有限公司
（2）统一社会信用代码： 91330825MA28F385XY
（3） 注册地址： 龙游县小南海镇翠光岩村定埠
（4）法定代表人： 张林松
（5）注册资本： 5, 000.00 万元人民币
（6）成立日期： 2016-03-24
（7）公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围： 实业投资，建材、金属材料、五金产品、机电设备及配
件、日用百货销售；城市园林绿化施工（凭资质证经营）；商务信息咨询服务；普通货运。
（9） 浙江润特实业有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有
公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
2、杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）机构名称：杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码： 91330102MA2KDUGX3G
（3）注册地址： 浙江省杭州市上城区甘水巷 150 号 280 室
（4） 执行事业合伙人： 韩立
（5）注册资本： 3, 000.00 万元人民币
（6）成立日期： 2021-02-05
（7）公司类型： 有限合伙企业
（8）经营范围： 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
（9） 杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙） 与公司不存在关联关系，
未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
四、拟设立合伙企业的基本情况
1、名称：杭州泽莘股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称
以市场监督管理局核定为准）；
2、企业性质：有限合伙企业；
3、经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，股权投资。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
4、经营期限：合伙企业自营业执照所记载的成立日期为合伙企业的成立日
期，合伙期限为长期；
5、各合伙人名称及出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资比例 | 认缴出资金额（万元） | 承担责任方式 |
杭州礼瀚投资管理有限公司
普通合伙人 货币 1.00% 100.00 无限责任恒盛能源 有限合伙人 货币 28.00% 2,800.00 有限责任浙江润特实业
有限公司
有限合伙人 货币 22.00% 2,200.00 有限责任余国旭 有限合伙人 货币 20.00% 2,000.00 有限责任杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 货币
29.00% 2,900.00
有限责任
| 合计 |
100.00% 10,000.00
注：以上登记信息最终以工商登记注册为准。
五、合伙协议主要内容
（一）协议各方
普通合伙人：杭州礼瀚投资管理有限公司有限合伙人：恒盛能源有限合伙人：浙江润特实业有限公司有限合伙人：余国旭有限合伙人：杭州瀚森股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）合伙协议主要内容
1、合伙企业名称：杭州泽莘股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：杭州礼瀚投资管理有限公司
3、合伙人的出资和出资进度
合伙企业合计认缴出资金额为10,000.00万元人民币。由全体合伙人根据协议认缴的出资比例缴付：
（1）首次缴付：管理人在首次交割日确定后向各合伙人发出缴付出资通知
书，缴付出资通知书应至少于首次交割日之前三个工作日发出。各合伙人应在通知中载明的首次交割日缴付总认缴出资的30%；
（2）后续缴付：后续实际缴付以管理人发出的缴付出资通知书为准，缴付
出资通知书应至少于交割日之前五个工作日发出。原则上全部的认缴出资额应当在本基金成立之日起三年内全部实缴完毕。
4、出资方式：全体合伙人均以货币形式出资。
5、管理和投资决策机制
本合伙企业的投资决策由执行事务合伙人负责，执行事务合伙人应成立投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，均由管理人委派，负责对本合伙企业的投资项目进行决策。投资决策需经三名委员一致同意方可通过。经投资决策委员会决策通过的项目，由执行事务合伙人根据协议约定具体执行投资。除另有约定外，有限合伙人对投资决策事宜享有知情权，但不参与投资决策。
6、投资范围：主要投向于绿色降碳、先进制造等领域，细分领域涵盖新能
源及其产业链、新材料及其产业链、节能增效等行业，投资于其中具有成长潜力、拥有自主创新能力的企业股权/合伙份额。
7、合伙期限及基金存续时间：合伙企业自营业执照所记载的成立日期为合
伙企业的成立日期，合伙期限为长期。基金的存续期5年。
8、合伙人会议
以下事项须经合伙人会议审议，且须取得全体合伙人的一致同意，但本协议另有约定的除外：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围；
（3）提前终止合伙协议、解散合伙企业；
（4）提前终止、变更合伙期限；
（5）修改本合伙协议，或对本合伙协议进行补充约定；
（6）调整执行事务合伙人管理费；
（7）更换执行事务合伙人；
（8）法律法规规定及本协议约定的其他情形。
未经合伙人大会审议同意，执行事务合伙人不得擅自行使合伙人大会审议决策范围之内的事项。
9、收益、投资本金分配与亏损分担
（1）收益、投资本金分配
合伙企业可供分配的收益为合伙企业取得的全部收益扣除管理费及合伙企业运营产生的律师费、审计费、转账手续费以及增值税等其他税费后的现金及非现金资产。
合伙企业取得的全部收益扣除费用后按各合伙人实缴出资比例进行分配，分配顺序和标准如下：
1）向全体合伙人分配投资本金；
2）经前述第1）项分配后仍有剩余收益的，则继续向各合伙人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按百分之六（6%）计算的年化收益（年化单利，期限从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮每笔分配时点为止）计算的金额。
3）经前述第2）项分配后仍有剩余收益的，则为合伙企业超额收益。合伙人超额收益分配如下：
基金管理人超额收益分成=合伙企业超额收益×15%；
全体合伙人超额收益分成=合伙企业超额收益×85%；
全体合伙人的超额收益按照其在本合伙企业内对应的实缴出资比例进行分配。
4）除上述3项外的剩余财产（包括但不限于清算时银行结息）归普通合伙人所有。
（2）亏损分担
合伙人按照实缴出资比例共同负担。
本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙人以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
六、定价政策和定价依据
本次与关联方共同投资设立公司，双方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立本合伙企业是基于公司长远发展做出的审慎决策。本次投资促进公司在绿色降碳、先进制造等领域的战略布局。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险，提升公司综合竞争力。
本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，且投资期限较长，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及公司控股股东余国旭先生均为该合伙企业的“有限合伙人”，不参与有限合伙企业的经营决策，有限合伙企业的投资运作不会对公司产生新的关联交易。
八、履行的决策程序
（一）审议程序
2022年6月10日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于与关联方共同投资设立有限合伙企业》的议案，关联董事余国旭、余恒、余杜康回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事就公司与关联方共同投资设立有限合伙企业的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为：
1、公司本次与控股股东余国旭先生共同投资设立有限合伙企业是基于公司
长远发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司长远利益；
2、公司本次与控股股东余国旭先生共同投资，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形；
3、本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，不存
在损害公司和其他股东利益的情形；
4、公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
恒盛能源本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易事项不涉及重大资产重组，决策程序合法、有效，关联交易定价公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及恒盛能源《公司章程》的规定。申万宏源承销保荐对恒盛能源关联交易事项无异议。
（以下无正文）