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中国证券监督管理委员会：
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2022年6月7日下发的中国证券监督管理委员会[220547]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），安徽中联国信资产评估有限责任公司作为皖维高新的评估师，会同上市公司及其他相关中介机构，就二次反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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一、结合标的资产拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产计
划等具体情况，补充披露各生产线能否按期投产，评估中对投产进度的预测是否谨慎、合理
截至本回复出具之日，标的公司拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产计划等具体情况如下：
| 项目名称 | 建设情况 | 目前进展情况 |
| 6号线 | 施工计划 | 2022年5月10日开始安装，2022年6月完成安装调试。 |
| 当前项目进度 | 已完成钢结构平台、牵引和收卷系统安装及控制、冷却系统、挤出系统、加料系统的安装，累计进度完成约90%。 | |
| 试生产周期 | 根据标的公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2022年7月完成试生产。 | |
| 生产计划 | 预计2022年7月正式投产。 | |
| 7号线 | 施工计划 | 2022年8月完成安装调试。 |
| 当前项目进度 | 已通过能评、环评，设备招标预计于2022年6月20日开标，设备尚未开始进厂安装。 |
| 试生产周期 | 根据公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2022年10月完成试生产。 | |
| 生产计划 | 预计2022年10月正式生产。 | |
| 8号线 | 施工计划 | 2023年3月完成安装调试。 |
| 当前项目进度 | 已通过能评、环评，2022年10月启动招标，设备尚未开始招标。 | |
| 试生产周期 | 根据公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2023年5月完成试生产。 | |
| 生产计划 | 预计2023年5月正式生产。 |
6号、7号、8号生产线施工及生产计划时间表如下：
| 6号线 | 7号线 | 8号线 | ||||
| 施工、生产计划 | 计划日期 | 完成日期 | 施工、生产计划 | 计划日期 | 施工、生产计划 | 计划日期 |
| 6#线钢结构及平台安装 | 2022/5/10-2022/5/15 | 2022/5/14 | 7#线钢结构及平台安装 | 2022/8/1-2022/8/8 | 8#线设备购置合同商谈及签订 | 2022/10/1-2022/10/31 |
| 6#线牵引和收卷系统安装及控制系统安装 | 2022/5/13-2022/5/20 | 2022/5/20 | 7#线牵引和收卷系统安装及控制系统安装 | 2022/8/5-2022/8/15 | 8#线设备安装招标及合同签订 | 2022/10/31-2023/2/15 |
| 6#线冷却系统安装 | 2022/5/15-2022/5/20 | 2022/5/20 | 7#线冷却系统安装 | 2022/8/10-2022/8/17 | 8#线钢结构及平台安装 | 2023/3/1-2023/3/10 |
| 6#线挤出系统安装 | 2022/5/22-2022/6/1 | 2022/5/31 | 7#线增塑剂配制系统安装 | 2022/8/17-2022/8/22 | 8#线牵引和收卷系统安装及控制系统安装 | 2023/3/8-2023/3/20 |
| 6#线加料系统安装 | 2022/5/22-2022/6/1 | 2022/5/28 | 7#线挤出系统安装 | 2022/8/20-2022/8/27 | 8#线增塑剂配制系统安装 | 2023/3/15-2023/3/20 |
| 6#线破碎系统安装 | 2022/6/1-2022/6/15 | / | 7#线加料系统安装 | 2022/8/21-2022/8/31 | 8#线挤出系统安装 | 2023/3/20-2023/3/28 |
| 6#线公用工程对接 | 2022/6/10-2022/6/13 | / | 7#线破碎系统安装 | 2022/8/22-2022/8/31 | 8#线加料系统安装 | 2023/3/25-2023/3/31 |
| 6#线试生产 | 2022/6/16-2022/7/20 | / | 7#线压花系统安装 | 2022/8/27-2022/8/31 | 8#线破碎系统安装 | 2023/3/25-2023/3/31 |
| 6#线正式运行投产 | 2022/7/21 | / | 7#线公用工程对接 | 2022/9/5-2022/9/10 | 8#线压花系统安装 | 2023/3/25-2023/3/31 |
| / | / | / | 7#线试生产 | 2022/9/11-2022/10/10 | 8#线公用工程对接 | 2023/4/10-2023/4/15 |
| / | / | / | 7#线正式运行投产 | 2022/10/11 | 8#线试生产 | 2023/4/15-2023/5/14 |
| / | / | / | / | / | 8#线正式运行投产 | 2023/5/15 |
截至本回复出具之日，6号线的项目备案已获得巢湖市发改委批复，相关的环评、能评等均经过专家评审并已取得主管部门批复，生产线设备已完成招投标，目前正在进场安装中。6号线设备已完成钢结构平台、牵引和收卷系统安装及控制、冷却系统、挤出系统、加料系统的安装，累计工程完工进度约为90%。预计6号线将于2022年7月正式投产，预测项目投产情况与本回复出具日的项目进
展情况基本吻合。7号线、8号线项目备案已获得巢湖市发改委批复，相关的环评、能评等均经过专家评审并已取得主管部门批复。生产线占用的厂房、仓库等主体工程已完成验收，消防设施完善，土地使用权证已办理，已满足拟建生产线的场地和厂房等配套设施需要。7号线设备招标预计于2022年6月20日开标，2022年10月建成投产；8号线在7号线的基础上，将进行局部技术升级，预计于2023年5月建成投产。预测项目投产情况与本回复出具日的项目进展情况基本吻合。
综上所述，预计各生产线能按期投产，预测谨慎且合理。
二、补充披露新增
号、
号、
号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响；结合该行业的周期变化、市场环境、市场容量，标的资产的历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性。
（一）新增
号、
号、
号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响
经测算，新增6号、7号、8号生产线产能，对标的公司预测期营业收入的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 考虑6、7、8号线新增产能 | 46,258.56 | 61,280.52 | 69,760.51 | 77,866.89 | 81,573.15 |
| 未考虑6、7、8号线新增产能 | 42,860.07 | 35,294.31 | 36,349.68 | 37,193.84 | 37,419.80 |
| 差异额 | 3,398.49 | 25,986.21 | 33,410.84 | 40,673.05 | 44,153.35 |
新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产预测期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 考虑6、7、8号线新增产能 | 4,616.54 | 8,151.96 | 9,445.09 | 11,020.11 | 11,347.41 |
| 项目 | 净利润 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 未考虑6、7、8号线新增产能 | 4,144.22 | 4,648.00 | 5,076.53 | 5,615.01 | 5,541.23 |
| 差异额 | 472.32 | 3,503.96 | 4,368.56 | 5,405.10 | 5,806.17 |
新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产评估值的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 经营性资产评估值 | 股东全部权益评估值 |
| 考虑6、7、8号线新增产能 | 81,285.92 | 79,400.00 |
| 未考虑6、7、8号线新增产能 | 53,536.16 | 51,600.00 |
| 差异额 | 27,749.76 | 27,800.00 |
综上所述，预测期内，新增产能带来的营业收入累计约14.76亿元，新增产能带来的净利润累计约1.96亿元，新增产能对股东全部权益评估值的影响为2.78亿元。
（二）
结合该行业的周期变化、市场环境、市场容量，标的资产的历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性
长期来看，PVB膜行业具有较强的成长性；随着市场需求增长，标的公司新增产线建成逐步达产，行业竞争地位将进一步提升；同时，标的公司在产品质量、技术研发、产业链布局、客户资源等方面均有竞争优势且历史期间产能利用率较高。因此标的公司对新增产能、产销量的预测具有合理性，新增产能的销售收入具有可实现性。
1、行业的周期变化
PVB中间膜行业作为建筑、汽车和光伏等行业的上游，本身不具有周期性，但会受到终端行业的周期性影响以及宏观经济波动的整体影响。全球经济和国内宏观经济的波动均会对行业产生一定影响。长远来看，PVB中间膜以其独特的属性广泛运用于各行各业，并向新兴领域不断拓展，行业规模持续扩大，呈现下游应用市场带动行业持续扩张的态势。整体而言，PVB中间膜处于上升周期。未来绿色建筑及新能源汽车产业的蓬勃发展，将直接带动PVB中间膜行业需求的增加，同时随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，即将迎来黄金发展期的光伏行
业有望成为PVB中间膜行业持续增长动力。《2021-2027年全球PVB膜市场行业研究报告》数据显示，2020年全球PVB中间膜市场的估值为28.1亿美元，预计2027年将达到45亿美元，2021-2027年PVB中间膜市场复合年增长率高达
6.06%。
综上所述，PVB中间膜行业具有一定的周期性，但长期来看具有较强的成长性。
2、市场环境及市场容量
PVB中间膜的应用范围较广，在国内主要应用于汽车、建筑、太阳能、光学器件、家电制品等行业，预计未来随着下游需求的不断增长，我国PVB中间膜市场的供需矛盾仍将十分突出，主要体现为低端市场供给过剩，高端市场供给不足。
数据来源：国金证券研究所
根据国金证券研究所数据，2020年我国PVB中间膜产能约20.18万吨，消费量17.88万吨，2020年我国PVB膜市场空间约72~89亿元。经过多年的发展与提高，目前国产中低端PVB中间膜已能够完全实现进口替代，但汽车级PVB中间膜产品质量和性能尚无法完全满足下游市场要求，与国外主要竞争对手的同类产品相比还存在较大差距，国内高端市场几乎被境外跨国公司控制。全球80%以上高端PVB膜生产控制在美国首诺、日本可乐丽、日本积水这三家大型化学公司手中。因此，国内PVB中间膜行业呈现低端产品市场过剩，高端产品依赖进口的市场格局。
3、标的公司的历史期间产能利用率
| 31%27%23%19%近年全球PVB中间膜市场规模区域分布 | |||||||||||||
| 欧美 | 日本 | 中国 | 其他 | ||||||||||
历史期间，标的公司的产能利用率情况如下：
| 产品 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| PVB中间膜 | 产能（吨） | 7,372.80 | 7,948.80 | 8,438.40 | 13,536.00 |
| 产量（吨） | 6,607.71 | 7,521.55 | 7,958.03 | 13,512.68 | |
| 产能利用率 | 89.62% | 94.63% | 94.31% | 99.83% |
由上表可见，历史期间，标的公司产能利用率基本维持在90%以上，产能利用率较高，预计标的公司未来产能利用率仍将保持在较高水平。
4、市场竞争地位及份额
根据北京中联博纳投资咨询有限公司《中国PVB中间膜市场调查及投资策略分析报告（2020）》及其他公开信息，国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国PVB中间膜市场第一阵营厂商，在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力等方面占据了较大的优势，市场占有率高；
皖维皕盛、德斯泰、建滔（佛冈）等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。这部分企业已经初具规模，有一定的品牌知名度，其产品在某些性能指标上已达到或接近第一阵营产商的产品，但整体而言相比第一阵营的大型跨国品牌仍有差距。
根据国金证券研究所数据，2020年我国PVB中间膜全行业产能约20.18万吨，按照5%的增长率推算，则2021年我国PVB中间膜全行业产能约21.19万吨，2021年标的公司产能约1.35万吨，据此测算，2021年标的公司市场份额约
6.37%。
5、产品竞争优势及核心竞争力
（1）产品品质优良
1）产品质量保障措施
标的公司产品生产的主要原材料PVB树脂主要由上市公司生产并提供，上市公司利用自身的高性能PVB树脂生产技术为标的公司提供了质量稳定的膜用PVB树脂来源；标的公司拥有先进的PVB中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，主要设备从德国、美国、加拿大等国家进口，并配有在线杂质检测系统，
车间按恒湿、恒温和十万级无尘防静电化处理标准设计，并配有风淋系统，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；标的公司产品已取得欧盟CE认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性。
2）标的公司产品重要技术指标均优于国家标准
①建筑级PVB胶片技术性能对比情况
| 性能指标 | 皖维皕盛 | 国内技术要求 |
| 黄色指数 | 0.4 | ≤8 |
| 透光率/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4，89.5，89.4 | ≥85 |
| 拉伸强度/MPa | 24.79 | ≥20.0 |
| 断裂伸长率/% | 232.7 | ≥200 |
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。注2：黄色指数、拉伸强度和断裂伸长率依据国家标准GB/T32020-2015，透光率依据国家标准 JC/T 2166-2013 (2017)。
②汽车级PVB胶片技术性能对比情况
| 性能指标 | 皖维皕盛 | 国内技术要求 |
| 雾度/% | 3块试样的雾度分别为0.22、0.22、0.23 | <0.6 |
| 透光率/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4、89.5、89.4 | ≥85 |
| 拉伸强度/MPa | 29.48 | ≥20.0 |
| 断裂伸长率/% | 254.7 | ≥200 |
| 黄色指数 | 1.3 | ≤8 |
| 敲击值 | 3块试样的敲击值均为7 | 4~7 |
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。注2：拉伸强度、断裂伸长率和黄色指数依据国家标准 GB/T32020-2015，雾度、透光率和敲击值依据国家标准JC/T 2166-2013 (2017)。标的公司产品均已通过第三方质量监督检验机构检测，符合国家PVB胶片技术性能指标要求，建筑级PVB膜、汽车级PVB膜核心指标显著高于国家标准。
3）标的公司产品与竞争对手产品技术性能比较
①建筑级PVB胶片性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 首诺 |
| 主要应用行业 | 建筑安全夹层玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法 | |
| 性能指标 | ||
| 黄色指数 | 0.4 | ＜1 |
| 雾度% | 0.2 | ＜1 |
| 可见光透射比/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4，89.5，89.4 | 89 |
| 拉伸强度/MPa | 24.79 | 25 |
| 断裂伸长率/% | 232.7 | 266 |
| 紫外线透射比% | 0.67 | ≤1 |
注1：上述产品指标均选取0.76mm规格PVB膜片进行对比，主要系第三方检测报告普遍选取该品类作为检测对象，且国外竞争对手仅有该品类公开信息，下同。注2：经检索，除首诺公司、可乐丽公司外，其他竞争对手暂无公开的性能指标，故仅选取上述企业进行对比，下同。
标的公司开发的建筑级PVB胶片透光率高，胶片颜色纯白，膜片厚度从
0.38~2.28mm，宽度最宽3,660mm，能够满足不同厂家及领域的需求，在可见光
透射比、拉伸强度等技术指标基本与国外厂商处于同等水平。
②汽车级PVB胶片性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 首诺 |
| 主要应用行业 | 汽车安全夹层玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法 | |
| 性能指标 | ||
| 雾度/% | 3块试样的雾度分别为0.22、0.22、0.23 | ＜1 |
| 可见光透射比/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4、89.5、89.4 | 89 |
| 拉伸强度/MPa | 29.48 | 23 |
| 断裂伸长率/% | 254.7 | 270 |
| 黄色指数 | 1.3 | ＜1 |
| 敲击值 | 3块试样的敲击值均为7 | 6 |
| 挥发物质量分数% | 0.456 | 目标值+/-0.05 |
| 紫外线透射比% | 0.67 | ＜1 |
标的公司开发的汽车级PVB胶片透光率高，雾度低，在黄色指数、敲击值等指标上基本与国外厂商处于同等水平。
③PVB隔音膜性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 可乐丽 |
| 主要应用行业 | 建筑玻璃领域和汽车玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法及双层共挤技术生产隔音膜 | |
| 性能指标 | ||
| 厚度/mm | 0.76 | 0.76 |
| 空气隔音量/db | 37 | 37 |
标的公司生产的隔音片隔音效果良好，已达到国外厂商先进水平。
④PVB隔热膜性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 首诺 |
| 主要应用行业 | 建筑玻璃领域和汽车玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法生产隔热膜 | |
| 性能指标 | ||
| 产品厚度 | 0.76 | 0.76(SG41) |
| 可见光透射率/% | 74 | 76 |
| 太阳得热系数 | 0.63 | 0.55 |
标的公司采用先进混合复配技术，将隔热剂均匀分散在PVB胶片内，实现良好的隔热效果的同时，对胶片透光率影响较小，已达到国外厂商先进水平。
（2）技术领先优势显著
1）标的公司拥有先进的生产技术
标的公司拥有先进的生产技术，于2018年被评为国家级高新技术企业，于2021年被评为安徽省“专精特新”中小企业。目前拥有8项专利，其中发明专利4项，实用新型4项。其中“一种提高PVB树脂耐黄变性能的方法”及“一种低雾度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制造方法”分别有效解决了行业中普遍存在的PVB膜片颜色黄变、杂质引起的透光性较差的问题。同时，标的公司还是国内少数成功研发出2.28mm超厚膜并实现批量生产的企业，有效解决了超厚膜成品率低的问题。近年来，标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，
不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品。凭借其在建筑级PVB膜市场中多年的深耕，标的公司积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。2020年获批安徽省中央引导地方科技发展专项资金项目，并入选《2020年度合肥市认定企业技术中心名录》，新产品汽车级PVB中间膜被评定为2020年安徽省首批次新材料，并在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中，生产技术在全国处于领先水平。
2）标的公司对新产品工艺的掌握程度
①汽车级PVB膜片
标的公司已完全掌握生产汽车级膜片的单螺杆挤出机和双螺杆挤出机生产技术，双螺杆挤出机技术可以实现在不添加任何边角料或塑化料的情况下，仅使用PVB树脂和增塑剂结合产品的需求进行任意组合生产。同时，PVB膜片敲击值作为衡量其质量的关键指标，标的公司通过改变挤出核心元件及工艺路线的优化，已经能够产出敲击值稳定的汽车级PVB膜片，该生产工艺为标的公司独有技术。
②建筑级PVB膜片
目前，标的公司已掌握建筑级超白PVB膜片的生产工艺，并已形成相关专利“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”。该产品作为标的公司新产品，该生产工艺通过混合四种PVB树脂，经加热融熔塑化、挤出流延等方式提高PVB胶片纯白效果和透明度。该工艺配方具有创新性，经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道。
同时，标的公司还掌握了提高PVB胶片挤出机产量的工艺，已于2022年3月取得专利“一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”。标的公司通过该工艺实现了单机生产线产能突破1,800千克/小时，满足了客户对该类产品的产能需求。
此外，标的公司通过对挤出机系统进行优化和创新，有效解决了超厚PVB膜成品率低及容易出现夹层玻璃气泡的问题，成为了国内可以批量生产PVB膜片宽幅达到3,660mm，厚度达到2.28mm的企业。作为2.28mm规格PVB膜片的国内生产厂商，实现了该规格高端PVB膜片的进口替代，有利于国内玻璃生
产产业链的全面国产化。标的公司生产的该规格PVB膜片现已批量供应南玻集团。
（3）产业链布局优势
PVB中间膜行业上游为PVB树脂原材料生产厂商，标的公司的主要供应商为上市公司，能够稳定地为标的公司提供原材料。此外，标的公司及皖维集团与中国科学技术大学开展了树脂、胶片等方面的研究合作，进一步提升PVB树脂原材料的质量。品质优良的原材料能够保证制作过程中原料混合均匀，进而提高产品质量等级。
标的公司的核心技术可帮助上市公司打通从PVA到PVB中间膜的完整产业链，实现关键原材料的自给自足，同时，标的公司也将享有产业链协同的巨大优势，保障产品的规模化生产。在完整的产业链中，标的公司不仅能保证各生产环节的品质、批次一致性及供货期，还能节省中间环节的交易成本，从而提升盈利能力。
（4）客户资源优势
经过多年的市场开拓及良好的客户维护，皖维皕盛已拥有一批合作关系稳定的优质客户，包括南玻集团、台玻控股、耀华鹏兴、FDS Glass Corp（FDS玻璃公司）、Use Electronics Co.,Ltd等。其中，南玻集团和台玻控股销售规模近年来大幅增长，带动了标的公司的业绩增长。同时，标的公司所生产的PVB中间膜产品部分为定制化产品，客户更换供应商成本高，客户粘性较强，为标的公司的销售量及盈利长期稳定增长提供保障。
综上所述，PVB膜行业存在一定的周期性，但长期来看行业成长性较强；同时，该行业市场空间较大，且标的公司目前已具有一定的市场竞争地位及市场份额；凭借在产品质量、技术研发、产业链布局、客户资源等方面的竞争优势及其核心竞争力，标的公司的市场竞争地位也将进一步提升；此外，历史期间标的公司维持着较高的产能利用率，预计未来产能利用率仍将保持在较高水平。因此，标的公司新增产能、产销量预测具有合理性，预测销售收入具有可实现性。
三、结合标的资产对
号、
号生产线的停产计划以及两条生产线搬迁所需时间的测算，补充披露标的资产能否在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内完
成搬迁；如否，对本次交易的影响及应对措施
根据拆迁协议，嘉善分公司的房产、土地及主要的生产线设备均将被政府收储，标的公司的搬迁工作仅涉及少量的辅助设备、存货的处理。标的公司计划于2022年10月开始搬迁工作。2022年12月31日之前，仅需将剩余辅助设备如叉车、化验设备等运至巢湖本部继续使用，以上辅助设备仅作为生产备用，不影响本部生产线的建设和运行。对于剩余库存产品，标的公司计划在停产后尽快完成销售，剩余未销售部分将临时租用本地仓库或运回至巢湖本部的仓库进行存储。因此，嘉善分公司搬迁工作并无障碍，标的公司能在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内完成搬迁。
四、结合各条产线预测产量及产能利用率、最新生产运营情况等，补充披露
标的资产2022年预测销量的可实现性
（一）各条产线预测产量及产能利用率情况
单位：吨
| 生产线 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1号线 | 产量 | 2,050 | / | / | / | / |
| 产能 | 2,160 | / | / | / | / | |
| 产能利用率 | 94.91% | / | / | / | / | |
| 2号线 | 产量 | 3,891 | 3,830 | 3,427 | 3,427 | 3,548 |
| 产能 | 4,032 | 4,032 | 4,032 | 4,032 | 4,032 | |
| 产能利用率 | 96.51% | 95.00% | 85.00% | 85.00% | 88.00% | |
| 3号线 | 产量 | 2,050 | / | / | / | / |
| 产能 | 2,160 | / | / | / | / | |
| 产能利用率 | 94.91% | / | / | / | / | |
| 5号线 | 产量 | 8,163 | 9,697 | 9,168 | 9,726 | 9,850 |
| 产能 | 10,368 | 10,368 | 10,368 | 10,368 | 10,368 | |
| 产能利用率 | 78.73% | 93.53% | 88.43% | 93.81% | 95.00% | |
| 6号线 | 产量 | 1,200 | 6,221 | 6,221 | 6,359 | 6,566 |
| 产能 | 2,880 | 6,912 | 6,912 | 6,912 | 6,912 | |
| 产能利用率 | 41.67% | 90.00% | 90.00% | 92.00% | 95.00% | |
| 7号线 | 产量 | 176 | 3,500 | 4,500 | 5,500 | 6,000 |
| 产能 | 1,056 | 6,336 | 6,336 | 6,336 | 6,336 |
| 生产线 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 产能利用率 | 16.67% | 55.24% | 71.02% | 86.81% | 94.70% | |
| 8号线 | 产量 | / | 2,352 | 5,484 | 6,917 | 7,466 |
| 产能 | / | 4,704 | 8,064 | 8,064 | 8,064 | |
| 产能利用率 | / | 50.00% | 68.00% | 85.78% | 92.58% | |
| 合计 | 产量 | 17,530 | 25,600 | 28,800 | 31,930 | 33,430 |
| 产能 | 22,656 | 32,352 | 35,712 | 35,712 | 35,712 | |
| 产能利用率 | 77.38% | 79.13% | 80.64% | 89.41% | 93.61% |
由上表可见，未来预测年度初期，由于新产线的生产活动需要一定的磨合过程，标的公司产能利用率相对较低，随着拟建项目逐步投产及产能消化能力的提升，产能利用率也将逐步提高至历史年度水平，并最终保持在90%以上。整体而言，标的公司对产能利用率的预测较为谨慎，预测期产能相对充裕，能够为标的公司的生产活动提供充分的保障。
（二）各条产线最新生产运营情况
2022年1-5月，各生产线产量如下表所示：
单位：吨
| 月份 | 1号线 | 2号线 | 3号线 | 5号线 | 合计 |
| 1 | 125.89 | 181.00 | 116.92 | 425.00 | 848.81 |
| 2 | 132.41 | 83.00 | 131.35 | 523.00 | 869.76 |
| 3 | 203.47 | 244.00 | 201.85 | 918.00 | 1,567.32 |
| 4 | 146.12 | 367.00 | 136.99 | 388.00 | 1,038.12 |
| 5 | 91.19 | 351.00 | 86.47 | 507.00 | 1,035.66 |
| 合计 | 699.08 | 1,226.00 | 673.58 | 2,761.00 | 5,359.66 |
| 产能 | 1,080.00 | 1,680.00 | 1,080.00 | 4,320.00 | 8,160.00 |
| 产能利用率 | 64.73% | 72.98% | 62.37% | 63.91% | 65.68% |
2022年1-2月，受春节假期影响，各生产线产量降低；3月各生产线恢复正常生产供货；4-5月受新一轮新冠疫情影响，标的公司被多次采取停工停产等封控措施，故产量有所下降。
2022年1-5月及2021年同期，标的公司销量如下表所示：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2021年 | 占比 | 2022年1-5月 | 2022年预测 | 占比 |
| 销量（吨） | 销量（吨） | 销量（吨） | 销量（吨） | |||
| 建筑膜 | 3,858.39 | 10,968.77 | 35.18% | 3,580.78 | 16,000.00 | 22.38% |
| 汽车膜 | 135.24 | 794.42 | 17.02% | 130.48 | 1,500.00 | 8.70% |
| 隔音膜 | / | 10.69 | / | 4.36 | 30.00 | 14.52% |
| 合计 | 3,993.63 | 11,773.88 | 33.92% | 3,715.61 | 17,530.00 | 21.20% |
2022年1-5月销量较2021年同期略低。主要原因系2022年4月以来，随着新一轮新冠疫情的爆发，上海及其周边省份的生产活动受到严重的冲击，而标的公司的主要客户，例如上海皓晶、吴江南玻、卓高玻璃、台玻太仓等，均位于该区域。同时，疫情封控带来的物流问题导致标的公司有部分产品未及时发货，该部分产品约800吨，其中境内销售产品约400吨，境外销售产品约400吨。
剔除物流管控导致未能及时发货的因素影响，则2022年1-5月的销量约4,515吨，占2022年预测销量比例为25.76%。按2021年同期销量占2021年全年销量比例33.92%进行测算，则标的公司2022年预计全年销量约13,311吨，占2022年预测销量的比例约76%。
剔除2022年4-5月新冠疫情的影响，以2022年1-3月销量进行测算，分析如下：
2022年1-3月，标的公司销量为2,488吨，高于2021年同期销量（1,859吨）。按2021年同期销量占2021年全年销量（11,726吨）比例15.85%进行测算，则2022年预计全年销量约15,697吨，占2022年预测销量的比例约为90%，销量实现情况与预测数基本相符。
截至本回复出具日，上海已解除封控，各地疫情影响逐步降低，恢复正常生产经营。6月起，标的公司将通过以下举措保障2022年的销量实现：
1、针对境内客户，标的公司将积极沟通，对受疫情影响停工停产的客户配
合其生产进度要求，积极生产发货。预计标的公司将补发因疫情影响前期未发货的产品约400吨。同时，随着政府“稳增长”各项措施的落地，建筑行业、汽车行业等下游行业均迎来政策利好，2022年上半年受疫情压制的建筑行业、汽车行业等下游行业的需求预计将于下半年加速释放，从而带动标的公司销售增长，标的公司将不断扩大销售区域，加强对新客户的开拓。
2、针对境外市场，标的公司在保证现有的客户基础之上，积极开拓欧洲市
场，部分客户现已经开始进入中试。依照现有的订单趋势，标的公司2022年6月预计出口产品330吨，对应销售额约1,000万元；后续2022年7月至12月，预计每月出口产品180吨，其中110吨产品客户已付定金；此外，预计标的公司将补发前期因疫情影响未发货的400吨产品。
3、在汽车膜方面，继前期标的公司将样品送多家客户试用之后，标的公司
又与铁锚集团签订了《质量保证协议书》，即将开展实质性合作。随着后续采购量逐步提升，该项合作将对标的公司打开国内高端汽车膜市场起到重要的作用。
4、在功能膜方面，住建部《建筑节能与可再生能源利用通用规范》正式实
施，规范要求新建建筑应安装太阳能系统，太阳能建筑一体化应用系统的设计应与建筑设计同步完成。标的公司将积极与设计院及潜在的客户联系，大力推广BIPV用光伏膜并尽快扩大销售。
综上所述，标的公司产能利用率预测较为谨慎，产能较为充裕，能够为预测期的生产活动提供充分的保障；尽管受疫情及春节假期因素影响，2022年1-5月的生产运营情况未达预期，但标的公司已采取相关措施积极应对，预计2022年下半年下游市场需求将加速释放，此外标的公司在境外销售、境内高端汽车膜销售等方面均已有实质性突破。因此，2022年预测销量具有较强的可实现性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”之“（2）各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性”中结合标的资产拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产计划等具体情况，补充披露了各生产线能否按期投产，评估中对投产进度的预测是否谨慎、合理。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”中补充披露了新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响；在“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“2、
标的资产预测销量的可实现性、未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性”中，结合该行业的周期变化、市场环境、市场容量，标的资产的历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露了标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要会计政策和会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”之“3、按协议约定完成搬迁的可实现性”中，结合标的资产对1号、3号生产线的停产计划以及两条生产线搬迁所需时间的测算，补充披露了标的资产能否在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内完成搬迁；如否，对本次交易的影响及应对措施的论述。
上市公司已在重组报告书上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“3、标的公司2022年预测销量的可实现性”中，结合各条产线预测产量及产能利用率、最新生产运营情况等，补充披露了标的资产2022年预测销量的可实现性。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产拟建生产线的施工计划、
项目进度、试生产周期及生产计划，各生产线能按期投产，评估中对投产进度的预测谨慎、合理。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了新增6号、7号、8号生产线产
能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响；PVB膜行业具有稳定的增长空间，随着市场需求增长，标的资产新增产线建成逐步达产，行业竞争地位将进一步提升；标的资产在产品质量、技术研发、产业链布局、客户资源等方面均有竞争优势且历史期间产能利用率较高。因此标的资产对新增产能、产销量的预测具有合理性，新增产能的销售收入具有可实现性。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产能够在有关部门要求和
搬迁协议约定的时间内完成搬迁。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产各条产线的预测产量、
产能利用率及最新生产运营情况，标的资产2022年预测销量具有可实现性。
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