关于对北京双杰电气股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 276 号
北京双杰电气股份有限公司董事会：
2022年6月13日晚间，你公司披露《关于以所持天津东皋膜技术有限公司股权债权参与河北金力新能源科技股份有限公司发行股份购买资产的公告》（以下简称“公告”），公司拟以持有的天津东皋膜技术有限公司（以下简称“东皋膜”）股权和债权认购河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力公司”）增发股份。其中，公司拟以直接持有东皋膜的54.7569%股权认购金力公司增发的
109.5138万股股份；并与东皋膜原股东共同设立北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“杰新园”），拟由杰新园承接包括公司在内的债权人对东皋膜的全部债权，对东皋膜有条件豁免债权24,541.68万元并以剩余债权25,000万元认购金力公司增发的2,000万股股份，未来杰新园将以认购的该部分金力公司股票的股息及出售收益向东皋膜原债权人支付受让债权的价款及相应利息，剩余收益向合伙人分配，其中公司享有杰新园的收益份额合计55.46%。本次交易完成后，公司不再持有东皋膜的股份，东皋膜不再纳入公司合并报表范围，公司称本次交易对公司归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的影响约为-3,000万元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1.本次交易中，公司以所持有东皋膜股权直接认购金力公司所增发股份，并将所持有的对东皋膜4.76亿元债权转让给杰新园，以杰新园后续支付债权转让价款及利息、分配剩余收益的方式获得债权交易对价。
（1）请你公司结合金力公司主营业务、生产经营情况、主要财务数据、所处市场状况、竞争优势、发展计划及预期，以及金力公司历史沿革、历次股权融资情况、同业可比公司估值情况等，补充说明本次金力公司增发股份的定价方式、依据及合理性。
（2）请你公司结合东皋膜的历史沿革、持股比例、经营亏损情况、
最近一期经审计资产负债情况等，补充说明东皋膜各原股东、债权人参与本次交易的具体情况，公司所持东皋膜股权、债权的定价方式及依据，与参与本次交易的东皋膜其他股东、债权人是否相同，如否，请说明原因及合理性。
（3）请结合前两问的回答情况、本次交易的具体方案设计，以及杰新园的出资比例及出资方式、持股份额情况、决策方式、主要资产构成、未来经营安排和预期收益来源等，补充说明本次交易中东皋膜原债权人不直接与与金力公司进行交易，而是约定由杰新园承接东皋膜原债权人所持债权后再与金力公司进行交易的具体原因，请结合相关债权的账面金额、坏账计提情况和回款可行性、本次交易中债权获得的整体对价等分析说明杰新园拟大额豁免对东皋膜债权的原因及合理性，约定杰新园在受让债权、以债权认购金力公司股份后，将所获超额收益（可能高于债权受让价款及利息的部分）向合伙人进行分
配的原因及合理性，各合伙人是否以同等条件为所获收益（如有）承担风险或支付对价，本次交易是否存在损害上市公司利益的情况。
2.请结合你公司对东皋膜的历次股权投资情况、债权形成情况及原因、各报告期对东皋膜计提各项资产和信用减值准备情况，以及公司为促成本次交易所支付的全部成本、费用等，量化说明本次交易对公司净利润、净资产等主要财务数据的具体影响，详细说明所涉及的计算过程及判断依据，并结合前述回答进一步论述进行本次交易的原因及合理性，交易价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益。
3.公告显示，交易协议对东皋膜股权、债权交割分别设置了13个先决条件和4个先决条件，包括东皋膜资产及债务清晰、不存在任何争议及潜在争议，东皋膜所有的诉讼或/及仲裁程序已终结且相关股权及资产的司法冻结、查封、强制执行等手续均已解除等，并明确约定相应违约赔偿责任；东皋膜2020年1月停产时已经资不抵债，连续亏损，涉及多个纠纷事项。请你公司结合东皋膜股权、债权相关权属确认、纠纷解决、是否已经或者可能被申请破产等情况，逐一说明交易协议约定的各先决条件是否存在无法实现的风险，若是，请结合具体交易方案、公司已支付及可能支付各项费用等，补充说明公司可能承担的各项损失，充分提示风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上
市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2022年6月16日