太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年年报问询函回复的核查意见深圳证券交易所：
根据贵所《关于对万达信息股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 517 号）的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太
平洋证券”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”“发行人”“公司”）的保荐机构，就问询函中需要保荐机构发表意见的相关问题进行了核查，具体情况及核查意见如下：
5. 报告期内，你公司研发投入为44,821.90万元，研发支出资本化金额19,610.54万，资本化比例为43.75%，同比上升31.34个百分点，资本化研发支出占净利润的比重为452.31%。年度报告显示，资本化比例上升的主要原因系报告期内公司对可转债募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云”加大投入，以及立项“未来城市智慧服务平台项目”，报告期末两项募投项目投资进度分别为41.63%、49.56%，达到预定可使用状态日期均延期至2022年12月31日。请你公司：
（1）结合可转债募投项目具体建设内容、目前所处阶段、达到资本化条件的判断依据及确认时点、2022年度拟投入资金安排及用途、后续经营计划等说明上述项目进展未达预期的原因、是否存在无法按期完成的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）可转债募投项目具体建设内容
根据《2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人可转债向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目 | 64,466.00 | 60,000.00 |
| 2 | 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 | 31,939.50 | 30,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 126,405.50 | 120,000.00 |
1、新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目建设内容项目建设内容为：基于智慧医疗总体解决方案，研发新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统，重点包含智慧医疗云诊所服务平台、智慧医疗云社区服务平台、智慧医疗云医院信息平台和智慧医疗云协同服务平台等四个服务平台。公司拟借助移动互联网、大数据与云计算等技术，构建一个标准化、智能化、系统化的立体式医疗信息化生态系统，以实现线上线下服务一体化以及医前、医中、医后服务一体化的双闭环以及不同医疗机构的信息互联互通。公司拟建设的新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目在系统构架、功能性、信息互联互通等方面有显著的优势。在系统构架方面，新一代智慧医疗一体化HIS系统具有更强的兼容开放性，模块扩展性强，能接入基于新语言与新技术的软件与应用；在功能上，新一代智慧医疗一体化HIS系统功能覆盖广阔，从门诊、急诊、药房等服务管理、重症监护、手术等医疗管理延伸至临床决策辅助，从家庭医生、远程会诊、一键转诊延伸至疾病预防与管理，实现线上线下服务一体化以及医前、医中、医后服务一体化的双闭环；在信息互联互通方面，新一代智慧医疗一体化HIS系统实现了各医疗机构内部的横向整合和跨区域的纵向资源整合。该项目通过云诊所、云社区、云医院三大服务平台横向整合资源，实现医疗机构内部跨部门、跨学科的数据共享与协作，通过云协同服务平台纵向整合区域内医疗资源，形成统一平台，打通各级医疗机构的外部壁垒，实现数据互联互通以及移动化的医疗信息服务。
2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目建设内容
项目建设内容为：基于智慧养老总体解决方案，研发智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目，重点包括医养结合服务管理云平台、长期护理保险综合信息管理云平台、社区综合为老服务云平台、居家护理机构管理云平台、养老机构管理云平台、养老地产颐养社区管理云平台和智能物联云平台。智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目的建设，面向政府、企业、社区、个人等主体，实现对现有智慧养
老信息化需求的全覆盖，建立面向政府全过程监督的监管平台、面向企业或社区高效的养老经营平台、面向老年人群的O2O平台，通过平台技术使得居家养老、社区养老成为可能，解决养老服务资源不足、政府全过程监管、老年人群需求无法精准响应等众多社会问题，强化资源配置整合，提升机构的服务管理效率，建立起有效的全程监控及服务网络，形成服务闭环和完整的服务生态体系，推动和促进整个智慧养老行业的产业升级和发展。项目将依托公司目前所拥有的民生保障领域核心技术和成功经验，进行自主研发和集成创新，在行业信息系统的业务基础上，研发智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台。
（二）可转债募投项目目前所处阶段
募集资金到位后，公司即启动推进各项目的建设实施。2020年上半年突发新冠疫情，公司凭借多来年积累的医疗信息化建设及健康管理经验，配合各级政府投入大量技术人员支持疫情防控工作，造成了募投项目建设进度的滞后。公司于2020年10月28日召开第七届董事会2020年第十二次临时会议、第七届监事会2020年第九次临时会议，同意公司基于审慎原则，对募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”的进度进行调整，预计项目达到可使用状态日期均延长至2021年12月31日，项目投资总额和建设规模均不变。
公司于2021年12月31日召开第七届董事会2021年第十一次临时会议、第七届监事会2021年第九次临时会议，同意公司根据募集资金投资项目实际实施的内外部情况，结合政策因素、行业标准、技术因素、信息安全、市场情况、疫情因素等，基于审慎原则，对募集资金投资项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”的进度进行调整，预计项目达到可使用状态日期均延长至2022年12月31日，项目投资总额和建设规模均不变；同意公司基于审慎原则，在对募集资金投资项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”调整进度的基础上，结合内外部的情况及项目建设需求，对项目的投资结构进行部分调整，项目投资总额和建设规模均不变。
因此，可转债募投项目目前所处阶段仍为建设阶段。
（三）可转债募投项目达到资本化条件的判断依据及确认时点
1、资本化条件的判断依据
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时可以资本化确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
可转债募投项目依托公司所拥有的城市信息化各行业领域核心技术和成功经验，进行自主研发和集成创新，在医疗及养老行业信息系统的软件开发与系统集成业务基础上进行进一步研发投入，公司拥有一支经验丰富的研发团队，已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，可转债募投项目研发存在技术上的可行性；可转债募投项目旨在为医疗及养老行业提供高技术含量解决方案及服务方案，为客户提供一体化解决方案，完成该项无形资产开发并使其能够出售具有可能性；可转债募投项目可以明显提升公司在医疗和养老信息化领域的整体解决方案设计及服务能力，增强公司的市场竞争力，带动公司业务收入增长，提高市场占有率；公司作为行业领军上市企业，经营状况良好，银行等其他融资渠道畅通，具有一定的技术资源、财务融资能力等完成上述项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场；公司设立独立的研发中心，能够对可转债募投项目进行独立核算。
因此，可转债募投项目达到资本化的判断依据是结合公司实际情况和《企业会计准则》相关规定。截至目前，可转债募投项目开发阶段支出符合资本化条件。
2、达到资本化条件的确认时点
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：
为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
公司可转债募投项目，均已完成研究阶段工作，通过可行性研究，并经第六届董事会2018年第十六次临时会议审批通过对项目进行立项。在可转债募投项目在实际发生时，公司会结合《企业会计准则》进行判断其资本化条件是否满足。截至目前，可转债募投项目仍处于开发阶段，相关支出符合资本化条件。
（四）可转债募投项目2022年度拟投入资金安排及用途、后续经营计划
2022年1月19日, 公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资结构调整的议案》，可转债募集资金投资项目调整后的投资结构如下：
1、“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”项目基于公司在智慧医卫领域的项目经验和技术积累，通过自主研发和集成创新，建设新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统，重点包含智慧医疗云诊所服务平台、智慧医疗云社区服务平台、智慧医疗云医院信息平台和智慧医疗云协同服务平台等四个服务平台；同时建设一主一辅两个智慧医疗云计算中心，支撑前述四个服务平台的相关应用。
在项目建设过程中，由于政策调整、技术更新、信息安全需求提升以及行业 市场趋势变化等因素影响，原先需要购买的硬件设备减少，需要的软件研发投入增加。为实现资源的优化配置，加大项目建设过程中创新开发的投入，公司拟调整该项目的投资结构，调减硬件设备费用、软件费用，调增研发支出、项目外包费。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 变更前投资金额 | 拟投入募集资金（调整 | 变更后投资金额 | 拟投入募集资金（调整 |
| 前） | 后） | ||||
| 1 | 项目实施投入 | 38,701.00 | 38,701.00 | 22,960.00 | 22,960.00 |
| 1.1 | 硬件设备费用 | 25,787.00 | 25,787.00 | 11,671.00 | 11,671.00 |
| 1.2 | 软件费用 | 10,414.00 | 10,414.00 | 8,789.00 | 8,789.00 |
| 1.3 | 配套设备费用 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 2 | 软件研发及其他投入 | 25,126.00 | 21,299.00 | 40,867.00 | 37,040.00 |
| 2.1 | 研发支出 | 16,765.00 | 16,765.00 | 30,881.00 | 30,881.00 |
| 2.2 | 项目外包费 | 680.00 | 680.00 | 2,305.00 | 2,305.00 |
| 2.3 | 设计咨询费 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 2.4 | 建设单位管理费 | 1,420.00 | 1,420.00 | 1,420.00 | 1,420.00 |
| 2.5 | 安装工程费 | 1,098.00 | 1,098.00 | 1,098.00 | 1,098.00 |
| 2.6 | 办公及家具购置费 | 500.00 | 36.00 | 500.00 | 36.00 |
| 2.7 | 设备维护费 | 313.00 | - | 313.00 | - |
| 2.8 | 市场推广费 | 2,400.00 | - | 2400.00 | - |
| 2.9 | 人员培训费用 | 650.00 | - | 650.00 | - |
| 3 | 其他不可预见费 | 639.00 | - | 639.00 | - |
| 合计（项目总投资） | 64,466.00 | 60,000.00 | 64,466.00 | 60,000.00 | |
2、“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目
“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目基于公司智慧养老总体解决方案，通过自主研发和集成创新，建设智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台，重点包括医养结合服务管理云平台、长期护理保险综合信息管理云平台、社区综合为老服务云平台、居家护理机构管理云平台、养老机构管理云平台、养老地产颐养社区管理云平台和智能物联云平台及其产品。
在项目建设过程中，由于政策要求、监管标准出台、信息安全需求提升以及市场趋势变化等因素影响，原先需要购买的硬件设备减少，需要的研发投入增加。为实现资源的优化配置，公司拟调整该项目的投资结构，调减硬件设备费用，调增平台设计研发费、产品设计研发费。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 变更前投资金额 | 拟投入募集资金 （调整前） | 变更后投资金额 | 拟投入募集资金（调整后） |
| 1 | 项目实施投入 | 16,500.00 | 16,500.00 | 8,503.00 | 8,503.00 |
| 1.1 | 硬件设备费用 | 16,500.00 | 16,500.00 | 8,503.00 | 8,503.00 |
| 2 | 软件研发及其他投入 | 15,139.50 | 13,500.00 | 23.136.50 | 21,497.00 |
| 2.1 | 平台设计研发费 | 9,377.00 | 9,377.00 | 12,472.00 | 12,472.00 |
| 2.2 | 产品设计研发费 | 2,462.50 | 2,462.50 | 7,364.50 | 7,364.50 |
| 2.3 | 项目外包费 | 820.00 | 820.00 | 820.00 | 820.00 |
| 2.4 | 建设单位管理费 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
| 2.5 | 办公及家具购置费 | 450.00 | 390.50 | 450.00 | 390.50 |
| 2.6 | 市场推广费 | 1,460.00 | - | 1,460.00 | - |
| 2.7 | 人员培训费用 | 120.00 | - | 120.00 | - |
| 3 | 其他不可预见费 | 300.00 | - | 300.00 | - |
| 合计（项目总投资） | 31,939.50 | 30,000.00 | 31,939.50 | 30,000.00 | |
上述延期以及投资结构调整，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，投资结构调整事项已经公司董事会、监事会以及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。公司将在抗击疫情中积累的重要成果和经验，充分运用到募投项目的技术延伸和管理中，最大化地保障患者和用户的数据安全进行完善和优化，保障项目的顺利实施和公司利益。
截至2022年3月31日，发行人可转债募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 募集资金使用进度 |
| 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目 | 64,466.00 | 60,000.00 | 26,691.40 | 44.49% |
| 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 | 31,939.50 | 30,000.00 | 15,176.22 | 50.59% |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 126,405.50 | 120,000.00 | 71,867.62 | 59.89% |
截至2022年3月31日，发行人可转债募集资金投资项目的累计投入募集资金金额为71,867.62万元，占募集资金承诺投资总额的比例为59.89%。
其中，新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目总投资为64,466.00万元，智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目总投资为31,939.50万元。截至2022年3月31日，两个项目具体投资计划及投入情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 计划投资额（万元） | 占比 | 已投入金额（万元） | 2022年4-12月拟投入金额（万元） |
| 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目 | |||||
| 1 | 工程费用 | 22,960.00 | 35.62% | 1,898.11 | 21,061.89 |
| 2 | 研发及其他投入 | 40,867.00 | 63.39% | 24,793.29 | 16,073.71 |
| 3 | 其他不可预见费 | 639.00 | 0.99% | 0.00 | 639.00 |
| 合计 | 64,466.00 | 100.00% | 26,691.40 | 37,774.60 | |
| 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 | |||||
| 1 | 产品实施投入 | 8,503.00 | 26.62% | 2,464.57 | 6,038.43 |
| 2 | 软件研发及其他投入 | 23,136.50 | 72.44% | 12,711.65 | 10,424.85 |
| 3 | 其他不可预见费 | 300.00 | 0.94% | 0.00 | 300.00 |
| 合计 | 31,939.50 | 100.00% | 15,176.22 | 16,763.28 | |
目前两个可转债募集资金投资项目的软件研发及其他投入完成比例均较高，而工程费用和/或产品实施投入相对较小，主要系受政策因素、行业标准、技术因素、信息安全、市场情况、疫情因素等方面的综合影响。可转债募集资金投资项目的延期和投资结构调整是为实现部分产品的升级迭代与功能完善，增强产品及系统的安全性、创新性和适配性，满足技术更新、市场需求与行业发展趋势，提升公司在相关领域的竞争力。
（五）可转债募投项目是否存在无法按期完成的风险
截至目前，因政策因素、行业标准、技术因素、信息安全、市场情况、新冠肺炎疫情等原因导致可转债募集资金项目实际实施进度相较原计划有所放缓，项目资金投入基本符合项目实际需要，并形成了相应的研发成果，但因可转债募投资金的投入整体较为缓慢，可转债募投项目存在不能如期达到预定可使用状态和不能实现预期收益的风险。公司已经在募集说明书中对可转债募投项目的风险予以披露。尽管公司经营受到上海新冠肺炎疫情突然爆发以及防控措施反复的影响，但公司仍全力按照可转债募投项目的投资方向、建设内容推进，结合目前情况判断，无法按期完成的风险可控。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取《关于可转债募投项目达到资本化条件的判断依据及确认时点的说明》，了解万达信息资本化条件的判断依据及达到资本化条件的确认时点。
2、查阅了公司披露的《2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》、定期报告、募集资金存放与使用情况报告等相关文件；
3、对公司财务总监进行访谈，查询募集资金账户银行流水，了解万达信息的募投资金剩余资金的使用情况及计划；
4、查阅了募集资金投资项目进度调整的相关议案、“三会”文件等相关资料，核实公司是否履行相应审议程序及信息披露义务。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人部分募集资金投资项目延期、投资结构调整等事项已经获发行人相关董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，是在审慎分析各种因素下作出的调整，已按照相关规定经董事会、监事会等会议审议通过；发行人已对相关情况进行了披露。受疫情、政策要求、监管标准等因素影响，可转债募投资金的投入整体较为缓慢，可转债募投项目存在不能如期达到预定可使用状态和不能实现预期收益的风险。发行人已经在募集说明书中对可转债募投项目的风险予以披露。目前，尽管发行人经营受到上海新冠肺炎疫情突然爆发以及防控措施反复的影响，但发行人仍全力按照可转债募投项目的投资方向、建设内容推进，无法按期完成的风险可控。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年年报问询函回复的核查意见》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
| 欧阳凌 | 敬启志 |
太平洋证券股份有限公司
年 月 日