证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2022-064债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于调整并回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
重要内容提示：
本次限制性股票回购数量：4,500股本次限制性股票回购价格：8.33元/股
一、公司本次限制性股票激励计划的相关审批程序
1.2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3.2019年3月12日，公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司召开第三届董事会第十六次会议并审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由 159名调整为158名，首次授予权益总量为415万股。
4.2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定以2019年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3月12日作为公司限制性股票的授予日，以12.50元/股的价格向158名激励对象授予415万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。授予限制性股票的上市日期为2019年3月25日。
5.2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年限制性股票激励计划的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年7月16日为授予日，以16.35元/股的价格向1名激励对象授予11万股限制性股票。
6.2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意以2020年1月20日为授予日，以19.47元/股的价格向2名激励对象授予3万股限制性股票。
7.2020年1月24日，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2020年1月24日，2019年限制性股票激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，预留部分71万股限制性股票失效。
8.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
9.2020年5月12日,2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份完成上市流通。
10.2020年12月21日，公司完成已获授未解除限售的共计1万股限制性股票的回购注销。
11.2021年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。
12.2021年7月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修改2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份数量的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为：由于1名激励对象离职，对本次解锁人员从153名调整为152名，解锁股数从162.60万股调整至158.20万股。
13.2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对1名激励对象已获授尚未解锁的4.4万股进行回购注销。
14.2021年10月8日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公司》（公告编号：2021-088）。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销以上4人合计持有的111,000股限制性股票。
15.2022年3月1日，公司完成已获授未解除限售的共计111,000股限制性股票的回购注销。
16.2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
17. 2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整并回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
1.回购原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定以及2019年第一次临时股东大会授权，首次授予激励对象中有3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的3,000股（注）限制性股票进行回购注销。
注：权益分派实施后，回购注销数量将对应调整。
2.回购数量及价格
公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，同意2021年度权益分派方案为：拟以实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。公司2021年度权益分派已于2022年6月3日实施完毕。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，应对2019年限制性股票的回购数量、回购价格进行调整
（1）限制性股票数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
故2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销数量调整为：3000×(1+0.5)=4500。
（2）限制性股票价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
故2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销价格调整为：12.5÷(1+0.5)=8.33元/股。
综上，需回购注销4,500股已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为8.33元/股。
3.回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 133,981,534 | 40.66% | -4,500 | 133,977,034 | 40.66% |
| 高管锁定股 | 126,162,919 | 38.29% | - | 126,162,919 | 38.29% |
| 首发后限售股 | 7,791,615 | 2.36% | - | 7,791,615 | 2.36% |
| 股权激励限售股 | 27,000 | 0.01% | -4,500 | 22,500 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 195,547,766 | 59.34% | - | 195,547,766 | 59.34% |
| 总股本 | 329,529,300 | 100.00% | -4,500 | 329,524,800 | 100.00% |
注：以上变动前股权结构情况为2022年6月10日中国证券登记结算有限公司下发的股本结构表，具体变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。公司2019年限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定的要求执行。
五、监事会的意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予激励对象中有3人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,500股，回购价格为8.33元/股。本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施。
六、独立董事的意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、律师的法律意见
北京市德恒律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；
本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.第四届董事会第十三次会议决议；
2.第四届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购注销及预留部分解除限售的法律意见》。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2022年6月15日