中国银河证券股份有限公司
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二二年六月
| 北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 |
3-1-3-1
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平 ...... 3
三、发行人的主要经营和财务数据指标 ...... 9
四、发行人存在的主要风险 ...... 10
第二节 本次证券发行情况 ...... 13
一、本次发行的基本信息 ...... 13
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
三、保荐机构与发行人的关联情况说明 ...... 14
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 16
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 17
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 17
二、发行人符合创业板定位 ...... 18
三、发行人符合《证券法》规定的上市条件 ...... 19
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 20
五、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件 ...... 25
六、发行人表决权差异安排情况 ...... 26
七、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 26
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 27
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 |
| 英文名称 | Shantou Institute of Ultrasonic Instrument Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 李德来 |
| 股份公司设立日期 | 2020年9月27日 |
| 注册资本 | 人民币364,080,192元 |
| 经营范围 | 研制、生产、销售各种超声电子仪器、X射线设备及有关设备，以及上述产品的配套设备（医疗器械生产、医疗器械经营）；转让科研成果，超声仪器、X射线设备及有关设备的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B型医用超声诊断仪、超声换能器的检测服务。（另一经营住所：汕头市龙江路3号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 广东省汕头市金砂路77号 |
| 邮政编码 | 515000 |
| 电话 | 0754-88250150 |
| 传真 | 0754-88603664 |
| 互联网网址 | www.siui.com.cn |
| 电子邮箱 | siui-zq@siui.com |
| 信息披露和投资者关系 | 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 负责人：林旭斌 联系电话：0754-88250150 |
二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平
（一）发行人的主营业务
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“汕头超声”、“发行人”或“公司”）是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。
公司前身为超声研究所，自1982年设立以来一直秉持着“为了人类的安全与健康”服务的信念，以自主创新、探索前沿作为公司发展的核心驱动力。1983年，公司自主研制出国内第一代量产的“中华B超”，开启了我国超声诊断设备国产化的道路；1995年，公司获得国家科技委员会颁发的国家科学技术进步奖三等奖，1998年获得国家机械工业局颁发的科技进步奖一等奖，2022年获得国家工业和信息化部颁发的国防技术发明奖二等奖。公司先后主持或参与编制了超声医学影像设备、X射线设备和超声无损检测设备的各类标准共15个，其中国家和行业标准13个，建立并规范了行业产品的评价体系。
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全数字彩超是公司目前主要收入来源。经过多年的自主研发创新，公司已经掌握了从脏器结构性成像到脏器运动分析、弹性成像等功能性成像技术，建立了从图像处理算法、图像分析软件、探头核心部件到整机设计开发的完整的核心技术自主知识产权体系，逐步打破国外进口彩超在中高端领域的垄断地位，形成了从全身应用彩超设备、临床专科应用彩超设备、便携式彩超设备、掌上式无线彩超到人工智能云平台解决方案的全系列产品类型。
在工业无损检测领域，公司以持续的自主创新能力为依托，长期致力于超声无损检测产品的原始创新和升级换代，研制的CTS-9009、SUPOR及CTS-2020无损检测设备应用于我国首艘自主建造的极地科学考察破冰船雪龙二号项目、“华龙一号”全球首堆的示范工程福清核电站项目及连云港田湾核电站项目等国家重大基础工程建设项目中。
便携式DR设备为公司未来潜在的业绩增长点。公司依托成熟的底层电路设计、数据传输与图像处理等医学影像诊断技术和精细化加工工艺，2014年通过自主研发推出中国第一款内置电池便携式DR，2020年自主研发免防护和抗疫应急专用DR设备，突破了传统X射线应用范围的局限性，形成了覆盖居民医疗服务、动物医疗、手术监视、疫情监控、军警野战、事故灾难救援、现场执法及考古挖掘等多重场景需求的产品系列。
同时，公司通过研发与手术机器人系统软件集成使用的实时超声成像，实现了微创手术机器人的术前确认、术中规划和实时监控，使外科手术更快速、更精确、更安全。医学影像设备作为图像引导手术机器人系统的重要组成部分，将帮助公司逐步从医学影像诊断业务领域向医学辅助诊疗系统业务领域拓展。
（二）发行人核心技术
（1）医用超声核心技术
| 序号 | 类型 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 保护措施 |
| 1 | 成像方法 | 超声弹性成像技术 | 自主研发 | 发行人拥有的弹性成像技术既可以单独实现静态弹性成像和剪切波弹性成像，也可以融合静态弹性成像和剪切波弹性成像的图像，给临床诊断提供更丰富的信息量，更准确地判断被检测部位的物理特征。 | 专利保护 |
| 2 | 像素域宽波束超声成像关键 | 自主研发 | 利用超声前端关键技术在成像时能够将被检测部位的特征进行锐化及增强，能够更准确地获取 | 专利保护 |
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| 序号 | 类型 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 保护措施 |
| 技术 | 被检测部位的物理特征。此外，通过有效改善发射波束的频域特性和抑制旁瓣，既提高了发射能量的利用率，在发射高压不变的情况下，有效的提升系统的探测穿透率；又可以得到明显的拓频效果，进而提高图像的分辨率，使图像更加均匀细腻，提升系统的整体性能。 | ||||
| 3 | 智纯滤波技术 | 自主研发 | 通过分析超声回波数据、对全频段、不同深度的有效信息进行滤波提取，计算信号在传播过程的变异度，并进行有针对性的校正匹配，对噪声信号做有效的抑制滤除，获得到高还原对比度的声像图，提高信噪比。 | 非专利专有技术 | |
| 4 | 掌上超声关键技术 | 自主研发 | 该专利技术利用智能手持设备强大的处理能力，将一些会增加图像数据量的处理步骤放到智能手持设备上处理，确保智能手持设备与仪器的图像数据传输速度快、传输稳定及传输准确，避免画面出现模糊、色斑、马赛克等问题；同时，基于云计算技术大大降低了掌上彩超终端的复杂性和成本，同时可以达到当前显示下最优的图像质量；在保持掌上超声图像质量的前提下降低处理的复杂度。 | 专利保护 | |
| 5 | 图像处理算法 | 高保真成像技术 | 自主研发 | 在复合过程中，通过建立起多角度数据运动模型，获取缺失区域数据参数，运动补偿后多角度数据，消除在空间和时间上的斑点噪声，对组织运动和偏转带来的伪像进行抑制，增强组织细节表现力，获取各方位清晰的图像表现。 在数字扫描变换（DSC）过程中，用软件方法替代了传统上用硬件实现的DSC部件，创造性地提出了查找表方法，使处理后输入计算机的数据变小，减少数据传输和存储的成本，并保证在整个DSC的实时计算处理过程中不但能保持原有的计算精度，而且计算速度更快。 | 专利保护 |
| 6 | 实时三维成像技术 | 自主研发 | 实时三维成像技术采用基于高速并行机制的图形处理器（GPU），使得计算所需的运算时间很少，既不丢失原始图像信息，又能实现图像的实时显示，实现三维医学超声图像的实时重建，并使最后形成的图像能够真实反映被测物体的实际形态。 | 专利保护 | |
| 7 | 三维分割技术 | 自主研发 | 以仿真和实测数据的多目标三维超声图像为基础，依据概率，在缺略目标组织的模型代入常规声学参数，再进行仿真运算，根据仿真数据与原始3D数据的匹配度来调整概率，反复进行，以迭代收敛的方式不断进行修正，直至将各个缺略目标组织全部替换为某一种正常组织或病灶组织，从而得到完整的图像模型，解决了现有分割算法中由于阴影而无法进行图像分割的缺陷。 | 专利保护 | |
| 8 | 专科超声领域 | 乳腺超声成像技术 | 自主研发 | 超宽视野探头技术通过超声多阵元探头装置专利技术实现超宽视野成像，大幅度提高了高频探头横向视野；乳腺超声自动扫查方法和装置实现 | 专利保护 |
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| 序号 | 类型 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 保护措施 |
| 技术 | 了对乳腺的自动扫查，在扫查装置上加入压力传感器解决了不同病人接受乳腺超声检查时压迫力选择的问题；多切面关联追踪技术确保医生只需找到一个切面，系统自动追踪找到另外两个切面位置，避免误诊或漏诊；基于乳腺三维超声图像的人工智能病灶检测方法，通过采用深度学习和代表性切面筛选算法相结合的方法，对病灶三维体数据进行解析、检测、筛选、分割，辅助医生完成病情的诊断。 | ||||
| 9 | 甲状腺超声成像技术 | 自主研发 |
发明了一种甲状腺自动扫查设备的形态、机构和实现方法，分别采用纵向（相对人体）扫查和横向（相对人体）扫查的方法，实现了甲状腺的自动扫查。
| 专利保护 | |||||
| 10 | 云技术与创新中心与智能化 | 云技术 | 自主研发 | 依托自有专利技术自主开发了软件系统《医学影像互联系统》、《医用影像互联处理软件》和《宏云医学影像网络服务系统》，包含DICOM、数字图像传输、宏云、“麦粒”平台等功能或子系统，可以与公司的宏云彩超的检查档案数据进行实时同步，实现了超声数据在超声设备、图文工作站、医院PACS系统、云端宏云平台、手机APP之间的便捷传输与分享，还可实现病例的交流讨论和远程协作诊断；借助互联网，为用户提供存储、在线编辑、资源共享、咨询协助、远程维护和设备管理等服务。 | 专利和著作权保护 |
| 11 | 智能化软件系统 | 自主研发 | 依托自有技术开发软件系统《智能自适应斑点柔化处理软件》和《医用超声智能诊断处理软件》采用智能自适应的算法，对超声信号中的斑点噪声进行鉴别并通过信号处理的方式对斑点噪声进行抑制；通过自动射血分数测量、自动心肌应变、IMT等参数的自动测量，在超声影像上采用智能化技术自动测量和评估心血管健康情况。 | 著作权保护 |
（2）工业超声核心技术
| 序号 | 类型 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 保护措施 |
| 1 | 超声无损检测核心关键技术 | 基于相控阵的C扫描图像或D扫描图像处理方法 | 自主研发 | 该技术可以快速的将相控阵B型图像转换为C型或D型图像，与传统的方法相比较，具有速度快、资源占用小的有点 | 专利保护 |
| 2 | 正弦波逼近过零点测厚方法 | 自主研发 | 通过正弦波逼近计算工件地面回波零点值，在采用较低频率模数转换器的情况下，可以得到精确的工件厚度值，大幅度降低产品成本 | 专利保护 | |
| 3 | 基于FPGA的图像叠加及硬件刷屏技术 | 自主研发 | 基于可编程逻辑器件（FPGA）的图像处理及叠加模块，同时处理来自模拟前端的超声信号和来自CPU的字符数据，再通过显示控制模块实现高帧频的硬件刷频，有效的提升工业探伤中A扫描回波的实时响应速度。 | 专利保护 | |
| 4 | 一种用于超声 | 自主 | 通过确定缺陷的零点、声线入射角，并依据一 | 专利 |
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| 序号 | 类型 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 保护措施 |
| 检测焊缝缺陷的缺陷位置计算方法 | 研发 | 次波的直线方程、二次波的直线方程，对缺陷每个点的位置进行独立计算，解决了多角度超声探头各道声线的入射起点、入射角均不相同的问题，提高了焊缝缺陷检测率，使检测结果更直。 | 保护 | ||
| 5 | 软件系统 | 跨平台超声处理软件技术 | 自主研发 | 超声处理软件可以同时运行于linux操作系统或者Windows操作系统，有效的减少软件的重复开发、测试和安装，提高了研发速度和生产效率 | 软件著作权 |
| 6 | 检测装置 | 异种结构型式管道焊缝的单面双侧多角度超声检测方法 | 自主研发 | 通过建立具有法兰或弯头焊缝的待测管道、两个多角度超声探头的3D模型，实现对异种结构管道焊缝只作等距离线性扫查即可快速识别和计算焊缝中的缺陷位置和大小，从而提高了焊缝缺陷检测率和检测工作效率 | 专利保护 |
| 7 | 一种基于双轴编码器的二维空间定位方法 | 自主研发 | 通过两个同时或分时移动的编码器滚轮反馈的脉冲信号，实时计算出编码器滚轮的坐标偏移量，快速、实时、准确地计算出编码器滚轮的二维空间位置，实现对机械装置任意移动的定位 | 专利保护 |
（3）探头核心技术
| 序号 | 类型 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 保护措施 |
| 1 | 换能器制备技术 | 单晶探头制备技术 | 自主研发 | 采用单晶压电材料及特殊的声学设计和制作技术，探头具有高灵敏度、高带宽特点，能够获得更清晰有效的临床图像。 | 非专利专有技术 |
| 超高频探头制备技术 | 自主研发 | 频率超14MHz、18MHz的线阵探头设计和制作技术，能够获得分辨率更高的临床图形，超高频探头用于浅表、小器官、、外周血管等部位的精密成像诊断。 | 非专利专有技术 | ||
| 各专科探头制备技术 | 自主研发 | 针对专科应用进行针对性优化设计的探头，外观和操作适应对应检查组织的使用，在声学性能和自动化扫查方面也进行优化设计，包含超声内镜探头、泌尿科探头、乳腺扫描探头、容积探头、手术中探头等 | 专利保护 | ||
| 2 | 换能器材料技术 | 压电复合材料研制技术 | 自主研发 | 开发特性阻抗适应检查对象、具有高机电耦合系数的系列化1-3压电复合材料，提升省点转换效率，应用于高性能探头，提升探头的检测效果。 | 非专利专有技术 |
| 声学材料研制技术 | 自主研发 | 高性能的声过渡匹配层材料、声学衰减吸收背衬材料、声透镜、填充材料等声学材料设计和制造技术。 | 专利保护 | ||
| 3 | 换能器工艺技术 | 磁控溅射技术 | 自主研发 | 适用于探头中压电晶片和芯部的磁控溅射金、银电极层技术，具有导电性能好、附着力强、均匀且稳定性好等特点。 | 非专利专有技术 |
| 4 | 工业换能器技术 | 工业TOFD、相控阵探头制备技术 | 自主研发 | 采用复合压电材料以及高带宽声学设计技术，TOFD探头频带宽度超100% | 专利保护 |
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（4）医用X射线核心技术
| 序号 | 类型 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 保护措施 |
| 1 | 软件系统及图像算法 | X射线影像数字化处理技术 | 自主研发 | 具有AI感知成像算法实现低剂量图像增强，获取优质的X射线影像，同时具备影像传输、档案管理、报告、阅片、系统控制、PACS联接等功能。 | 著作权保护 |
| 2 | 免防护DR核心关键技术 | X射线辐射控制技术 | 自主研发 | 从X射线的源头进行辐射控制，采用新型屏蔽结构对X射线的散射进行屏蔽衰减；在限束器采用辐射场限制、屏蔽增强结构修正X射线的发射方向，减少散射辐射；在接收端通过增强的吸收结构、屏蔽结构，减少接收端对X射线的反射和散射。最终达到有效屏蔽和减弱X射线在空间场的辐射剂量，降低现场辐射防护要求。 | 专利保护 |
| 3 | X射线发射/接收技术 | 自主研发 | 用于X射线发生器的逆变驱动电路能够提高逆变频率精度和稳定性，提高仪器能量转换效率；具有管电流控制的X射线发生装置能够高效率输出高质量X射线，实现低功率下图像质量的清晰度；X射线管的电流控制方法及装置产生高精度、高稳定性电流，有效保证在各种条件下X射线的精准稳定输出，可获得优质的图像。 | 专利保护 | |
| 4 | GAL架构技术 | 自主研发 | GAL（G绿色，A精准，L轻便）架构的X射线技术构想并实施为产品解决方案，该架构主要包含高精度电路控制的便携式自带电池发生器、自带防护的平板探测器、X射线修正技术、低辐射成像算法、无线曝光控制、具有防护功能的台车及其他部件。 | 非专利专有技术 |
（三）发行人的研发水平
近年来，公司一直以能够为广大患者提供更便捷、更安全、更普惠的医疗影像设备，为从业人员提供更便利、更安全的无损检测设备为主要研发方向。公司通过不断研发创新为未来发展奠定了坚实的基础。报告期各期，公司研发费用分别为4,760.75万元、4,128.01万元和3,855.92万元，研发费用占营业收入的比例分别为14.16%、12.83%及13.57%。经过数十年的持续研发投入和技术发展积累，公司依托国家级企业技术中心建立了一支专业配套合理、具备较强的创新能力和核心竞争优势的技术人才队伍；在公司所涉及业务领域，具备完全自主研发生产高性能产品的能力，同时也完成多项国内业界较为领先的产品和技术开发与实现。截至本上市保荐书签署日，公司及子公司累计共拥有已授权专利154项（其中国家授权发明专利66项，美国发明专利1项），软件著作权29个，覆盖公司经营的各业务领域，既有对公司现有主营业务核心技术的保护，也有对公司未来重点发展领域的专利布局。近年来，公司参与、
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牵头或独立承担了国家重点研发计划“数字诊疗装备研发”试点专项2020年度项目、2018年工业强基工程（第二批）项目等多项国家级和省级重大科研项目。上述技术的积累与应用，有效地构筑了公司产品的核心竞争力和市场竞争优势。
三、发行人的主要经营和财务数据指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 64,106.29 | 64,678.89 | 69,773.52 |
| 负债总额 | 16,298.56 | 20,818.35 | 23,216.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 47,894.80 | 43,861.35 | 46,557.33 |
| 股东权益合计 | 47,807.73 | 43,860.54 | 46,557.33 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 28,408.03 | 32,181.61 | 33,615.32 |
| 营业成本 | 9,456.15 | 11,499.03 | 10,851.46 |
| 营业利润 | 8,266.06 | 8,998.52 | 11,311.90 |
| 利润总额 | 8,283.46 | 8,985.55 | 11,327.17 |
| 净利润 | 7,592.08 | 8,006.17 | 10,060.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,678.33 | 8,006.98 | 10,060.43 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,432.42 | 9,821.12 | 8,358.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,746.56 | -5,149.35 | 7,337.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,922.65 | -10,598.94 | -14,334.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,302.67 | -6,030.09 | 1,441.44 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.53 | 2.70 | 2.56 |
| 速动比率（倍） | 2.65 | 2.02 | 1.60 |
| 资产负债率（合并口径） | 25.42% | 32.19% | 33.27% |
| 资产负债率（母公司） | 26.15% | 33.71% | 41.84% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 1.32 | 1.20 | 4.35 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 60.46 | 71.81 | 54.07 |
| 存货周转率（次） | 0.72 | 0.66 | 0.51 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,924.48 | 10,394.33 | 12,251.78 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 7,678.33 | 8,006.98 | 10,060.43 |
| 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万 | 7,087.99 | 7,707.65 | 9,652.73 |
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| 元） | |||
| 研发投入占营业收入比例 | 13.57% | 12.83% | 14.16% |
| 每股经营活动净现金流量（元/股） | 0.18 | 0.27 | 0.78 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.06 | -0.17 | 0.13 |
注：上述财务指标除特别注明外，均以合并财务报表数据为基础计算，具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/期末股本总额
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=净利润＋利息支出－利息收入＋所得税＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销；
8、研发投入占营业收入的比例=（费用化的研发费用+资本化的开发支出）/营业收入×100%；
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额/当期股本加权平均数；10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数。
四、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为33,615.32万元、32,181.61万元和28,408.03万元，净利润分别为10,060.43万元、8,006.17万元和7,592.08万元，营业收入、净利润规模均呈现下滑趋势，主要原因为受疫情因素影响，以及在后疫情时代销售策略调整存在滞后所致。若未来出现疫情持续、公司销售策略转变不及预期、市场竞争加剧等不利因素，对公司的生产经营产生不利影响，则公司业绩存在下滑的风险。
（二）技术升级迭代滞后及新产品研发失败风险
目前医学影像行业和工业无损检测行业技术升级迭代不断加速，发行人为了保持现有研发优势，需要密切关注行业技术发展及变革趋势，快速研发出满足用户需求的领先产品。如果公司不能持续加大技术研发力度、增加在研项目储备，则可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和市场竞争力不足的风险。此外，新产品研发涉及到多领域技术知识，公司后续研发产品多属于第二类和第三类医疗器械，在历经预研、研发成功后，还需要经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药监局颁发的产品注册证书。如果公司的新产品研发失败或者未能顺利获批注册证书，不仅会造
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成技术资源的浪费，还将导致公司无法继续保持产品的市场竞争力，从而影响公司的市场占有率。
（三）公司经销模式风险
公司产品销售模式主要为经销模式，报告期内经销模式销售收入占比分别为
92.72%、93.83%和91.20%。随着公司业务规模不断扩大、营销网络建设逐渐丰富及经销商队伍日益扩增，对公司在销售政策制定、经销商管理、销售服务等方面提出了更高要求。若出现与主要经销商合作关系不稳定等情形，可能对公司生产经营、品牌及市场形象等造成负面影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）产品结构单一风险
公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品，报告期内，超声设备收入占主营业务收入的比例分别为94.77%、87.45%和88.58%。如果超声医学影像设备和工业无损检测设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能导致公司未来业绩波动。
（五）新产品的市场开拓风险
公司发展需要不断拓宽思路进行新产品的开发研究，而创新产品的销售受到多方面的影响，除与临床应用需求密切相关外，产品的应用也受到临床实践模式和政府配套政策出台的限制，新产品开发者在市场开拓中要承担更多的责任，通过较长时间改变应用者的固有认知或者使用习惯。尤其是全新的医学影像设备，市场开拓很大程度上依赖核心医院的示范和推广。若公司现有及未来创新产品业务开拓受阻或者业务发展未能达到预期效果，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）存货周转率较低的风险
报告期各期末公司存货周转率较低，总体存货周转次数分别为0.51、0.66和
0.72。如果公司不能及时满足因业务规模不断扩大而带来的资金需求，较低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
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（七）汇率波动风险
公司有部分收入来源于境外收入，报告期内外销收入分别占当期主营业务收入的31.31%、30.69%和39.10%，外销业务主要采用美元、欧元等作为结算货币，因此人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。第一，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，会对公司的营业收入、毛利率等造成一定影响；第二，人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益，2020年、2021年公司汇兑净损失分别为997.77万元、468.09万元。如果未来外汇汇率发生大幅不利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行的基本信息
| 股票种类 | 人民币普通股（A 股） | ||
| 每股面值 | 1.00 元 | ||
| 发行股数 | 不低于40,453,355股，不超过121,360,064股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10.00%，不超过25.00% |
| 其中：发行新股数量 | 不低于40,453,355股，不超过121,360,064股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10.00%，不超过25.00% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不低于404,533,547股，不超过485,440,256股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍 | ||
| 发行方式 | 采取网下向投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合相关条件的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定张悦女士、王飞先生担任汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
张悦，女，保荐代表人。拥有16年投资银行业务经验。先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目IPO工作，以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信等多个项目的再融资工作。
王飞，男，保荐代表人。具有16年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询等多个项目IPO及再融资工作。
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（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况
1、项目协办人
郭丹，女，准保荐代表人。拥有近三年投资银行业务经验，曾先后参与了景津环保IPO项目、瑞普生物向特定对象发行股票项目等项目工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
吕品、赵之翼和陈秀琼，上述成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）截至本上市保荐书签署日，中央汇金为保荐机构银河证券的实际控制人与重要关联方，其通过间接持有德福基金的份额进而间接持有发行人0.20%股份。根据《保荐管理办法》和《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，保荐机构与发行人未因上述关系而存在利益冲突的情形，亦未因上述关系构成关联保荐，保荐机构与发行人之间存在上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有其他发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
银河证券投行合规部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查意见。
因此，银河证券重要关联方持有发行人股份情况已进行充分披露，符合相关法律、法规对于独立性的要求。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
2022年3月，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2022年3月，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人符合创业板定位
（一）发行人所处行业不属于创业板申报负面清单
公司主营业务为医学影像设备和工业无损检测设备的研发、生产和销售。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条所列原则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
（二）发行人属于符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业
公司主营业务为医学影像设备和工业无损检测设备的研发、生产和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“4.2.1先进医疗设备及器械制造”下的“3581*医疗诊断、监护及治疗设备制造”。
报告期内，发行人及其子公司超声检测分别被认定为国家高新技术企业。
（三）发行人业务的创新、创造、创意特征
自设立以来，公司始终坚持自主创新，在医学影像和工业无损检测等领域不断耕耘创新，主要产品综合了声学、IT、电子技术、医学、材料学、机械制造以及物理化学等跨学科知识，技术壁垒较高。公司在超声实时三维成像技术和三维全容积技术、工业无损检测的超声相控阵成像技术、超声TOFD成像技术及便携设备高度集成技术等方面已经取得了许多创新成果，并且是国内为数不多的具有探头自主研发能力和全流程生产工艺技术的企业；同时，公司不断进行产业链的延伸，将产品拓展至便携式免防护和抗疫应急专用DR设备。
与此同时，公司于2013年突破了彩超的单机工作模式概念，拓展了云彩超的设计理念并实现产品落地，提供了云存储和云诊断等云端服务，并逐渐应用于医学影像和工业无损检测领域，始终保持产品的差异化竞争优势；将智能化技术引入成像产品，实现胎儿计测、乳腺肿瘤识别和心肌功能评估等临床诊断的智能化，解决基层医院临床医生诊断经验不足的痛点；开发成功适用于乳腺肿瘤早期
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筛查的智能乳腺全容积超声IBUS系列产品，推动了乳腺癌这一妇女重大疾病的诊治前移。
近年来，公司与美国一家纳斯达克上市公司合作，针对其前列腺微创手术机器人的术中实时可视化引导需求，量身定制了大视野超声成像系统，该手术方式利用超声成像的实时性和无电离辐射等特性，在术中利用超声引导医生精准定位病灶部位并实施手术，有助于减少手术创口、缩短术后恢复时间，保障患者术后的生活质量。随着基于超声成像的手术导航系统应用的普及，公司产品将向医学影像辅助诊疗领域逐步拓展。
综上，发行人符合《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合创业板定位。
三、发行人符合《证券法》规定的上市条件
经审慎核查，本保荐机构认为，汕头超声本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系，发行人目前有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（包括1名职工代表监事），并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书制度，建立健全了各种管理制度并按照规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师国浩律师（广州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具的《国浩律师（广州）事务所关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）为发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2022] 21001370191号）（以
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下简称“《审计报告》”）和本保荐机构的审慎核查，保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载
根据华兴会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。《审计报告》显示，汕头超声财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并经营成果和合并现金流量，符合《证券法》第十二条第（三）项。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合法经营证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人工商档案，设立时的股东大会决议、发起人协议、公司章程等资料，确认发行人是由前身汕头市超声仪器研究所有限公司（以下简称“超声有限”）以截至2020年7月31日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份公司，2020年9月27日，公司在汕头市市场监督管理局领取了《营业执照》。超声有限系2008年由全民所有制企业汕头超声仪器研究所改制设立。公司自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
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能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和华兴会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，对发行人财务负责人及财务人员进行了访谈。本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及华兴会计师出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2022]21001370226）（以下简称“《内控报告》”）。
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华兴会计师出具了标准无保留意见的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了访谈，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
经核查，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
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（1）发行人是一家主要从事医疗影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业，致力于为医疗影像领域和工业无损检测领域客户提供优质的产品系统。发行人最近2年，主营业务未发生重大变化。
（2）本保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。最近2年，公司董事、高级管理人员的变动均履行了必要的程序，具体情况如下：
①董事变化情况
2020年初，公司董事为李德来、陈怀宇、陈蔚、周宏策、林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀和许奕瀚。超声资管提名的董事为李德来、林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀和许奕瀚，汕头市国资委提名的董事为陈怀宇、陈蔚和周宏策。
2020年9月9日，超声有限召开股东会议并作出决议，李德来、陈怀宇、刘洪卫、陈蔚、林旭斌、杨金耀、陈宏龙、许奕瀚和周宏策自公司全体股东签署公司变更为股份有限公司《发起人协议》之日起辞去董事职位。2020年9月25日，公司全体股东签署《发起人协议》，超声有限的董事均辞去董事职位。
2020年9月25日，汕头超声召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，选举李德来、吴宏豪、林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、周宏策、吴震、蔡飙和郑慕强9人组成公司第一届董事会，其中，吴震、蔡飙和郑慕强为独立董事。较整体变更为股份公司之前，公司董事仍为9人，其中由汕头市国资委提名的董事由3人（陈怀宇、陈蔚和周宏策）减少为2人（吴宏豪、周宏策），由超声资管提名的董事由6人（李德来、刘洪卫、林旭斌、杨金耀、陈宏龙和许奕瀚）减少为4人（李德来、刘洪卫、林旭斌和陈宏龙），增加独立董事3人。
2021年12月24日，汕头超声召开2021年第一次临时股东大会并作出决议，改选姚明安为新任独立董事，吴震辞任独立董事职务。
②高级管理人员变化情况
2020年初，公司高级管理人员为陈宏龙、杨金耀、刘洪卫、林旭斌、许奕瀚、林盛杰、陈小波和余炎雄。其中，陈宏龙为总经理。
2020年9月9日，超声有限召开董事会并作出决议，超声有限的高级管理
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人员自公司全体股东签署公司变更为股份有限公司《发起人协议》之日起均辞去高级管理人员职位。2020年9月25日，公司全体股东签署《发起人协议》，超声有限的高级管理人员均辞去高级管理人员职位。
2020年9月25日，汕头超声召开第一届第一次董事会并作出决议，聘任陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、Liexiang FAN（范列湘）、余炎雄、郑高仑、郑燕娜、陈智发、林旭斌和陈小波12人组成公司第一届高级管理人员。其中，陈宏龙为总经理。较整体变更为股份公司之前，公司高级管理人员增加Liexiang FAN（范列湘）、郑高仑、郑燕娜和陈智发。2021年12月23日，汕头超声召开第一届第四次董事会并作出决议，聘任李德来为总经理，林旭斌为常务副总经理，李斌为总工程师。陈宏龙先生不再担任总经理职务，刘洪卫先生不再担任常务副总经理职务。较本次调整之前，公司高级管理人员增加李德来和李斌，减少陈宏龙和刘洪卫。
上述发行人董事、高级管理人员的变化主要是公司为完善公司治理结构、促进公司业务发展，做出的合理安排。公司最近2年董事、高级管理人员的变化不会对公司经营管理持续性构成重大不利影响。
（3）本保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，并对发行人股东进行了访谈。发行人控股股东为超声资管，实际控制人为李德来，实际控制人的一致行动人为林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、郑高仑、陈小波、林武平、余炎雄、陈智发、李波翰、吴声岗、周桂荣和韦壁群，李德来及其一致行动人所持发行人股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更。
综上，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人开户的主
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要银行相关工作人员、发行人财务负责人进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。
本保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，经核查保荐机构认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人是一家主要从事医疗影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证。
本保荐机构认为，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明，查询了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。
经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和
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高级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）相关规定，对发行人是否符合上市条件进行了逐项核查，认为发行人符合《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票的上市条件。具体情况如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
如本上市保荐书前文所述，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人发行前的股本总额为364,080,192元，经发行人2021年年度股东大会批准，公司拟首次公开发行股票总数不低于40,453,355股，不超过121,360,064股。保荐机构经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上
保荐机构查阅了发行人2021年度股东大会会议文件，根据本次股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人发行前的股本总额为364,080,192万元，经发行人2021年年度股东大会批准，公司拟首次公开发行股票总数不低于40,453,355股，不低于本次发行后总股本的10%。保荐机构经核查后认为：本次发行后，发行人股本总额超过人民币4亿元，公开发行的股份达公司股份总数的10%以上。
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（四）市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准
1、公司选取的市值及财务指标标准
发行人本次申请创业板上市选取了《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000 万元。”
2、公司财务指标及预计市值满足上述标准
根据华兴会计师出具的《审计报告》，发行人2020年和2021年经审计的净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人的财务指标满足上述标准要求。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
六、发行人表决权差异安排情况
经核查发行人的公司章程、发起人协议、历次股东大会文件等，保荐机构确认发行人不存在表决权差异安排。
七、证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导期限
根据《创业板上市规则》，汕头超声首次公开发行股票并在创业板上市后，保荐机构对其持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
（二）持续督导事项
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《创业板上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：
1、督促发行人建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。
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2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《创业板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；
4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
（三）持续督导计划
保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、认为：发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。本保荐机构同意保荐汕头市超声仪器研究所股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张 悦 | 王 飞 | |
| 项目协办人： | ||
| 郭 丹 | ||
| 内核负责人： | ||
| 李 宁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 吴国舫 | ||
| 公司法定代表人： | ||
| 陈共炎 |
中国银河证券股份有限公司
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