中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月
目 录
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 1
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
议案三：关于《2021年度独立董事述职报告》的议案 ...... 17议案四：关于《2021年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2021年度业绩公告》的议案 ...... 27
议案五：关于《2021年度财务决算报告》的议案 ...... 28议案六：关于《中国中铁股份有限公司2021年至2023年度股东回报规划》的议案 ...... 56
议案七：关于2021年度利润分配方案的议案 ...... 60
议案八：关于聘用2022年度审计机构的议案 ...... 64
议案九：关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案 ...... 66议案十：关于2021年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案 . 68议案十一：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2021年度责任保险的议案 ...... 72
议案十二：关于2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的议案 76议案十三：关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事制度》的议案 84议案十四：关于发行境内外债券的议案 ...... 92
议案十五：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 97议案十六：关于增加中国中铁注册资本金的议案 ...... 99
议案十七：关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案 ....... 100议案十八：关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中国中铁2021年年度股东大会会议资料 ...... 1143
议案十九：关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的议案12019
议案一：
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，该报告于2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容如下：
2021年，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”职能，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，推动完善了“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，积极推进公司治理体系和治理能力现代化，企业发展质量不断提升。
一、完善治理体制机制，保障董事会规范运作
公司董事会严格按照法律法规及国资证券监管要求从严履职行权，不断健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。2021年全年共提请并组织召开股东大会3次，提交股东大会议案24项均获得批准；组织召开董事会会议14次，审议通过议案及报告事项166项，做到了应审必审。
1.制度体系不断健全。作为沪港两地上市公司和董事会试点中央企业实践主体，2021年公司董事会以问题为导向，不断健全以公司《章程》为基础，董事会及相关治理主体议事规则为框架，董事会提案、授权、决议执行等制度为支撑的公司治理制度体系，并向子企业贯通。通过制定董事会提案管理办法，对提案进行全链条管控，从源头上促进董事会规范运
作，形成了中铁特色提案管理模式；通过制定董事会授权管理办法和授权事项清单，厘清了在重大经营管理事项上党委会、董事会、经理层的权责边界，提升了决策效率；通过优化决议执行机制，强化董事会对经理层行权履职监督和指导；通过完善“三会”议案审查机制，强化对控股子公司、参股公司的管控。系统完备、务实管用的制度体系为公司治理提供了制度保障。
2.治理结构优化完善。2021年，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》规定，顺利完成法人治理结构换届。结合董事会成员的专业背景及履职经历，重新组建了第五届董事会五个专门委员会。同时，根据上海证券交易所规定，完成董监高29人次新任离任备案手续以及公司总裁兼职豁免申请，有效确保了公司董事会换届合规性。
3.权责边界更加清晰。完善董事会向经理层授权机制，以“制度+清单”方式建立董事会向经理层授权制度和授权清单，将10大类管理事项授权经理层直接决策，提升董事会决策效率，进一步厘清了董事会与党委会、经理层重大经营管理事项职责边界。在此基础上，推动公司制定了重大事项决策权责清单，清单化界定了各治理主体权责边界。
4.会议运行依法合规。一是规范的会议安排。年初以四次定期会议时间为轴制定董事会及专门委员会年度会议计划，并制作必审议案清单，牵引董事会、监事会、总裁办公会等其他治理主体相关会议，确保决策链条顺畅。二是规范的提案征集。根据董事会定期和临时会议的差异，确定在会议召开前一定期限内发出征集提案通知，并确定截止时点，确保提案提交有序、制作有序、送达有序。三是规范的提案格式。为了减少董事会提案要素不全、论证不充分等情况，董事会结合实践制定了提案通用格式以及发展规划类、制度类、机构设置类、人事任免类等11类常见事项的提
案格式，对议案审核要点进行了归纳总结并形成各自要素指引，确保提交决策提案事项明确、论证充分、风险揭示到位、提交决策要求具体，董事能够全面了解待决策事项前期研究全过程以及各方意见落实情况，为董事科学决策奠定坚实基础。四是规范的前置程序。党委会、董事会、经理层有较为明确的决策权限划分，有关事项在未履行前置程序前原则上不得提交董事会；对于涉及重大关联交易、聘用/解聘会计师事务所等特殊事项未经独立董事事前认可不得提交董事会；对于需要董事会专门委员会研究的，未经董事会专门委员会讨论不得提交董事会。五是规范的审议与表决程序。要求董事会提案汇报人以分管领导为主、部门正职为辅，不得随意降低汇报人级别；董事会经过报告人汇报、董事提出询问、董事充分民主审议的审议程序来实施，严格遵守“一人一票、一事一决、逐项书面表决、外董监票”表决程序。六是规范的信息保密和披露。董事会提案内容如涉及上市公司内幕信息，将对参与或接触到该提案的所有人员纳入内幕信息知情人管理并提示其保密义务；在董事会审议通过后及时发布公告，履行信息披露义务，全年在境内外共发布公告等文件310份。
5.公司治理上下贯通。公司董事会将中央企业规范董事会建设要求和实践经验向子企业延伸，提升母子公司规范运作水平。一是确保制度上下贯通。通过制定二级子公司章程、授权管理制度、议事规则、决议执行管理制度等多项制度模板，确保二级子公司制度体系与母公司保持一致性和连贯性。二是优化子公司法人治理结构。全面落实“外部董事占多数”要求，并根据全资、控股、参股等股权结构差异，向子企业派驻专兼职外部董事监事；明确二级子公司法人治理结构编制及定员标准，从根本上解决二级企业治理主体重合度高的问题。三是完善子公司治理机制。发布《关于进一步加强二级子公司董事会工作的指导意见》，明确10方面、50条
具体措施，并设专章对控股上市公司董事会工作提出要求，推动子企业董事会从“形似”到“形神兼备”转变。四是落实子企业董事会职权。明确董事会应建标准，清晰界定上下级董事会和子企业各治理主体权责边界，“一企一策”在部分子企业差异化落实董事会职权。五是加强外派董监事管理与支持服务。积极拓宽外部董监事来源渠道，优化完善考核评价体系，制定履职支持制度，明确履职支持职责，强化履职成果运用。六是强化控股上市公司管控。组织对控股上市公司的公司治理、信息披露 、同业竞争、关联交易等监管重点进行全面梳理；指导中铁工业、中铁装配完成证监会部署的上市公司治理专项自查自纠和整改，进一步提升控股上市公司的规范性。
二、强化战略支撑保障，引领企业全面深化改革
董事会观大势、顾全局、谋长远，科学编制企业发展规划，全面推进企业深化改革和创新发展，助力企业高质量发展。
1.科学编制“十四五”发展规划。董事会在总结“十三五”期间各项任务目标完成情况，科学制定企业“十四五”发展规划。规划立足新发展阶段、贯彻新发展理念，契合国家战略和政策导向，精准定位企业发展方向，实现了战略规划制定与企业能力建设、重点举措、改革创新的“三个统一”，具有较强前瞻性、科学性、可操作性。为确保总体规划落实落地，结合国际、国内经济形势以及建筑行业发展趋势，推动编制设计咨询、工程建造、装备制造、特色地产、资产经营、资源利用、金融物贸、新兴业务等10个业务规划。
2.推进企业深化改革。董事会梳理明晰“八大业务板块”，推动资源要素聚焦京津冀、长三角、长江经济带、粤港澳大湾区、雄安新区等国家战略区域和重点市场，并加快向新兴产业布局；纵深推进海外体制机制改
革，初步构建“一体两翼N驱”境外业务发展新格局和“大区+国别+项目”境外经营新体系，开拓了电站、电力、水利、通信、炼油厂等国际业务新领域；积极筹备参与联合国交通大会、中非经贸博览会、东北亚博览会、第六届“一带一路”高峰论坛以及世界经济论坛等活动，借助国家平台推动海外业务做强做优做大；大力推进考核分配机制改革，突出“高质量发展和价值创造”管理要求，对不同类别企业设置差异化考核指标目标值，体现差异化考核导向。健全“能高能低、能增能减”薪酬激励分配机制，通过定向发行公司A股普通股的方式，实施了2021年限制性股票激励计划；持续优化机构职能，统筹“战略+运营管控型”“监管+服务型”总部建设，构建了职能管理、生产经营管理、监督保障三大系统，精简高效的总部中枢逐步形成。以中铁交通为主体重组高速公路运营业务，打造高速公路投建营一体化平台，进一步优化了投资公司、工程局、指挥部、项目公司、分包商、供应商等内部经济关系；大力推进资产管理改革，持续清理退出不具备优势非主营业务和低效无效资产，超额完成企业压减考核指标，超额完成年度亏损额和亏损面双下降50%以上治理目标，企业资产运营质量不断提升；混合所有制实现新突破，以7.18元/股、20.3倍市盈率的发行价成功分拆高铁电气至科创板，利用资本市场打造了中国中铁科创平台。中国中铁也成为唯一一个实现了拥有沪港两地主板、创业板、科创板四个上市平台的建筑中央企业。子公司中铁建工完成收购民企长沙市规划设计院，实现了补齐设计短板、落实华中区域市场布局战略和完善生产要素配置的目标；持续推进“科改示范行动”，旗下两家“科改示范企业”中铁工程装备、中铁大桥院分别被国资委评选为标杆“科改示范企业”和优秀“科改示范企业”。
3.推动企业创新发展。董事会积极践行总书记“三个转变”重要指示，推动企业提高科技创新能力。认真研究制定“十四五”科技发展规划，举办中国制造品牌论坛暨中央企业高端制造创新成就展，组织召开第六届科技创新大会，系统部署“十四五”科技工作；开展关键核心技术攻关，雪域先锋号、畅通号、大湾区号、妈湾号等盾构机下线始发，世界首套时速600公里高速磁浮交通系统成功下线，国内首台建筑构件装配机器人“赤沙号”研制成功；推动数字化转型，“信息贯通工程”实现主线贯通，“数智升级工程”场景化应用纵深推进，智能化高端装备产业园一期顺利投产，数字工地、智能建造、智慧工厂、智慧运维走在前列；完善创新体系，推进三个国家级实验室优化整合，高端技术人才培养取得重大突破，高宗余当选中国工程院院士，喻渝、张海波获评全国工程勘察设计大师。全年公司荣获国家科学技术奖7项，获第十八届詹天佑奖12项，在中国专利奖评选中荣获“1金、1银、7优秀”的历史最好成绩。
三、提升科学决策水平，推进董事会决策有效落实
公司董事会在加强规范运作基础上，强化董事会各专门委员会和外部董事对重大决策事项决策把关与检查监督作用，加强与其他主体有效沟通和协调运转，进一步提升决策科学化水平，推动董事会决议有效执行。
1.专门委员会作用有效发挥。全年，董事会战略委员会召开会议2次，针对9项议案进行审议并提出意见建议，为科学制定公司战略发挥了积极作用；董事会审计与风险管理委员会召开会议6次，针对39项议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；董事会薪酬与考核委员会召开会议6次，针对15项议案进行审议并提出意见建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；董事会提名委员会召开会议2次，针对6项议案进行审议并提出意
见建议，在公司依法合规履行董事选任与高管聘任程序方面发挥了积极作用；董事会安全健康环保委员会召开会议2次，听取2次专题汇报并提出意见建议，在强化公司安全、质量、职业健康、环境保护工作方面发挥了积极作用，董事会充分尊重并采纳专门委员会的意见建议并纳入董事会决议执行。
2.外部董事作用有效发挥。公司董事会不断优化完善外部董事服务工作机制，通过组织公司业务专题汇报会、编制资本市场周报、公司经营月度简报、组织外部董事参加国资委证券监管机构举办相关培训、公司年度会议等方式，帮助外部董事掌握公司生产经营管理动态信息；积极协助外部董事召集人与公司主要领导沟通、与其他外部董事沟通、与执行董事沟通。组织外部董事与执行董事进行董事会前沟通、独立董事与外部审计机构沟通会，倾听外部董事对公司治理、企业改革发展的意见建议；通过建立议案会前沟通机制，会后外部董事调研意见建议落实机制，充分尊重外部董事意见建议。同时独立董事根据证券监管要求对人事任免、关联交易等9项事项发表了独立意见。一年来，外部董事在审议议案、实地调研等过程中提出的专业性意见为推动公司提升治理水平起到了重要作用。
3.有效推动董事会决议执行。一是实时跟踪，确保决议落实落地。优化完善决议执行管理办法，持续落实董事会决议执行定期反馈机制和经理层行使授权情况报告机制。全年经理层向董事会报告由其负责组织落实的董事会决议事项121项，董事会授权经理层决策事项180项。二是现场调研，开展重点检查督导。董事会选取公司不同业态，组织外部董事开展了6次调研。外部董事通过调研地产+会展、文旅地产和重大水利工程等投资项目，调研高端装备制造、勘察设计方面业务情况，调研华东区域投资项目建设情况以及中铁产融结合和在港业务发展等情况，进一步了解掌握
了相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成6份专题调研报告，并向公司董事会进行了报告。在调研过程中，以项目实施与提交董事会议案和可研符合度为重点，开展了决议执行跟踪评价工作，推动了决议有效落实。
4.与其他主体协调运转。一是与股东：依法合规召集3次股东大会，审议24项议案并向股东大会进行年度述职；通过持续加大信息披露力度、多渠道与投资者持续沟通，帮助股东了解公司管理和经营进展，维护广大股东对公司管理和经营的知情权，年内共组织发布信息披露文件310项，召开96场投资者交流会议。二是与监事会：自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展内控评价测试和内控、风险、合规一体化建设等工作。监事会成员列席董事会会议，全年监事会对33项董事会审议事项发表了意见建议，占董事会审议事项总数的25.2%，所提的33条意见建议均纳入董事会会议纪要并予以落实。三是与经理层：加大对经理层的决策授权力度，充分保障经理层依法行权履职，提高决策效率，全年审议了经理层提交的79项议案，占董事会审议事项总数的60.3%；经理层行使董事会授权决策事项315项。四是与党委会：将党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，党员董事按照党组织意见在董事会上发表意见并进行表决。五是与证券监管机构：加强同境内外证券监管机构的有效沟通，营造良好监管环境。积极向证监局、上交所报送统计数据、汇报分拆上市等项目进展等，应邀参加资本市场发展改革、股权激励等主题座谈调研并提出建议；向全国人大、证监会、上交所就《公司法》、独董工作规则、股票上市规则等制度提出立法建议。
四、扎实推进风险防控，防范企业重大风险
公司董事会牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等，有效识别、及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险态势预研预判，周密制定各类风险应对措施和处置方案，切实化解防范各类重大风险。
1.把牢投资风险。董事会着力防范和化解投资风险，不断健全投资管理机制，强调投资业务要以质量和现金流为先，从管理机制上防范投资风险；从源头上防范投资风险，要求经理层对存量PPP项目和片区开发项目进行全面梳理，摸底排查隐性负债或有风险。动态更新、测算分析投资承受能力，确保企业投资量力而行。建立专家评审机制，为重大投资项目和新领域投资项目决策提供智力支持；严格把控投资决策关，严格执行投资负面清单，并在预算内谨慎开展对投资类事项授权。坚持依法合规、程序规范、经济可行、论证客观、风险可控、监管满足六项原则，坚决杜绝“先斩后奏”“只斩不奏”“边斩边奏”等违规投资行为发生；开展PPP投资能力分析，严禁超决策规模投资；开展投资项目专项排查，对照项目决策条件和可研，梳理分析存量项目预测指标与原决策条件存在的差异、问题和风险，提出整改措施，及时进行纠偏。
2.防范国际经营风险。强化境外投资项目风险管控，建立对外投资合作、属地经营、对外贸易等重点领域境外合规风险识别、排查体系；强化非生产性安全工作成效，开展中国中铁境外机构（项目）安全风险排查工作，积极做好境外突发事件应急处置；狠抓境外疫情防控工作，督促强化现场防控，牢牢守住了不发生境外聚集性疫情和群体性事件的底线。
3.推动内控法律合规风险一体化建设。董事会强化风险管理，对依法治企和合规管理工作开展研究，加强对内控审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改和队伍建设等重要事项管理和指导；强化法律审核，严
格落实“决策先问法”“未经法律合规审核议题不上会”要求，对2021年董事会重大决策事项出具法律合规审核意见，确保法律合规审核率100%。推进“法商融合”，就重大投资项目进行审核并提出风险防控措施；强化重点审计监督，对部分三级公司和工程项目进行专项审计，对投资项目开展贯通审计，对境外监督业务专项检查。
以上议案，请予审议。
议案二：
关于《2021年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，该报告于2022年1月14日经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2021年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届六中全会精神为指引，认真落实国资监管和证券监管要求，根据公司章程和监事会议事规则，忠实体现公司股东意志，全面履行自身职权。公司第五届监事会成员5人，由股东代表监事1名和职工代表监事4名组成，设监事会主席1名。公司监事分别具有工程管理、财务和法律专业背景，年内按规定参加监管部门、证券交易所和上市公司自律组织以及公司内部组织的线上业务培训，监事谨遵法度，忠实履职，勤勉尽责。
一、监事会2021年度工作情况
2021年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》以及《中国中铁股份有限公司章程》赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管履职进行了监督。全年共计召开监事会会议10次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。报告期内召开会议具体情况如下：
公司于2021年1月21日以现场会议方式召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《中国中铁董事会2020年度工作报告》，听取
了《关于中国中铁2021年度重大风险评估报告的议案》《关于2020年度股份公司生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2020年度董事会负责组织落实的股东大会、董事会决议执行情况的报告》《2020年度监事会工作报告》《关于2020年度监事会决议执行情况报告》。公司于2021年2月8日以通讯表决的方式召开第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。公司于2021年3月12日以现场会议方式召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举中国中铁股份有限公司第五届监事会主席的议案》。
公司于2021年3月29日以现场会议方式召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈2020年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及2020年度业绩公告〉的议案》《关于2020年度财务决算报告的议案》《关于2020年度计提减值准备方案的议案》《关于2020年度利润分配方案的议案》《关于2020年度会计政策变更的议案》《关于公司2020年度对外担保情况的议案》《关于〈董事会审计与风险管理委员会关于普华永道从事股份公司2020年度审计工作的总结报告〉的议案》《关于2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告的议案》《关于2020年度内部控制评价报告的议案》《关于2020年度独立董事述职报告的议案》《关于2020年度董事会工作报告的议案》《关于聘用2021年度审计机构的议案》《关于聘用2021年度内部控制审计机构的议案》《关于2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2021年度责任保险的议案》《关于2020年度公
司审计工作总结及2021年审计工作计划的议案》《关于股份公司监事会2021年工作要点的议案》《关于2020年度内控体系工作报告的议案》，听取了《关于〈中国中铁股份有限公司审计工作总结（截至2020年12月31日止年度）〉的报告》《关于〈2020年度内部控制审计工作总结〉的报告》《关于2020年度公司收购资产的报告》《关于关联人名单更新情况的报告》《关于上市公司治理专项自查清单填写情况的报告》《关于2020年度合规管理工作情况的报告》。
公司于2021年4月28日以现场会议方式召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2021年第一季度报告>的议案》《关于<2021年第一季度财务报告>的议案》《关于2021下半年至2022上半年度对外担保额度的议案》，听取了《2021年一季度对外担保情况报告》《2021年一季度经理层执行董事会决议和授权事项情况报告》《2021年一季度董事会执行董事会决议情况报告》《2021年一季度监事会决议执行情况报告》。
公司于2021年7月5日以现场会议方式召开第五届监事会第四次会议，会议听取了《关于2021年中期财务报表审阅计划的报告》《关于中国中铁2020年审计管理建议书的报告》。
公司于2021年8月27日以现场会议方式召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<2021年A股半年度报告及摘要、H 股中期报告及业绩公告>的议案》《关于<财务报表（截至二零二一年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》《关于2021年上半年计提减值准备的议案》《关于2021年会计政策变更的议案》《关于2021年度内部控制评价工作方案的议案》，听取了《关于2021年中期财务报表审阅工作总结的报告》《关于2021年度内部控制审计工作方案的报告》《关于2021年上半年内
部审计工作总结及下半年审计工作计划的报告》《关于2021年二季度对外担保情况的报告》《关于公司关联人名单更新情况的报告》《关于2021年上半年董事会执行股东大会、董事会决议情况的报告》《关于2021年半年度股份公司生产经营及经理层执行董事会决议、授权事项情况的报告》《关于2021年上半年监事会决议执行情况的报告》。公司于2021年10月27日以现场会议方式召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司2021年第三季度财务报告>的议案》，听取了《关于2021年三季度对外担保情况的报告》《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司于2021年11月22日以通讯表决方式召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司于2021年12月21日以现场会议方式召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于制订〈中国中铁股份有限公司2021年至2023年股东回报规划〉的议案》《关于制订〈中国中铁股份有限公司全面风险管理办法（试行）〉的议案》，听取了《关于2021年度财务报表审计工作计划的报告》。
2021年，公司监事出席公司2020年度股东大会、2021年第一次和第二次临时股东大会，列席公司2021年度召开的历次董事会会议和总裁办公会议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议违法违规现象。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会听取公司财务人员的专项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表，审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的汇报，对2021年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行检查和监督。
监事会认为，公司拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务运作规范；定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
无。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见无
六、监事会对公司关联（关连）交易情况的独立意见
无
七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
不适用。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅意见
报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，监事会认为，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2021年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，请予审议。
议案三：
关于《2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2021年度独立董事述职报告》于2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治守则》，及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、2021年度独立董事基本情况
2021年3月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，完成法人治理结构换届工作，公司第五届董事会包含3位独立董事，分别为钟瑞明、张诚、修龙。现就上述3位独立董事的基本情况说明如下：
钟瑞明，无曾用名/别名，香港会计师公会资深会员，2021年度任本公司第五届董事会独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任。
任第十三届全国政协委员，香港城市大学副校监，同时任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、东方海外（国际）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立非执行董事，任中国远洋海运集团有限公司外部董事。曾任第十至第十二届全国政协委员，普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司独立董事及中国移动通信集团公司外部董事。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。张诚，曾用名张学东，正高级工程师，2021年度任本公司第五届董事会独立非执行董事。2006年1月至2010年3月任中国长江电力股份有限公司总经理、党委书记；2010年3月至2015年4月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司总经理、董事；2013年5月至2018年12月兼任中国核能电力股份有限公司董事；2015年5月至2017年12月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司副董事长。2020年6月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。
修龙，曾用名修珑，高级工程师，2021年度任本公司第五届董事会独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2005年 9 月至 2006
年12月任中国建筑科学研究院副院长，兼任建筑设计院董事长、总经理；2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事长；2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。
二、2021年度独立董事履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2021年，公司共召开股东大会会议3次、董事会会议14次（审议并表决通过议案131项，听取汇报35项）、战略委员会会议2次（审议并表决通过议案2项，听取汇报7 项）、审计与风险管理委员会会议6次（审议并表决通过议案31项，听取汇报8项）、薪酬与考核委员会会议6次（审议并表决通过议案10项，听取汇报5项）、提名委员会会议2次（审议并表决通过议案6项）、安全健康环保委员会会议2次（听取汇报2项）。作为独立董事，年内积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2021年度钟瑞明、张诚（自3月12日开始履职）、修龙（自3月12日开始履职）3位独立董事出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略 委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 安全健康环保委员会 |
| 钟瑞明 | 3 | 14 | 2 | 6 | - | 2 | - |
| 张诚 | 3 | 12 | - | 6 | 6 | 2 | 2 |
| 修龙 | 3 | 12 | 2 | - | 6 | 2 | 2 |
| 郭培章 | 1 | 2 | - | - | - | - | - |
| 闻宝满 | 1 | 2 | - | - | - | - | - |
| 郑清智 | 1 | 2 | - | - | - | - | - |
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，独立董事均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，独立董事积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书和联席公司秘书沟通，通过参加国资监管和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研和决议执行监督情况
董事会选取公司不同业态，年内组织外部董事开展了6次调研，先后对工程施工、工业制造、勘察设计、基础设施和房地产投资等业务发展情况以及这些业务所涉及的部分子公司和项目进行了现场调研。独立董事依据调研掌握的相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成6份专题调研报告，并向公司董事会进行了报告。在调研过程中，以项目实施与提交董事会议案和可研符合度为重点，开展了决议执行跟踪评价工作，推动了决议有效落实。与此同时，公司第五届董事会高度重视外部董事调研提出的管理建议，
建立了独立董事调研意见建议落实机制，将独立董事在调研中提出的意见建议进行分解，部分纳入公司督查督办系统，落实结果向董事会反馈。报告期内，听取了3次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，出台首个外部董事履职支持工作方案，并不断优化完善外部董事服务工作机制。报告期内，一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。二是组织独立董事参加国资委董事沟通会以及公司内部培训学习等7次；建立董事会会议学习机制，及时汇总集中学习中央、国务院和各部委及境内外证券监管机构发布的与董事履职密切相关的重要文件、会议精神和培训材料7份，为独立董事拓展视野、及时把握政策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。三是组织召开董事长与独立董事沟通会，适时安排与公司其他董事、监事、高管、业务部门负责人和负责公司审计工作的会计师进行沟通，坚持业务部门为董事会专门委员会提供对口服务的工作机制。四是建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、调研、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计。五是加强沟通交流，通过组织公司业务专题汇报会、编制资本市场周报、经营管理情况月报等方式协助独立董事尽快熟悉公司各业务板块工作情况，及时传递公司生产经营、改革发展和公司治理信息，保证了独立董事履职信息的对称。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，独立董事对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司管理制度的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发生的中铁大桥局收购中铁国资所属武汉铁路桥梁职业学院部分土地房屋资产、中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联（连）交易框架协议、中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁等关联（连）交易事项，我们发表了独立意见并提出了相关要求。我们建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行了监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交给相关证券监管机构。
（三）募集资金使用情况
报告期内公司不存在该类情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
在董事会成员以及高管人员变动方面，独立董事关注有关聘任解聘决策程序是否完善，对五届董事会董事人选、聘任和解聘经理层成员等事项
进行了审议并发表了同意的独立意见，保障了新一届公司法人治理结构的合理完善。完成2020年度股份公司高管绩效合约完成情况评价工作和2021年度高管绩效合约签署工作。对高管正职及其他高管2020年度薪酬兑现方案进行了审议并发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内不存在该类情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在2020年度报告编制过程中，全体独立董事与公司聘用的2020年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）沟通了2020年度审计工作开展情况。全部由外部董事组成的董事会审计与风险管理委员会对审计机构开展的2020年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司2021年度审计机构的建议。经公司第五届董事会第二次会议、2020年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2021年度境内和境外审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司《2020年度利润分配方案》相继经公司第五届董事会第二次会议、2020年度股东大会审议通过。审议过程中，全体独立董事对公司2020年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司2020年度利润分配方案保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划要求，既能使投资者获得合理的投资回报，又能
兼顾公司的生产经营。公司2020年度利润分配采用现金分红方式，并于2021年8月实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中铁工严格履行中国中铁首次上市发行时所作承诺以及2015年公司非公开发行A股股票时作出的关于房地产业务的相关承诺。此外，公司及中铁工严格履行在中铁高新工业股份有限公司重大资产重组过程中出具的相关承诺，以及关于瑕疵房地产办理权属证书的承诺履行期限延长事项；中铁工严格履行在中国中铁发行股份购买资产时所作出的关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺以及关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺；公司及中铁工严格履行公司收购恒通科技（已更名为“中铁装配”）控制权时相关独立性、关联交易、同业竞争等承诺；公司及中铁工严格履行中铁高铁电气装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关避免同业竞争等承诺事项。前述承诺在承诺期均得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，全年起草并发布公告及通函310项，其中A股公告117项，H股公告及通函中英文193项。公司信息披露连续八年获得上海证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司股东
及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，重点关注违规经营投资责任追究，保障公司依法合规经营，降低运营风险。审议并完善公司《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价工作方案》等，内控体系建设扎实有序、运行有效。公司2010年至2021年连续11年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。全年共计召开董事会及专门委员会会议32次，审议和决议重大议题180项，听取报告57项。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和内部控制评价报告等相关章节予以披露。
四、总体评价和建议
2021年，公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2022年，第五届董事会独立董事钟瑞明、张诚、修龙将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断更新关于公司治理、证券交易方面的知识，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。以上议案，请予审议。
议案四：
关于《2021年A股年度报告及摘要、H股年度报告及
2021年度业绩公告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和香港两地上市规则等有关规定，公司编制了《中国中铁股份有限公司2021年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2021年度业绩公告》，于2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案内容详见2022年3月31日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》的报告。
以上议案，请予审议。
议案五：
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2021年度财务决算报告》于2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
1.资产总额136,172,618.3万元，其中流动资产80,078,789.6万元，非流动资产56,093,828.7万元。
2.负债总额100,338,360.0万元，其中流动负债78,786,030.2万元，非流动负债21,552,329.8万元。
3.所有者权益总额35,834,258.3万元，其中股本2,457,092.9万元、其他权益工具4,562,443.5万元、资本公积5,557,826.5万元、盈余公积1,342,302.9万元、未分配利润13,406,865.9万元、少数股东权益8,307,172.7万元。
4.营业总收入107,327,172.5万元，营业成本96,369,697.0万元（包含金融子企业的利息支出），利润总额3,758,617.9万元，净利润3,046,951.5万元，其中归属于母公司股东的净利润2,761,761.0万元。
5.现金及现金等价物净增加额265,190.6万元，其中经营活动产生的
现金流量净额1,306,946.6万元，投资活动产生的现金流量净额-7,745,822.6万元，筹资活动产生的现金流量净额6,736,535.9万元。
6.资产负债率73.68%，加权平均净资产收益率11.63%，基本每股收益1.037元。
二、2021年发生重要变化的资产和负债项目说明
1.截至2021年12月31日，应收账款余额为1,221.2亿元，较年初增长12.47%。增长的主要原因是：（1）经营规模增长，应收账款余额正常增加。（2）部分工程项目业主拨款滞后。
2.截至2021年12月31日，长期股权投资余额为961.6亿元，较年初增长22.50%。增长的主要原因是随着基础设施投资项目投资规模加大，股权投资相应增加。
3.截至2021年12月31日，无形资产余额为1,256.25亿元，较年初增长61.85%。增长的主要原因是无形资产模式基础设施投资项目规模增加。
4.截至2021年12月31日，其他非流动资产余额为1,737.41亿元，较年初增长15.98%。增长的主要原因是：（1）金融资产模式基础设施投资项目投资规模增加。（2）随着工程建造业务规模增长，应收质量保证金增加。
5.截至2021年12月31日，合同负债余额为1,440.95亿元，较年初增长15.59%。增长的主要原因是：（1）加快工程项目验工计价进度。（2）加大房地产项目营销力度，预收售楼款增加。（3）加强合同条款谈判，预收勘察设计费和产品销售款增加。
6.截至2021年12月31日，其他应付款余额为929.97亿元，较年初增长25.01%。增长的主要原因是：（1）充分利用自身良好的商业信用，
适度采用供应链金融模式支付下游供应商款项。（2）各类保证金随业务规模扩大同步增加。
7.截至2021年12月31日，长期借款余额为1,615.79亿元，较年初增长34.68%。增长的主要原因是为匹配基础设施投资项目的投资需求。
三、股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 股东权益项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减额 | 增减率（%） |
| 股本 | 2,457,092.9 | 2,457,092.9 | 0 | 0 |
| 其他权益工具 | 4,562,443.5 | 4,673,838.5 | -111,395.0 | -2.38 |
| 资本公积 | 5,557,826.5 | 5,542,464.1 | 15,362.4 | 0.28 |
| 盈余公积 | 1,342,302.9 | 1,158,508.0 | 183,794.9 | 15.86 |
| 未分配利润 | 13,406,865.9 | 11,512,460.0 | 1,894,405.9 | 16.46 |
| 少数股东权益 | 8,307,172.7 | 5,784,942.5 | 2,522,230.2 | 43.60 |
| 股东权益合计 | 35,834,258.3 | 31,319,425.5 | 4,514,832.8 | 14.42 |
2021年度股东权益项目中变化较大的是盈余公积、未分配利润和少数股东权益。
变动原因：
1.盈余公积余额为134.23亿元，较年初增加18.38亿元，增长15.86%。主要是当年实现利润增加计提的法定盈余公积。
2.未分配利润余额为1,340.69亿元，较年初增加189.44亿元，增长
16.46%。增加的主要原因是当年实现利润增加。
3.少数股东权益余额为830.72亿元，较年初增加252.22亿元，增长
43.60%。增加的主要原因是：（1）基础设施投资项目本年收取外部少数股东投入。（2）部分二级子企业本年新增发行永续债。（3）本年引入外
部权益性基金。（4）所属子企业高铁电气科创板成功上市，募集部分资金。
四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异《境内外财务报表差异调节表》是公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的2021年度财务报表的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,761,761.0万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币27,527,085.6万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：
单位:万元 币种:人民币
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 按中国会计准则 | 2,761,761.0 | 2,518,779.3 | 27,527,085.6 | 25,534,483.0 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 股权分置流通权 | 0.0 | 0.0 | -14,812.9 | -14,812.9 |
| 按国际会计准则 | 2,761,761.0 | 2,518,779.3 | 27,512,272.7 | 25,519,670.1 |
五、财务报表
公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2021年财务报表详见附件，财务报表附注详见公司于2022年3月31日披露于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司网站的2021年年度报告。
以上议案，请予审议。
附件：1.按照中国会计准则编制的财务报表
2.按照国际财务报告准则编制的财务报表
附件1：按照中国会计准则编制的财务报表
合并资产负债表2021年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 178,912,750 | 174,768,285 |
| 交易性金融资产 | 7,154,251 | 5,057,604 |
| 衍生金融资产 | 149,399 | 160,000 |
| 应收票据 | 4,949,677 | 5,537,542 |
| 应收账款 | 122,120,354 | 107,876,645 |
| 应收款项融资 | 526,055 | 522,438 |
| 预付款项 | 47,765,130 | 30,290,318 |
| 其他应收款 | 32,549,329 | 31,666,203 |
| 存货 | 203,445,797 | 192,661,730 |
| 合同资产 | 149,141,915 | 143,903,756 |
| 一年内到期的非流动资产 | 9,831,049 | 9,750,909 |
| 其他流动资产 | 44,242,190 | 39,591,506 |
| 流动资产合计 | 800,787,896 | 741,786,936 |
| 债权投资 | 22,959,756 | 18,772,757 |
| 长期应收款 | 14,617,964 | 41,141,254 |
| 长期股权投资 | 96,160,248 | 78,497,380 |
| 其他权益工具投资 | 12,163,573 | 9,668,029 |
| 其他非流动金融资产 | 12,294,385 | 10,563,975 |
| 投资性房地产 | 14,016,218 | 14,503,633 |
| 固定资产 | 67,550,916 | 65,458,033 |
| 在建工程 | 6,847,368 | 5,938,983 |
| 使用权资产 | 1,658,836 | 1,892,218 |
| 无形资产 | 125,624,762 | 77,620,259 |
| 开发支出 | 203,013 | 60,041 |
| 商誉 | 1,567,879 | 1,411,891 |
| 长期待摊费用 | 1,160,284 | 1,216,585 |
| 递延所得税资产 | 10,372,049 | 9,332,666 |
| 其他非流动资产 | 173,741,036 | 122,257,468 |
| 非流动资产合计 | 560,938,287 | 458,335,172 |
| 资产总计 | 1,361,726,183 | 1,200,122,108 |
| 短期借款 | 52,843,114 | 52,701,736 |
| 吸收存款 | 3,243,428 | 3,395,951 |
| 交易性金融负债 | 53,857 | 64,902 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 衍生金融负债 | 68,102 | 0 |
| 应付票据 | 84,917,323 | 77,353,532 |
| 应付账款 | 320,602,726 | 307,211,812 |
| 预收款项 | 446,104 | 392,551 |
| 合同负债 | 144,095,346 | 124,659,610 |
| 应付职工薪酬 | 4,100,021 | 3,776,514 |
| 应交税费 | 11,721,481 | 11,827,806 |
| 其他应付款 | 92,997,355 | 74,392,819 |
| 一年内到期的非流动负债 | 46,624,311 | 25,679,713 |
| 其他流动负债 | 26,147,134 | 23,687,405 |
| 流动负债合计 | 787,860,302 | 705,144,351 |
| 长期借款 | 161,579,287 | 119,970,402 |
| 应付债券 | 33,562,826 | 41,705,388 |
| 租赁负债 | 971,804 | 1,236,781 |
| 长期应付款 | 13,705,513 | 13,451,123 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,292,672 | 2,481,586 |
| 预计负债 | 760,626 | 561,991 |
| 递延收益 | 988,805 | 879,501 |
| 递延所得税负债 | 1,646,855 | 1,453,770 |
| 其他非流动负债 | 14,910 | 42,960 |
| 非流动负债合计 | 215,523,298 | 181,783,502 |
| 负债合计 | 1,003,383,600 | 886,927,853 |
| 股本 | 24,570,929 | 24,570,929 |
| 其他权益工具 | 45,624,435 | 46,738,385 |
| 其中：永续债 | 45,624,435 | 46,738,385 |
| 资本公积 | 55,578,265 | 55,424,641 |
| 其他综合收益 | -1,235,607 | -1,076,346 |
| 盈余公积 | 13,423,029 | 11,585,080 |
| 一般风险准备 | 3,241,146 | 2,977,541 |
| 未分配利润 | 134,068,659 | 115,124,600 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 275,270,856 | 255,344,830 |
| 少数股东权益 | 83,071,727 | 57,849,425 |
| 股东权益合计 | 358,342,583 | 313,194,255 |
| 负债和股东权益总计 | 1,361,726,183 | 1,200,122,108 |
母公司资产负债表2021年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 12,893,451 | 41,838,175 |
| 交易性金融资产 | 64,066 | 45,367 |
| 应收票据 | 11,313 | 0 |
| 应收账款 | 13,365,019 | 13,874,575 |
| 预付款项 | 3,646,735 | 3,092,510 |
| 其他应收款 | 83,755,442 | 78,940,150 |
| 存货 | 38,998 | 9,881 |
| 合同资产 | 8,369,047 | 7,413,471 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,133,022 | 1,810,159 |
| 其他流动资产 | 2,079,710 | 1,949,677 |
| 流动资产合计 | 127,356,803 | 148,973,965 |
| 债权投资 | 1,833,951 | 2,979,767 |
| 长期应收款 | 473,156 | 972,315 |
| 长期股权投资 | 275,671,494 | 250,597,276 |
| 其他权益工具投资 | 2,189,140 | 2,060,233 |
| 其他非流动金融资产 | 302,037 | 391,287 |
| 投资性房地产 | 117,667 | 121,327 |
| 固定资产 | 274,566 | 264,773 |
| 在建工程 | 139,818 | 22,399 |
| 使用权资产 | 31,656 | 44,011 |
| 无形资产 | 651,748 | 606,437 |
| 长期待摊费用 | 53,040 | 73,842 |
| 递延所得税资产 | 708,178 | 783,886 |
| 其他非流动资产 | 22,488,187 | 22,337,842 |
| 非流动资产合计 | 304,934,638 | 281,255,395 |
| 资产总计 | 432,291,441 | 430,229,360 |
| 短期借款 | 9,768,785 | 8,450,000 |
| 应付账款 | 34,465,445 | 31,770,969 |
| 合同负债 | 8,172,002 | 10,171,008 |
| 应付职工薪酬 | 31,052 | 20,380 |
| 应交税费 | 174,217 | 563,046 |
| 其他应付款 | 84,736,587 | 99,764,701 |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,734,574 | 9,988,554 |
| 其他流动负债 | 2,410,634 | 2,640,843 |
| 流动负债合计 | 163,493,296 | 163,369,501 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 长期借款 | 640,100 | 3,652,490 |
| 应付债券 | 27,203,711 | 31,947,674 |
| 租赁负债 | 26,249 | 35,468 |
| 长期应付款 | 18,886,786 | 19,857,857 |
| 长期应付职工薪酬 | 10,370 | 11,620 |
| 递延收益 | 4,373 | 11,880 |
| 非流动负债合计 | 46,771,589 | 55,516,989 |
| 负债合计 | 210,264,885 | 218,886,490 |
| 股本 | 24,570,929 | 24,570,929 |
| 其他权益工具 | 45,624,435 | 46,738,385 |
| 其中：永续债 | 45,624,435 | 46,738,385 |
| 资本公积 | 60,815,726 | 60,821,684 |
| 其他综合收益 | -144,327 | -140,461 |
| 盈余公积 | 12,751,648 | 10,913,699 |
| 未分配利润 | 78,408,145 | 68,438,634 |
| 股东权益合计 | 222,026,556 | 211,342,870 |
| 负债和股东权益总计 | 432,291,441 | 430,229,360 |
合并利润表
2021年度
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,073,271,725 | 974,748,790 |
| 其中：营业收入 | 1,070,417,452 | 971,404,889 |
| 利息收入 | 731,964 | 1,342,295 |
| 手续费及佣金收入 | 2,122,309 | 2,001,606 |
| 二、营业总成本 | 1,028,421,297 | 935,840,286 |
| 其中：营业成本 | 963,406,073 | 874,935,845 |
| 利息支出 | 290,897 | 806,915 |
| 税金及附加 | 5,930,035 | 5,724,008 |
| 销售费用 | 5,948,121 | 4,857,023 |
| 管理费用 | 24,285,831 | 22,587,118 |
| 研发费用 | 24,756,054 | 21,837,697 |
| 财务费用 | 3,804,286 | 5,091,680 |
| 其中：利息费用 | 7,389,996 | 6,467,522 |
| 利息收入 | 5,041,931 | 2,796,493 |
| 加：其他收益 | 1,358,524 | 1,117,942 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 631,285 | 798,358 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,301,774 | 2,194,572 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -4,594,728 | -3,302,069 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -514,526 | 217,801 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,254,082 | -2,296,106 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,716,128 | -5,757,741 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 426,171 | 588,927 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 38,781,672 | 33,577,685 |
| 加：营业外收入 | 786,500 | 799,451 |
| 减：营业外支出 | 1,981,993 | 994,081 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 37,586,179 | 33,383,055 |
| 减：所得税费用 | 7,116,664 | 6,133,626 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 30,469,515 | 27,249,429 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 30,469,515 | 27,249,429 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 0 | 0 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 27,617,610 | 25,187,793 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 2,851,905 | 2,061,636 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -195,955 | -882,808 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -159,261 | -810,701 |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | -2,154 | -161,966 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | -64,540 | 4,783 |
| （2）其他权益工具投资公允价值变动 | 62,386 | -166,749 |
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -157,107 | -648,735 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | -107,909 | -189,112 |
| （2）外币财务报表折算差额 | -49,198 | -459,548 |
| （3）其他 | 0 | -75 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -36,694 | -72,107 |
| 七、综合收益总额 | 30,273,560 | 26,366,621 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 27,458,349 | 24,377,092 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 2,815,211 | 1,989,529 |
| （一）基本每股收益(元/股) | 1.037 | 0.963 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 1.037 | 0.963 |
母公司利润表
2021年度
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 63,543,089 | 70,966,638 |
| 减：营业成本 | 59,711,519 | 66,790,192 |
| 税金及附加 | 94,815 | 83,153 |
| 管理费用 | 708,716 | 586,855 |
| 研发费用 | 81,585 | 42,135 |
| 财务费用 | 3,273,814 | 2,842,833 |
| 其中：利息费用 | 3,625,581 | 3,374,857 |
| 利息收入 | 357,879 | 330,250 |
| 加：其他收益 | 182 | 2,363 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 18,807,939 | 19,127,349 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 36,428 | 484,281 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -7,980 | -580,269 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 18,699 | -11,342 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 291,374 | -829,432 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,532 | 86,068 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 14 | -25 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 18,789,316 | 18,996,451 |
| 加：营业外收入 | 8,216 | 3,109 |
| 减：营业外支出 | 66,440 | 134,910 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 18,731,092 | 18,864,650 |
| 减：所得税费用 | 351,600 | 393,947 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,379,492 | 18,470,703 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,379,492 | 18,470,703 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 0 | 0 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -3,866 | 18,785 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 2,848 | 15,459 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -2,257 | -1,096 |
| 2.其他权益工具投资公允价值变动 | 5,105 | 16,555 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -6,714 | 3,326 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 0 | -253 |
| 2.外币财务报表折算差额 | -6,714 | 3,579 |
| 六、综合收益总额 | 18,375,626 | 18,489,488 |
| （一）基本每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 |
合并现金流量表2021年度
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,161,677,670 | 1,036,013,530 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,840,314 | 3,328,339 |
| 收到的税费返还 | 314,926 | 281,617 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | 116,903 | 0 |
| 客户存款净增加额 | 0 | 2,254,829 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,466,182 | 11,152,153 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,176,415,995 | 1,053,030,468 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 998,747,630 | 871,994,979 |
| 客户存款净减少额 | 152,523 | 0 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 0 | 2,891,624 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 290,897 | 806,915 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 86,867,165 | 78,116,666 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付的各项税费 | 33,404,747 | 28,755,995 |
| 存放中央银行款项的净增加额 | 309,200 | 461,590 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 43,574,367 | 39,008,628 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,163,346,529 | 1,022,036,397 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,069,466 | 30,994,071 |
| 收回投资收到的现金 | 7,047,287 | 6,922,874 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,207,761 | 2,442,664 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,260,729 | 1,669,441 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0 | 2,539,902 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,198,000 | 724,664 |
| 投资活动现金流入小计 | 16,713,777 | 14,299,545 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 55,973,693 | 43,290,967 |
| 投资支付的现金 | 35,636,043 | 29,597,376 |
| 质押贷款净增加额 | 749,922 | 99,935 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 696,113 | 0 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,116,232 | 4,453,980 |
| 投资活动现金流出小计 | 94,172,003 | 77,442,258 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -77,458,226 | -63,142,713 |
| 吸收投资收到的现金 | 27,318,975 | 30,965,008 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 27,318,975 | 30,965,008 |
| 取得借款收到的现金 | 179,552,559 | 208,893,494 |
| 发行其他权益工具收到的现金 | 11,890,077 | 23,986,366 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,188,022 | 0 |
| 筹资活动现金流入小计 | 219,949,633 | 263,844,868 |
| 偿还债务支付的现金 | 130,754,197 | 203,263,532 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,559,728 | 18,187,420 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,899,919 | 978,732 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,270,349 | 2,191,257 |
| 筹资活动现金流出小计 | 152,584,274 | 223,642,209 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67,365,359 | 40,202,659 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -324,693 | -775,912 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,651,906 | 7,278,105 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 145,463,712 | 138,185,607 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 148,115,618 | 145,463,712 |
母公司现金流量表
2021年度
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 66,298,397 | 66,466,647 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,053,065 | 331,111 |
| 经营活动现金流入小计 | 67,351,462 | 66,797,758 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 61,807,099 | 58,008,111 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 875,838 | 820,503 |
| 支付的各项税费 | 1,270,528 | 1,088,794 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,750,662 | 5,204,615 |
| 经营活动现金流出小计 | 70,704,127 | 65,122,023 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,352,665 | 1,675,735 |
| 收回投资收到的现金 | 59,250 | 311,132 |
| 取得投资收益收到的现金 | 15,961,431 | 17,336,683 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 68 | 128 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 27,139,428 | 30,724,050 |
| 投资活动现金流入小计 | 43,160,177 | 48,371,993 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 207,070 | 10,742 |
| 投资支付的现金 | 25,693,832 | 46,226,414 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 22,054,532 | 43,914,782 |
| 投资活动现金流出小计 | 47,955,434 | 90,151,938 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,795,257 | -41,779,945 |
| 取得借款收到的现金 | 38,045,893 | 52,818,653 |
| 发行其他权益工具收到的现金 | 11,890,077 | 23,986,366 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0 | 22,906,154 |
| 筹资活动现金流入小计 | 49,935,970 | 99,711,173 |
| 偿还债务支付的现金 | 44,466,739 | 44,430,849 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,016,271 | 9,044,103 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,529,111 | 0 |
| 筹资活动现金流出小计 | 67,012,121 | 53,474,952 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,076,151 | 46,236,221 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -34,350 | -96,702 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -25,258,423 | 6,035,309 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38,037,698 | 32,002,389 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,779,275 | 38,037,698 |
- 41 -
合并所有者权益变动表
2021年度
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、2020年12月31日余额 | 24,570,929 | 46,738,385 | 55,424,641 | -1,076,346 | 11,585,080 | 2,977,541 | 115,124,600 | 255,344,830 | 57,849,425 | 313,194,255 | |||||
| 二、2021年1月1日余额 | 24,570,929 | 46,738,385 | 55,424,641 | -1,076,346 | 11,585,080 | 2,977,541 | 115,124,600 | 255,344,830 | 57,849,425 | 313,194,255 | |||||
| 三、2021年增减变动金额（减少以“－”号填列） | -1,113,950 | 153,624 | -159,261 | 1,837,949 | 263,605 | 18,944,059 | 19,926,026 | 25,222,302 | 45,148,328 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -159,261 | 27,617,610 | 27,458,349 | 2,815,211 | 30,273,560 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -1,103,965 | 153,624 | 35 | -950,306 | 24,367,455 | 23,417,149 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 26,718,975 | 26,718,975 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 11,890,077 | 11,890,077 | 11,890,077 | ||||||||||||
| 3．其他权益工具持有者减少资本 | -12,994,042 | -5,958 | -13,000,000 | -13,000,000 | |||||||||||
| 4．其他 | 159,582 | 35 | 159,617 | -2,351,520 | -2,191,903 | ||||||||||
| （三）利润分配 | -9,985 | 1,837,949 | 263,605 | -8,673,586 | -6,582,017 | -1,960,364 | -8,542,381 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,837,949 | -1,837,949 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | 263,605 | -263,605 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -4,422,767 | -4,422,767 | -1,239,472 | -5,662,239 | |||||||||||
| 4．对永续债持有人分配的利息 | -9,985 | -2,149,265 | -2,159,250 | -720,892 | -2,880,142 | ||||||||||
| （四）专项储备 | 0 | ||||||||||||||
| 1．本期提取 | 17,166,886 | 17,166,886 | 45,998 | 17,212,884 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 17,166,886 | 17,166,886 | 45,998 | 17,212,884 | |||||||||||
| 四、2021年12月31日余额 | 24,570,929 | 45,624,435 | 55,578,265 | -1,235,607 | 0 | 13,423,029 | 3,241,146 | 134,068,659 | 275,270,856 | 83,071,727 | 358,342,583 | ||||
- 42 -
| 项目 | 2020年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、2019年12月31日余额 | 24,570,929 | 31,534,678 | 55,455,950 | -265,645 | 9,738,010 | 2,758,027 | 97,665,892 | 221,457,841 | 24,017,155 | 245,474,996 | |||||
| 二、2020年1月1日余额 | 24,570,929 | 31,534,678 | 55,455,950 | -265,645 | 9,738,010 | 2,758,027 | 97,665,892 | 221,457,841 | 24,017,155 | 245,474,996 | |||||
| 三、2020年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 15,203,707 | -31,309 | -810,701 | 1,847,070 | 219,514 | 17,458,708 | 33,886,989 | 33,832,270 | 67,719,259 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -810,701 | 25,187,793 | 24,377,092 | 1,989,529 | 26,366,621 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 15,028,366 | -31,309 | 10,256 | 15,007,313 | 32,861,461 | 47,868,774 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 33,686,626 | 33,686,626 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 23,986,366 | 23,986,366 | 23,986,366 | ||||||||||||
| 3．其他权益工具持有者减少资本 | -8,958,000 | -42,000 | -9,000,000 | -9,000,000 | |||||||||||
| 4．其他 | 10,691 | 10,256 | 20,947 | -825,165 | -804,218 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 175,341 | 1,847,070 | 219,514 | -7,739,341 | -5,497,416 | -1,018,720 | -6,516,136 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,847,070 | -1,847,070 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | 219,514 | -219,514 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -4,152,487 | -4,152,487 | -1,018,720 | -5,171,207 | |||||||||||
| 4．对永续债持有人分配的利息 | 175,341 | -1,520,270 | -1,344,929 | -1,344,929 | |||||||||||
| （五）专项储备 | 0 | ||||||||||||||
| 1．本期提取 | 15,562,292 | 15,562,292 | 31,371 | 15,593,663 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 15,562,292 | 15,562,292 | 31,371 | 15,593,663 | |||||||||||
| 四、2020年12月31日余额 | 24,570,929 | 46,738,385 | 55,424,641 | -1,076,346 | 0 | 11,585,080 | 2,977,541 | 115,124,600 | 255,344,830 | 57,849,425 | 313,194,255 | ||||
- 43 -
母公司所有者权益变动表
2021年度
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、2020年12月31日余额 | 24,570,929 | 46,738,385 | 60,821,684 | -140,461 | 10,913,699 | 68,438,634 | 211,342,870 | ||||
| 二、2021年1月1日余额 | 24,570,929 | 46,738,385 | 60,821,684 | -140,461 | 10,913,699 | 68,438,634 | 211,342,870 | ||||
| 三、2021年增减变动金额（减少以“－”号填列） | -1,113,950 | -5,958 | -3,866 | 1,837,949 | 9,969,511 | 10,683,686 | |||||
| （一）综合收益总额 | -3,866 | 18,379,492 | 18,375,626 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -1,103,965 | -5,958 | -1,109,923 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 11,890,077 | 11,890,077 | |||||||||
| 3．其他权益工具持有者减少资本 | -12,994,042 | -5,958 | -13,000,000 | ||||||||
| （三）利润分配 | -9,985 | 1,837,949 | -8,409,981 | -6,582,017 | |||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,837,949 | -1,837,949 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -4,422,767 | -4,422,767 | |||||||||
| 3.对永续债持有人分配的利息 | -9,985 | -2,149,265 | -2,159,250 | ||||||||
| （四）专项储备 | 0 | ||||||||||
| 1．本期提取 | 264,690 | 264,690 | |||||||||
| 2．本期使用 | 264,690 | 264,690 | |||||||||
| 四、2021年12月31日余额 | 24,570,929 | 45,624,435 | 60,815,726 | -144,327 | 0 | 12,751,648 | 78,408,145 | 222,026,556 | |||
- 44 -
| 项目 | 2020年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、2019年12月31日余额 | 24,570,929 | 31,534,678 | 60,863,684 | -159,246 | 9,066,629 | 57,487,758 | 183,364,432 | ||||
| 二、2020年1月1日余额 | 24,570,929 | 31,534,678 | 60,863,684 | -159,246 | 9,066,629 | 57,487,758 | 183,364,432 | ||||
| 三、2020年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 15,203,707 | -42,000 | 18,785 | 1,847,070 | 10,950,876 | 27,978,438 | |||||
| （一）综合收益总额 | 18,785 | 18,470,703 | 18,489,488 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 15,028,366 | -42,000 | 14,986,366 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 23,986,366 | 23,986,366 | |||||||||
| 3．其他权益工具持有者减少资本 | -8,958,000 | -42,000 | -9,000,000 | ||||||||
| （三）利润分配 | 175,341 | 1,847,070 | -7,519,827 | -5,497,416 | |||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,847,070 | -1,847,070 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -4,152,487 | -4,152,487 | |||||||||
| 3.对永续债持有人分配的利息 | 175,341 | -1,520,270 | -1,344,929 | ||||||||
| （四）专项储备 | 0 | ||||||||||
| 1．本期提取 | 39,662 | 39,662 | |||||||||
| 2．本期使用 | 39,662 | 39,662 | |||||||||
| 四、2020年12月31日余额 | 24,570,929 | 46,738,385 | 60,821,684 | -140,461 | 0 | 10,913,699 | 68,438,634 | 211,342,870 | |||
附件2：按照国际财务报告准则编制的财务报表
合併損益表
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2021年 | 2020年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 收入 | 5 | 1,073,272 | 974,732 |
| 銷售及服務成本 | 11 | (969,886) | (884,543) |
| 毛利 | 103,386 | 90,189 | |
| 其他收入 | 6 | 2,736 | 2,219 |
| 其他開支 | 6 | (24,756) | (21,838) |
| 金融資產及合同資產減值虧損淨額 | 7 | (5,478) | (2,556) |
| 其他（虧損）/收益淨額 | 8 | (82) | 662 |
| 以攤銷成本計量的金融資產終止確認產生的虧損 | 9 | (4,595) | (3,302) |
| 銷售及營銷開支 | 11 | (5,948) | (4,857) |
| 行政開支 | 11 | (27,418) | (24,668) |
| 經營利潤 | 37,845 | 35,849 | |
| 財務收入 | 10 | 6,105 | 4,324 |
| 財務成本 | 10 | (7,616) | (6,756) |
| 應佔合營企業的稅後（虧損）/利潤 | 26 | (507) | 164 |
| 應佔聯營企業的稅後利潤 | 26 | 3,809 | 2,031 |
| 所得稅前利潤 | 39,636 | 35,612 | |
| 所得稅開支 | 13 | (9,166) | (8,362) |
| 年內利潤 | 30,470 | 27,250 | |
| 下列人士應佔利潤： | |||
| －本公司擁有人 | 27,618 | 25,188 | |
| －少數股東權益 | 2,852 | 2,062 | |
| 30,470 | 27,250 | ||
| 本公司擁有人應佔利潤的每股盈利 | |||
| （以每股人民幣元列示） | |||
| －基本 | 15 | 1.037 | 0.963 |
| －攤薄 | 15 | 1.037 | 0.963 |
上述合併損益表應連同隨附附註一併閱讀。
合併綜合收益表
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2021年 | 2020年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 年內利潤 | 30,470 | 27,250 | |
| 其他綜合（開支）/收益（已扣除所得稅） | |||
| 不會重新分類至損益賬的項目： | |||
| 重新計量退休及其他補充福利責任 | (78) | 1 | |
| 有關重新計量退休及其他補充福利責任的所得稅 | 13 | 2 | |
| 按公允價值計入其他綜合收益的股權投資公允價值變動 | 57 | (260) | |
| 有關按公允價值計入其他綜合收益的股權投資 公允價值變動的所得稅 | (19) | 63 | |
| (27) | (194) | ||
| 隨後可能重新分類至損益賬的項目： | |||
| 換算海外業務所產生的匯兌差額 | (64) | (500) | |
| 應佔聯營企業的其他綜合收益 | (106) | (189) | |
| (170) | (689) | ||
| 年內其他綜合開支（已扣除稅項） | (197) | (883) | |
| 年內綜合收益總額 | 30,273 | 26,367 | |
| 下列人士應佔綜合收益總額： | |||
| －本公司擁有人 | 27,458 | 24,377 | |
| －少數股東權益 | 2,815 | 1,990 | |
| 30,273 | 26,367 | ||
上述合併綜合收益表應連同隨附附註一併閱讀。
合併資產負債表
| 於12月31日 |
| 2021年 | 2020年 |
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 |
| 資產 | |||
| 非流動資產 | |||
| 物業、廠房及設備 | 18 | 77,368 | 74,384 |
| 使用權資產 | 19 | 1,659 | 1,892 |
| 預付租金 | 20 | 14,561 | 14,826 |
| 投資按金 | 21 | 441 | 453 |
| 投資物業 | 22 | 12,065 | 12,046 |
| 無形資產 | 23 | 110,496 | 62,599 |
| 礦產資產 | 24 | 3,479 | 3,582 |
| 合同資產 | 34 | 161,377 | 138,759 |
| 於合營企業的投資 | 26 | 49,831 | 40,216 |
| 於聯營企業的投資 | 26 | 46,181 | 38,133 |
| 商譽 | 28 | 1,568 | 1,412 |
| 按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | 29 | 12,164 | 9,668 |
| 其他以攤銷成本計量的金融資產 | 30 | 22,960 | 18,773 |
| 按公允價值計入損益賬的金融資產 | 35 | 12,294 | 10,564 |
| 遞延稅項資產 | 45 | 10,372 | 9,333 |
| 其他預付款項 | 332 | 429 | |
| 貿易及其他應收款項 | 33 | 23,374 | 20,801 |
| 560,522 | 457,870 | ||
| 流動資產 | |||
| 預付租金 | 20 | 269 | 319 |
| 持作出售的物業 | 31 | 48,745 | 34,143 |
| 用以銷售的發展中物業 | 31 | 109,330 | 117,576 |
| 存貨 | 32 | 45,371 | 40,943 |
| 按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | 29 | 526 | 522 |
| 貿易及其他應收款項 | 33 | 249,169 | 209,861 |
| 合同資產 | 34 | 149,142 | 145,611 |
| 可收回即期所得稅 | 3,736 | 3,451 | |
| 其他以攤銷成本計量的金融資產 | 30 | 8,553 | 9,694 |
| 按公允價值計入損益賬的金融資產 | 35 | 7,304 | 5,218 |
| 受限制現金 | 36 | 30,797 | 29,305 |
| 現金及現金等價物 | 37 | 148,116 | 145,464 |
| 801,058 | 742,107 | ||
| 於12月31日 |
| 2021年 | 2020年 |
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 |
| 資產總額 | 1,361,580 | 1,199,977 | |
| 於12月31日 |
| 2021年 | 2020年 |
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 |
| 權益 | |||
| 本公司擁有人應佔權益 | |||
| 股本 | 38 | 24,571 | 24,571 |
| 股份溢價及儲備 | 39 | 204,927 | 183,888 |
| 永續票據 | 40 | 45,624 | 46,738 |
| 275,122 | 255,197 | ||
| 少數股東權益 | 83,072 | 57,849 | |
| 權益總額 | 358,194 | 313,046 | |
| 負債 | |||
| 非流動負債 | |||
| 貿易及其他應付款項 | 41 | 10,263 | 7,983 |
| 借款 | 42 | 198,503 | 166,997 |
| 租賃負債 | 19 | 972 | 1,237 |
| 退休及其他補充福利責任 | 43 | 2,293 | 2,482 |
| 撥備 | 44 | 761 | 562 |
| 遞延政府補助及收入 | 1,087 | 1,071 | |
| 遞延稅項負債 | 45 | 1,647 | 1,454 |
| 215,526 | 181,786 | ||
| 流動負債 | |||
| 貿易及其他應付款項 | 41 | 522,411 | 488,304 |
| 合同負債 | 34 | 144,095 | 124,660 |
| 即期所得稅負債 | 7,100 | 7,969 | |
| 借款 | 42 | 113,424 | 83,058 |
| 租賃負債 | 19 | 360 | 526 |
| 退休及其他補充福利責任 | 43 | 300 | 323 |
| 按公允價值計入損益賬的金融負債 | 35 | 122 | 65 |
| 撥備 | 44 | 48 | 240 |
| 787,860 | 705,145 | ||
| 負債總額 | 1,003,386 | 886,931 | |
| 權益及負債總額 | 1,361,580 | 1,199,977 | |
上述合併資產負債表應連同隨附附註一併閱讀。
合併權益變動表
| 本公司擁有人應佔 | ||||||||||||
| 股本 | 股份溢價 | 資本公積金 | 法定公積金 | 匯兌儲備 | 投資重估儲備 | 保留溢利 | 永續票據 | 總計 | 少數股東權益 | 總計 | ||
| （附註39) | （附註40） | |||||||||||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 於2021年1月1日結餘 | 24,571 | 51,936 | 3,128 | 14,562 | (886) | (42) | 115,190 | 46,738 | 255,197 | 57,849 | 313,046 | |
| 年內利潤 | – | – | – | – | – | – | 25,469 | 2,149 | 27,618 | 2,852 | 30,470 | |
| 其他綜合開支 | – | – | (65) | – | (49) | (46) | – | – | (160) | (37) | (197) | |
| 年內綜合（開支）/收益總額 | – | – | (65) | – | (49) | (46) | 25,469 | 2,149 | 27,458 | 2,815 | 30,273 | |
| 與擁有人交易總額 （直接於權益確認） | ||||||||||||
| 子公司少數股東注資 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 26,720 | 26,720 | |
| 收購若干子公司股權所產生與 少數股東權益的交易 | – | – | 159 | – | – | – | – | – | 159 | (520) | (361) | |
| 收購子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 221 | 221 | |
| 出售子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (2,053) | (2,053) | |
| 發行永續票據 | 40 | – | – | – | – | – | – | – | 11,890 | 11,890 | – | 11,890 |
| 贖回永續票據 | 40 | – | (6) | – | – | – | – | – | (12,994) | (13,000) | – | (13,000) |
| 宣派於股東的股息 | 16 | – | – | – | – | – | – | (4,423) | – | (4,423) | – | (4,423) |
| 宣派於子公司少數股東的股息 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (1,239) | (1,239) | |
| 宣派予永續票據持有人的股息 | 40 | – | – | – | – | – | – | – | (2,159) | (2,159) | (721) | (2,880) |
| 轉撥至儲備 | – | – | – | 2,102 | – | – | (2,102) | – | – | – | – | |
| 於2021年12月31日結餘 | 24,571 | 51,930 | 3,222 | 16,664 | (935) | (88) | 134,134 | 45,624 | 275,122 | 83,072 | 358,194 | |
| 本公司擁有人應佔 | ||||||||||||
| 股本 | 股份溢價 | 資本公積金 | 法定儲備 | 匯兌儲備 | 投資重估儲備 | 保留溢利 | 永續票據 | 總計 | 少數股東權益 | 總計 | ||
| （附註39） | （附註40） | |||||||||||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 於2020年1月1日結餘 | 24,571 | 51,978 | 3,112 | 12,495 | (426) | 314 | 97,731 | 31,535 | 221,310 | 24,018 | 245,328 | |
| 年內利潤 | – | – | – | – | – | – | 23,668 | 1,520 | 25,188 | 2,062 | 27,250 | |
| 其他綜合收益/（開支） | – | – | 5 | – | (460) | (356) | – | – | (811) | (72) | (883) | |
| 年內綜合收益/（開支）總額 | – | – | 5 | – | (460) | (356) | 23,668 | 1,520 | 24,377 | 1,990 | 26,367 | |
| 與擁有人交易總額 （直接於權益確認） | ||||||||||||
| 子公司少數股東注資 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 30,965 | 30,965 | |
| 收購若干子公司股權所產生與 少數股東權益的交易 | – | – | 11 | – | – | – | – | – | 11 | (762) | (751) | |
| 將按公允價值出售金融資產計入 其他綜合收益的收益轉移 至留存收益 | – | – | – | – | – | – | 10 | – | 10 | – | 10 | |
| 收購子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 2,720 | 2,720 | |
| 出售子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (63) | (63) | |
| 發行永續票據 | 40 | – | – | – | – | – | – | – | 23,986 | 23,986 | – | 23,986 |
| 贖回永續票據 | 40 | – | (42) | – | – | – | – | – | (8,958) | (9,000) | – | (9,000) |
| 宣派於股東的股息 | 16 | – | – | – | – | – | – | (4,152) | – | (4,152) | – | (4,152) |
| 宣派於子公司少數股東的股息 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (1,019) | (1,019) | |
| 宣派予永續票據持有人的股息 | 40 | – | – | – | – | – | – | – | (1,345) | (1,345) | – | (1,345) |
| 轉撥至儲備 | – | – | – | 2,067 | – | – | (2,067) | – | – | – | – | |
| 於2020年12月31日結餘 | 24,571 | 51,936 | 3,128 | 14,562 | (886) | (42) | 115,190 | 46,738 | 255,197 | 57,849 | 313,046 | |
上述合併權益變動表應連同隨附附註一併閱讀。
合併現金流量表
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2021年 | 2020年 | ||
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 經營活動現金流量 | |||
| 經營所得現金 | 46 | 23,970 | 38,829 |
| 已付所得稅 | (10,901) | (7,835) | |
| 經營活動所得現金淨額 | 13,069 | 30,994 | |
| 投資活動現金流量 | |||
| －支付物業、廠房及設備款項 | (10,556) | (11,373) | |
| －出售物業、廠房及設備所得款項 | 1,620 | 1,169 | |
| －支付預付租金款項 | (322) | (896) | |
| －出售預付租金所得款項 | 604 | 478 | |
| －支付投資物業款項 | (256) | (217) | |
| －出售投資物業所得款項 | 20 | 8 | |
| －支付無形資產款項 | (44,837) | (30,689) | |
| －出售無形資產所得款項 | 17 | 14 | |
| －支付礦產資產款項 | (2) | (116) | |
| －支付收購子公司款項（已扣除所購現金） | (749) | (100) | |
| －出售子公司所得款項淨額 | (696) | 2,540 | |
| －支付於聯營企業的投資款項 | (7,821) | (9,301) | |
| －支付於合營企業的投資款項 | (8,455) | (9,696) | |
| －出售聯營企業所得款項 | 845 | 1,145 | |
| －出售合營企業所得款項 | 575 | 171 | |
| －支付按公允價值計入損益賬的金融資產 | (9,023) | (6,870) | |
| －出售按公允價值計入損益賬的金融資產所得款項 | 4,593 | 5,524 | |
| －支付按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | (3,646) | (2,917) | |
| －出售按公允價值計入其他綜合收益的金融資產所得款項 | 1,035 | 82 | |
| －其他以攤銷成本計量的金融資產的現金流量淨額 | (6,705) | 3,493 | |
| －已收利息 | 744 | 1,595 | |
| －已收股息 | 1,464 | 848 | |
| －初始年期超過三個月的定期存款減少 | 5,198 | 725 | |
| －初始年期超過三個月的定期存款增加 | (824) | (4,454) | |
| －其他投資現金流量 | (280) | (4,304) | |
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2021年 | 2020年 | ||
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 投資活動所用現金淨額 | (77,457) | (63,141) | |
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2021年 | 2020年 | ||
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 融資活動現金流量 | |||
| －子公司少數股東注資 | 27,320 | 30,965 | |
| －收購若干子公司股權所產生與少數股東權益的交易 | (10) | (757) | |
| －債券所得款項 | 14,495 | 11,996 | |
| －償還債券 | (983) | (8,653) | |
| －發行永續票據所得款項 | 11,890 | 23,986 | |
| －贖回永續票據 | (13,000) | (9,000) | |
| －銀行借款所得款項 | 162,736 | 186,034 | |
| －償還銀行借款 | (114,154) | (173,445) | |
| －其他借款所得款項 | 2,322 | 10,863 | |
| －償還其他借款 | (2,618) | (10,782) | |
| －已付利息 | (12,265) | (11,595) | |
| －已付子公司少數股東股息 | (1,900) | (979) | |
| －已付本公司擁有人股息 | (4,423) | (4,152) | |
| －已付永續票據持有人股息 | (1,970) | (1,461) | |
| －償還租賃負債 | (960) | (1,435) | |
| －其他融資活動現金流量 | 885 | (1,384) | |
| 融資活動所得現金淨額 | 67,365 | 40,201 | |
| 現金及現金等價物增加淨額 | 2,977 | 8,054 | |
| 年初現金及現金等價物 | 145,464 | 138,186 | |
| 外匯匯率變動的影響 | (325) | (776) | |
| 年末現金及現金等價物 | 148,116 | 145,464 | |
上述合併現金流量表應連同隨附附註一併閱讀。
议案六：
关于《中国中铁股份有限公司2021年至2023年度股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为股东提供投资回报，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现股东投资回报的重要形式之一，公司历来极为重视。为进一步提高现金分红的透明度，以使投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《中国中铁股份有限公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，公司制订了2021年至2023年股东回报规划，经2021年12月22日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1.公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定制定本规划。
2.公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
三、未来三年（2021-2023）的具体股东回报规划
1.利润分配的形式
公 司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
在保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。②当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
在未来三年，公司董事会会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
2.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
3. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
7.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请予审议。
议案七：
关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素，经2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司建议2021年度利润分配方案如下：向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），以2022年3月30日公司总股本24,741,653,683股为基数计算，合计拟派发现金红利4,849,364,121.87元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
一、利润分配方案内容
根据经普华永道中天会计师事务所审计的公司2021年度财务报告，2021年年初母公司未分配利润为68,438,633,510.55元，加上本年度母公司实现的净利润18,379,491,824.03元，扣除上一年度现金分红及永续债利息6,572,031,983.27元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金1,837,949,182.40元后，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配的利润为人民币78,408,144,168.91元。经研究，提出以下利润分配方案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），以2022年3月30日公司总股本24,741,653,683股为基数计算，合计拟派发现金红利4,849,364,121.87元（含税），占公司当年合并报表归属于上市公司股
东净利润的17.5%。
本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司净利润27,617,611,744.56元，母公司累计未分配利润为78,408,144,168.91元，公司拟分配的现金红利总额4,849,364,121.87元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处行业为建筑业，属于充分竞争行业，市场竞争日趋激烈，行业毛利率普遍较低，清洁能源和绿色基础设施等新兴领域将成为行业发展的新方向。从“十四五”规划看，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力。中央经济工作会上，国家明确将适度超前开展基础设施投资，全面利好基建领域，公司仍处于大有可为的机遇期。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司主动融入国家战略，积极服务构建新发展格局，深入践行“一带一路”倡议，抢抓海外市场机遇，加快建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业。公司仍处于战略机遇期和战略转型升级期，将加快实现从债务驱动型发展向积累驱动型发展转变，加快从承包商向“投资商+建设商+运营商”的转变，需要大量资金投入。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长9.65%，扣除非经
常性损益后的基本每股收益同比增长17.65%，创历史最好水平。但随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，主动开启增长“第二曲线”，需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款、合同资产以及存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、合同金额大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。同时，为抢抓市场机遇，持续深化公司战略，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施业务、海外业务等领域需要大量的资金投入，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，着力提升价值创造能力，以优异经营业绩回报股东。
三、现金分红对公司的影响
本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，虽然现金分红会导致公司部分现金流出，但公司会根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，致力于公司持续、健康发展，本次现金分红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经
营和长期发展。以上议案，请予审议。
议案八：
关于聘用2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”)为公司聘用的2021年度境内和境外审计机构。根据《公司章程》及2020年年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司2021年年度股东大会结束时止。
经2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议，建议股东大会继续聘用普华永道为公司2022年度境内和境外的财务报表审计机构，聘期至2022年年度股东大会结束时止；授权董事会授权董事会根据 2022年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定2022年度审计费用，2022年度财务报表审计收费保持以工作量为基础的原则。
继续聘请普华永道为公司2021年度境内和境外审计机构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过多年的合作，普华永道会计师事务所对公司业务及现状已经充分了解；公司财务人员也已接受和认可普华永道会计师事务所的工作方式和方法。继续合作，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道作为全球规模最大的会计师事务所，具备雄厚的实力，继续聘用普华永道会计师事务所，有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
3.普华永道会计师事务所有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务期间不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营管理方面提供更多的建议和支持。
4.续聘普华永道会计师事务所符合财政部和国资委的有关规定。根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的规定，进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经企业申请、国资委核准，可以适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年。因此，虽然普华永道会计师事务所已连续服务公司满5年，但仍可继续服务公司不超过3年。
以上议案，请予审议。
议案九：
关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的2021年度内部控制审计机构，根据《公司章程》及2020年年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司2021年年度股东大会结束时止。按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《关于印发企业内部控制配套指引的通知》的规定，公司按规定每年应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制进行审计并出具审计报告。
经2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议，建议股东大会继续聘用聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币。继续聘请普华永道事务所作为公司2022年内部控制审计机构，基于以下考虑：
1．普华永道中天会计师事务所处于行业第一梯队，资质满足国家相关规定，团队具有丰富的经验和较高的职业水准，能够持续促进公司完善内部控制，推动公司实现“强内控、防风险、促合规”目标。
2．普华永道中天会计师事务所顺利完成了公司以往5个年度的内控审计和财务报告审计工作，了解公司经营管理情况，双方沟通合作较为顺畅。
3. 经与财务与金融管理部沟通一致，内部控制审计与年报审计同时
进行，有利于降低整体的沟通和配合工作量，有利于节约成本，提升工作效率和质量。以上议案，请予审议。
议案十：
关于2021年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，公司拟定了董事、监事2021年度薪酬（报酬、工作补贴）标准，该事项于2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。现将主要内容报告如下：
一、执行董事的薪酬标准为：基薪+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）；
二、独立非执行董事的报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成；其中：担任专门委员会召集人年度基本报酬为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；董事会会议津贴为3000元/次（税前）；专门委员会会议津贴为2000元/次（税前）；
三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，按国资委有关文件规定，支付工作补贴，年度履职评价结果为“优秀”、“良好”、“基本称职及以下”的，外部董事工作补贴标准分别为每人每年10万元、8万元、6万元（税前）；
四、由国务院国资委推荐的非执行董事（专职外部董事），其报酬按
照国务院国资委有关规定执行，不在公司取酬。
五、监事薪酬根据公司薪酬管理有关规定及本人任职岗位标准确定，因股份公司年度报告需披露全体董事、监事薪酬，故在本报告中一并列示。
公司董事、监事2021年度薪酬（报酬、工作补贴）标准（详见附表），严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。
以上议案，请予审议。
附件：2021年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）表
附件：
2021年度董事、监事薪酬（报酬报酬、工作补贴）表
金额单位:元，币种：人民币
| 序号 | 姓名 | 职务 | （1）基薪（报酬）和绩效薪金 | （2）退休金（福利)计划 | （3）社会保险供款 | 薪酬（报酬）总额（税前）=（1）+（2）+（3） |
| 1 | 陈 云 | 董事长 | 910,100 | 77,518 | 170,249 | 1,157,867 |
| 2 | 陈文健 | 总裁、执行董事 | 586,000 | 80,204 | 170,249 | 836,453 |
| 3 | 王士奇 | 执行董事 | 817,500 | 73,356 | 170,249 | 1,061,105 |
| 4 | 郭培章 | 独立董事 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 |
| 5 | 闻宝满 | 独立董事 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 |
| 6 | 郑清智 | 独立董事 | 35,000 | 0 | 0 | 35,000 |
| 7 | 钟瑞明 | 独立董事 | 157,000 | 0 | 0 | 157,000 |
| 8 | 张 诚 | 独立董事 | 45,000 | 0 | 0 | 45,000 |
| 9 | 修 龙 | 独立董事 | 45,000 | 0 | 0 | 45,000 |
| 10 | 文利民 | 外部董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 11 | 张回家 | 原监事会主席 | 320,900 | 34,183 | 42,329 | 397,412 |
| 12 | 贾惠平 | 监事会主席 | 439,500 | 63,058 | 134,588 | 637,146 |
| 13 | 刘建媛 | 原监事 | 263,200 | 10,419 | 14,110 | 287,729 |
| 14 | 苑宝印 | 监事 | 835,374 | 76,356 | 170,249 | 1,081,979 |
| 15 | 陈文鑫 | 原监事 | 220,500 | 22,481 | 42,329 | 285,310 |
| 16 | 范经华 | 原监事 | 77,000 | 9,491 | 14,110 | 100,601 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | （1）基薪（报酬）和绩效薪金 | （2）退休金（福利)计划 | （3）社会保险供款 | 薪酬（报酬）总额（税前）=（1）+（2）+（3） |
| 17 | 李晓声 | 监事 | 822,689 | 80,853 | 170,249 | 1,073,791 |
| 18 | 王新华 | 监事 | 810,304 | 65,656 | 170,249 | 1,046,210 |
| 19 | 万 明 | 监事 | 183,920 | 22,896 | 57,146 | 263,961 |
| 20 | 侯社中 | 原监事 | 318,133 | 61,112 | 44,650 | 423,896 |
注：
1.2021年3月起文利民、张诚、修龙同志担任公司独立董事；文利民同志为国资委专职外部董事，不在公司取酬；
2.2021年4月起闻宝满、郭培章、郑清智同志不在担任公司独立董事；
3.2021年4月起贾惠平同志担任公司监事会主席；
4.2021年4月起张回家同志不再担任公司监事会主席、退休；
5.2021年2月起刘建媛同志不再担任公司监事、退休；2月起范经华同志不再担任公司监事；
6.2021年9月起万明同志担任公司监事；
7.2021年1月起李晓声、王新华、候社中同志担任公司监事；4月起候社中同志不在担任公司监事、调离；
8.2021年4月起陈文鑫同志不再担任公司监事。
议案十一：
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2021年度责
任保险的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。2012年，香港联交所将《企业管治守则》第A.1.8条之规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”由“最佳常规”升级为“守则条文”，要求“不遵守即解释”。公司自2012年起已连续十年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，建议公司2022年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险。该议案于2022年3月29日、30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。主要条款如下：
1.责任限额：1400万美元
2.保险费用：人民币18万元。
3.保险期限：2022年4月1日0:00时至2023年3月31日24:00时，共计12个月。
4.被保险机构：中国中铁股份有限公司
5.被保险人：
(1)董事、监事或高级管理人员；
(2)雇员；
(3)董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
(4)已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；
(5)在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
(6)被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；
(7)被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
(8)担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。
但是，被保险人不包括外部审计人员。
6.保险范围：
董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
7.贸易与经济制裁条款：兹经双方了解并同意，若保险人提供保障、
支付赔偿请求或给付保险金将使保险人、或其母公司、或其最终控股公司违反联合国决议的任何制裁禁令，或中华人民共和国、欧盟、英国或美国的贸易与经济制裁、法律或法规，则保险人不应被视为提供此类保障，并且不负责支付任何赔偿请求或给付任何保险金。
8.特定子公司除外条款：（1）中铁高新工业股份有限公司；（2）中铁装配式建筑股份有限公司；（3）中铁高铁电气装备股份有限公司（4）中铁信托有限责任公司，以上4家公司除外。
9.增加“罚金取消条款”：保险条款中含有2.12承保“罚款及罚金”内容，银保监会于2020年12月25日发布《责任保险业务监管办法》第六条规定“责任保险应当承保被保险人给第三者造成损害依法应负的赔偿责任。保险公司应当准确把握责任保险定义，厘清相关概念及权利义务关系，严格界定保险责任，不得通过责任保险承保以下风险或损失：（一）被保险人故意制造事故导致的赔偿责任；（二）刑事罚金、行政罚款；（三）履约信用风险；（四）确定的损失；（五）投机风险；（六）银保监会规定的其他风险或损失。”据此规定，保险公司不能通过责任险承保刑事罚金、行政罚款，因而新增“罚金取消条款”，即：兹经双方了解并同意，本保险合同中的2.附加赔付2.12"罚款及罚金"被全部删除并丧失其效力，本保险合同其他条款维持不变。
10.调整“发现期赔付调整约定”: 原保险合同第十条约定双方面发现期间：12个月需50%额外保费，现调整为双方面发现期间：12个月需100%额外保费。发现期仅为该业务不再续保（包含不在其他公司购买本保险）时使用。如续保则此条款对保单效益无实质意义。
11.保单生效时间： 2022年4月1日0时。
以上议案，请予审议。
议案十二：
关于2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的
议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2022年下半年至2023年上半年对外担保额度以及向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺额度（以下简称“差额补足承诺额度”）的需求，其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的议案》，同意公司2022年下半年至2023年上半年对外担保额度为25,396,792.58万元，其中，对全资子公司担保10,604,117.81万元，对控股子公司担保2,195,981.62万元，对外部单位和参股单位担保1,396,693.15万元，对全资及控股子公司差额补足承诺11,200,000万元，现提交股东大会审议。具体情况如下：
1.对全资子公司担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 中铁一局集团有限公司 | 5,671,911.00 |
| 2 | 中铁二局集团有限公司 | ||
| 3 | 中铁四局有集团有限公司 | ||
| 4 | 中铁十局集团有限公司 | ||
| 5 | 中铁隧道局集团有限公司 | ||
| 6 | 中铁广州局集团有限公司 |
| 7 | 中铁武汉电化局集团有限公司 | ||
| 8 | 中铁北京局集团有限公司 | ||
| 9 | 中铁上海局集团有限公司 | ||
| 10 | 中铁国际集团有限公司 | ||
| 11 | 中国铁路工程（马来西亚）有限公司 | ||
| 12 | 青岛中铁西海岸投资发展有限公司 | ||
| 13 | 中铁置业集团上海投资发展有限公司 | ||
| 14 | 中铁置业集团有限公司 | ||
| 15 | 中铁四川生态城投资有限公司 | ||
| 16 | 中铁文化旅游投资集团（成都）健康产业有限公司 | ||
| 17 | 中铁投资集团有限公司 | ||
| 18 | 中铁资源汇通有限公司 | ||
| 19 | 中铁物贸集团有限公司 | ||
| 20 | 中铁迅捷有限公司 | ||
| 21 | 中铁匈牙利有限责任公司 | ||
| 22 | 预留额度 | 2,000,000.00 | |
| 23 | 中铁一局集团有限公司 | 中铁一局集团第五工程有限公司 | 100,000.00 |
| 24 | 中铁一局集团物资工贸有限公司 | ||
| 25 | 中铁一局集团天津建设工程有限公司 | ||
| 26 | 中铁一局集团桥梁工程有限公司 | ||
| 27 | 中铁一局集团电务工程有限公司 | ||
| 28 | 中铁一局集团新运工程有限公司 | ||
| 29 | 中铁一局集团建筑安装工程有限公司 | ||
| 30 | 中铁二局集团有限公司 | 中铁二局西藏工程有限公司 | 50,000.00 |
| 31 | 中铁三局集团有限公司 | 中铁三局集团第二工程有限公司 | 120,000.00 |
| 32 | 中铁三局集团第三工程有限公司 | ||
| 33 | 中铁三局集团第四工程有限公司 | ||
| 34 | 中铁三局集团第五工程有限公司 | ||
| 35 | 中铁三局集团第六工程有限公司 | ||
| 36 | 中铁三局集团建筑安装工程有限公司 | ||
| 37 | 中铁三局集团电务工程有限公司 | ||
| 38 | 山西天昇测绘检测工程有限公司 | ||
| 39 | 中铁三局集团广东建设工程有限公司 | ||
| 40 | 中铁三局集团线桥工程有限公司 | ||
| 41 | 中铁三局集团天津建设工程有限公司 | ||
| 42 | 中铁十局集团有限公司 | 中铁十局集团第二工程有限公司 | 140,000.00 |
| 43 | 中铁十局集团第七工程有限公司 | ||
| 44 | 中铁香港贸易有限公司 | ||
| 45 | 中铁大桥局集团有限公司 | 中铁大桥局集团第一工程有限公司 | 80,000.00 |
| 46 | 中铁大桥局集团第二工程有限公司 | ||
| 47 | 中铁大桥局集团第四工程有限公司 | ||
| 48 | 中铁大桥局集团第五工程有限公司 | ||
| 49 | 中铁大桥局集团第六工程有限公司 | ||
| 50 | 中铁大桥局第七工程有限公司 | ||
| 51 | 中铁大桥局集团第八工程有限公司 | ||
| 52 | 中铁大桥局第九工程有限公司 | ||
| 53 | 中铁大桥局上海工程有限公司 | ||
| 54 | 中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司 | ||
| 55 | 中铁大桥科学研究院有限公司 | ||
| 56 | 武汉桥梁建筑工程监理有限公司 | ||
| 57 | 中铁桥研科技有限公司 | ||
| 58 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | ||
| 59 | 武汉市亚桥国际贸易有限公司 | ||
| 60 | 中铁电气化局集团有限公司 | 中铁电气化局集团第三工程有限公司 | 100,000.00 |
| 61 | 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 | ||
| 62 | 中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司 | ||
| 63 | 北京电气化公司 | ||
| 64 | 中铁电工保定制品有限公司 | ||
| 65 | 中铁电气工业有限公司 | ||
| 66 | 中铁电气化局集团物资贸易有限公司 | ||
| 67 | 中铁电气化局（香港）有限公司 | ||
| 68 | 中铁电气化局集团新加坡分公司 | ||
| 69 | 中铁建工集团有限公司 | 太原中铁诺德置业有限公司 | 109,206.81 |
| 70 | 中铁建工集团东非有限公司 | 中铁建工坦桑尼亚房地产有限公司 | |
| 71 | 中铁国际集团有限公司 | 川铁国际经济技术合作有限公司 | 180,000.00 |
| 72 | 中铁国际集团商贸有限公司 | ||
| 73 | 中铁国际香港有限公司 | ||
| 74 | 中铁二院工程集团有限责任公司 | 中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司 | 25,000.00 |
| 75 | 中铁二院（成都）咨询监理有限责任公司 | ||
| 76 | 中铁二院昆明勘察设计研究院有限责任公司 | ||
| 77 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司 | 32,000.00 |
| 78 | 中铁武汉勘察设计研究院有限公司 |
| 79 | 中铁桥隧技术有限公司 | ||
| 80 | 中铁武汉勘察设计院有限公司 | ||
| 81 | 中铁科学研究院有限公司 | 中铁西北科学研究院有限公司 | 16,000.00 |
| 82 | 甘肃铁科建设工程咨询有限公司 | ||
| 83 | 甘肃中铁建设工程有限公司 | ||
| 84 | 中铁置业集团有限公司 | 青岛中铁西海岸投资发展有限公司 | 1,300,000.00 |
| 85 | 青岛中铁新荣置业有限公司 | ||
| 86 | 上海中铁诺德置业有限公司 | ||
| 87 | 中铁置业集团河北雄安有限公司 | ||
| 88 | 武汉中铁锦兴房地产开发有限公司 | ||
| 89 | 武汉中铁置业有限公司 | ||
| 90 | 武汉中铁汉兴置业有限公司 | ||
| 91 | 中铁置业集团菏泽有限公司 | ||
| 92 | 中铁置业集团长春房地产开发有限公司 | ||
| 93 | 沈阳中铁阅湖置业有限公司 | ||
| 94 | 中铁置业亳州投资发展有限公司 | ||
| 95 | 中铁置业滕州投资发展有限公司 | ||
| 96 | 中铁置业（广州）有限公司 | ||
| 97 | 中铁置业集团西安有限公司 | ||
| 98 | 贵阳中铁诺德置业有限公司 | ||
| 99 | 中铁文化旅游投资集团有限公司 | 中铁四川生态城投资有限公司 | 20,000.00 |
| 100 | 中铁资源集团有限公司 | 北京兴源诚经贸发展有限公司 | 10,000.00 |
| 101 | 中铁物贸集团有限公司 | 中铁物贸集团昆明有限公司 | 650,000.00 |
| 102 | 中铁物贸集团上海有限公司 | ||
| 103 | 中铁物贸集团武汉有限公司 | ||
| 104 | 中铁物贸集团西安有限公司 | ||
| 105 | 中铁物贸集团北京有限公司 | ||
| 106 | 中铁物贸（天津）有限公司 | ||
| 107 | 中铁物贸集团重庆有限公司 | ||
| 108 | 鲁班（北京）电子商务科技有限公司 | ||
| 合 计 | 10,604,117.81 | ||
2.对控股子公司担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 中铁承德建设开发有限公司 | 69,648.00 |
| 2 | 中铁九局集团有限公司 | 宜宾港九建设投资有限公司 | 22,625.00 |
| 3 | 中铁十局集团有限公司 | 中铁十局集团泰国有限公司 | 103,690.00 |
| 4 | 中铁置业集团济南有限公司 | ||
| 5 | 中铁电气化局集团有限公司 | 上海富欣智能交通控制有限公司 | 34,000.00 |
| 6 | 中铁国材绝缘材料有限公司 | ||
| 7 | 北京赛尔克瑞特电工有限公司 | ||
| 8 | 中铁建工集团有限公司 | 湖北华滨置业有限公司 | 300,000.00 |
| 9 | 天津金太房地产开发有限责任公司 | ||
| 10 | 陕西中铁诺德城市发展有限公司 | ||
| 11 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 中铁城市规划设计研究院有限公司 | 3,000.00 |
| 12 | 中铁时代建筑设计院有限公司 | ||
| 13 | 中铁置业集团有限公司 | 北京诺德兴创置业有限公司 | 1,000,000.00 |
| 14 | 中铁置业集团济南有限公司 | ||
| 15 | 南京宁创置业有限公司 | ||
| 16 | 中铁长春东北亚博览房地产开发有限公司 | ||
| 17 | 中铁置业无锡投资发展有限公司 | ||
| 18 | 陕西中铁诺德城市发展有限公司 | ||
| 19 | 贵阳金丰置业有限公司 | ||
| 20 | 贵州中铁诺德地铁置业有限公司 | ||
| 21 | 深圳中铁诺德置业有限公司 | ||
| 22 | 贵阳中铁澄丰置业有限公司 | ||
| 23 | 成都骏鼎置业有限公司 | ||
| 24 | 遵义源丰置业有限公司 | ||
| 25 | 中铁置业集团贵州有限公司 | 成都市蓉欧亨泰置业有限公司 | |
| 26 | 中铁交通投资集团有限公司 | 贵州中铁交通双龙投资建设有限公司 | 302,150.00 |
| 27 | 中铁南方投资集团有限公司 | 广东中铁西江高科投资有限公司 | 100,000.00 |
| 28 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 中铁泸州城乡道路建设有限公司 | 158,768.62 |
| 29 | 中铁塔城城市开发项目管理有限公司 | ||
| 30 | 中铁资源集团有限公司 | 伊春鹿鸣矿业有限公司 | 52,100.00 |
| 31 | 中铁物贸集团有限公司 | 中铁物贸集团深圳有限公司 | 50,000.00 |
| 32 | 中铁物贸集团海南有限公司 | ||
| 合 计 | 2,195,981.62 | ||
3.对参股公司或外部单位担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 临哈铁路有限公司 | 41,789.00 |
| 2 | 中铁一局集团有限公司 | 陕西冯红铁路有限责任公司 | 233,290.00 |
| 3 | 中铁四局集团有限公司 | 徐州市迎宾快速路建设有限公司 | 119,000.00 |
| 4 | 中铁五局集团有限公司 | 青海五矿中铁公路建设管理有限公司 | 14,850.00 |
| 5 | 青海省交通控股集团有限公司 | 62,046.00 | |
| 6 | 中铁崇左市政项目建设管理有限公司 | 22,624.67 | |
| 7 | 中铁崇左路桥投资有限公司 | 24,000.00 | |
| 8 | 中铁五局集团置业有限公司 | 江西省城科云创置业有限公司 | 30,000.00 |
| 9 | 中铁五局集团路桥有限责任公司 | 广州南沙科创置业有限公司 | 20,000.00 |
| 10 | 中铁十局集团有限公司 | 重庆中铁任之养老产业有限公司 | 50,000.00 |
| 11 | 中铁大桥局集团有限公司 | 武汉杨泗港大桥有限公司 | 181,627.00 |
| 12 | 汕头市牛田洋快递通道投资发展有限公司 | 10,531.65 | |
| 13 | 中铁隧道局集团有限公司 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 5,563.54 |
| 14 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 | 500.00 |
| 15 | 中铁国际集团有限公司 | 中铁国际集团南非投资公司 | 10,000.00 |
| 16 | 中铁置业集团有限公司 | 北京兴翃置业有限公司 | 48,000.00 |
| 17 | 北京中铁华兴房地产开发有限公司 | 50,000.00 | |
| 18 | 中铁南方投资集团有限公司 | 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 | 472,871.29 |
| 合 计 | 1,396,693.15 | ||
4. 对全资及控股子公司的差额补足承诺
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 差额补足承诺人 | 关系类型 | 发起人/原始权益人 | 差额补足承诺额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 全资子公司 | 中铁一局集团有限公司 | 593,167.22 |
| 2 | 全资子公司 | 中铁二局集团有限公司 | 532,272.97 | |
| 3 | 全资子公司 | 中铁三局集团有限公司 | 422,501.84 | |
| 4 | 全资子公司 | 中铁四局集团有限公司 | 526,192.51 | |
| 5 | 全资子公司 | 中铁五局集团有限公司 | 502,000.00 | |
| 6 | 全资子公司 | 中铁六局集团有限公司 | 510,000.00 | |
| 7 | 全资子公司 | 中铁七局集团有限公司 | 350,000.00 | |
| 8 | 全资子公司 | 中铁八局集团有限公司 | 386,100.00 | |
| 9 | 全资子公司 | 中铁九局集团有限公司 | 407,510.06 | |
| 10 | 全资子公司 | 中铁十局集团有限公司 | 415,400.00 | |
| 11 | 全资子公司 | 中铁大桥局集团有限公司 | 270,000.00 | |
| 12 | 全资子公司 | 中铁电气化局集团有限公司 | 110,898.00 |
| 13 | 全资子公司 | 中铁隧道局集团有限公司 | 187,600.00 | |
| 14 | 全资子公司 | 中铁建工集团有限公司 | 723,975.35 | |
| 15 | 全资子公司 | 中铁北京局集团有限公司 | 310,376.57 | |
| 16 | 全资子公司 | 中铁广州局集团有限公司 | 227,090.64 | |
| 17 | 全资子公司 | 中铁上海局集团有限公司 | 518,601.67 | |
| 18 | 全资子公司 | 中铁国际集团有限公司 | 333,800.00 | |
| 19 | 全资子公司 | 中铁第六勘察设计院集团有限公司 | 14,779.00 | |
| 20 | 全资子公司 | 中铁科学研究院有限公司 | 34,681.00 | |
| 21 | 全资子公司 | 中铁置业集团有限公司 | 300,000.00 | |
| 22 | 全资子公司 | 中铁文化旅游投资集团有限公司 | 97,014.00 | |
| 23 | 全资子公司 | 中铁交通投资集团有限公司 | 277,698.00 | |
| 24 | 全资子公司 | 中铁南方投资集团有限公司 | 264,706.00 | |
| 25 | 全资子公司 | 中铁投资投资集团有限公司 | 29,745.97 | |
| 26 | 全资子公司 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 320,000.00 | |
| 27 | 全资子公司 | 中铁（上海）投资集团有限公司 | 181,059.47 | |
| 28 | 全资子公司 | 中铁发展投资有限公司 | 285,382.00 | |
| 29 | 全资子公司 | 中铁北方投资有限公司 | 160,000.00 | |
| 30 | 全资子公司 | 中铁物贸集团有限公司 | 45,083.27 | |
| 31 | 全资子公司 | 中铁商业保理有限公司 | 610,000.00 | |
| 32 | 全资子公司 | 中铁金控融资租赁有限公司 | 59,800.00 | |
| 33 | 控股子公司 | 肇庆铁畅投资建设有限公司 | 261,750.00 | |
| 34 | 控股子公司 | 中铁装配式建筑股份有限公司 | 17,192.73 | |
| 35 | 控股子公司 | 昆明东格高速公路开发投资有限公司 | 200,000.00 | |
| 36 | 控股子公司 | 中国铁工投资建设集团有限公司 | 183,621.72 | |
| 37 | 控股子公司 | 中铁高新工业股份有限公司 | 330,000.00 | |
| 38 | 中铁资本有限公司 | 全资子公司 | 中铁金控融资租赁有限公司 | 100,000.00 |
| 39 | 全资子公司 | 中铁商业保理有限公司 | 100,000.00 | |
| 合计 | 11,200,000.00 | |||
需特别说明事项：
1.上述公司及所属各子公司的对外担保有效期间为2022年7月1日至2023年6月30日。
2.公司所属控股上市公司—中铁高新工业股份有限公司、中铁装配式建筑股份有限公司、中铁高铁电气装备股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。
4.当发起人/原始权益人直接发行资产证券化产品，或采用财产权信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、财产权信托模式或代理人模式提供差额补足视同对发起人/原始权益人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人的差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。
5.由于上述担保总额度超过公司2021年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
议案十三：
关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据法律法规和国资证券监管机构的新要求，结合公司实际管理需要，现对《中国中铁股份有限公司独立董事制度》进行修订。2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事制度>的议案》，现提交股东大会审议。具体内容修订如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号指引》”）、《上市公司治理准则》及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 根据《独立董事规则》《上市规则》和《1号指引》修订 |
| 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士 | 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士应当具备 |
| 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会及香港联合证券交易所认定的其他人员。 | 第七条 独立董事必须具有独立性，符合《独立董事规则》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会及香港联合证券交易所认定的其他人员。 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 新增条款 | 第十条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）《独立董事规则》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 （以下条款序号相应调整） |
| 新增条款 | 第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性 |
| 的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 （以下条款序号相应调整） | |
| 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。 在召开股东大会选举独立董事时，对于中国证监会和上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会和上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《独立董事规则》第十三条的规定公布相关内容，并将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 |
| 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十三条 …… 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条 …… 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》要求的人数时…… | 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》以及《联交所上市规则》要求的人数时…… |
| 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中…… | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 公司董事会下设的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中…… |
| 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《联交所上市规则》附录十四A.5.2规定的各项职责，并应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净资产值的5％（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）《公司章程》和《联交所上市规则》规定的其他事项。 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《1号指引》第3.5.14条及《联交所上市规则》附录十四履行《1号指引》第3.5.14条及《联交所上市规则》附录十四第二部分B.3及C.1规定的各项职责，并应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净资产值的5％（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 |
| 款； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和《联交所上市规则》要求的其他事项。 | |
| 新增条款 | 第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 （以下条款序号相应调整） |
| 第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》、《1号指引》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 |
第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
除上述修订外，其他条款与公司原《独立董事制度》保持一致。以上议案，请予审议。
| 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 …… | 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 …… |
| 第二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 | 第二十六条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
议案十四：
关于发行境内外债券的议案
各位股东及股东代表：
2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行境内外债券的议案》，现提交股东大会审议。具体内容如下：
公司第四届董事会第三十六次会议及2020年6月召开的2019年年度股东大会决议审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》，决定在境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币800亿元的境内外各类债券，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起36个月。该决议通过的800亿元发债额度已使用570亿元（含2022年已使用30亿元），剩余发债额度230亿元。结合公司债券到期情况及公司实际资金需求，计划2022年全公司（含子公司）发行各类债券约340亿元（含所属子公司发债），上述剩余额度无法满足2022年的发债计划，为了更有效地利用国内外金融市场的融资机会，拓宽融资渠道，改善融资结构, 降低融资成本，拟继续申请公司3年内在境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币900亿元的境内外各类债券（含债务融资工具）的一般性授权。现将具体议案内容汇报如下：
一、关于发行境内外债券的必要性及可行性
1．公司未来几年债券到期较多。截至2021年末，公司本部各类债券融资余额899.4亿元（包含永续债券）。其中未来3年偿还到期债券本息合计875亿元，偿付资金需求较多。如保持现有直接融资比重，考虑到债务的合理增长（如按8%的增长速度），2024年债券余额将达到1134亿元，
需净增加发行235亿元，即未来三年合计将新发行债券1110亿元，扣除剩余240亿元额度外，需申请至少870亿元的发债额度。
2.发行债券有利于公司债务结构优化。直接融资为公司提供了长期限低成本融资渠道。截至2021年末，公司有息负债规模约2897亿元，所有融资中债券融资445.4亿元，永续债券606.1亿元，全口径直接融资仅占全部融资的33.47%。存量债券期限一般3-5年，加权平均票面利率为3.62%（含永续债券），债券期限长，利率低，有利于优化公司债务结构，降低公司整体融资成本。
3.公司拓展境内外业务需要资金支持。随着“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策扎实推进，以PPP等有效投资项目的不断增加，公司需要更多的低成本、长期性资金来带动基建业务的发展，为此，应充分利用债券市场等多种渠道，低成本筹集资金支持公司持续发展和战略转型，为公司的持续发展争取宝贵的金融资源。
4.发行债券具有明显的财务成本优势。受新冠肺炎疫情和国内国际市场影响，债券市场自进入2020年以来收益率持续下降，当前债券收益率水平已处于历史低位，发行债券具有明显的财务成本优势，充分利用债券市场融资功能，有利于降低公司融资成本。
5.公司直接融资渠道顺畅。目前公司在交易所、银行间及境外资本市场均有融资便利，各类融资渠道顺畅。交易所方面：2018年7月26日，股份公司获得上海证券交易所关于公司是适用公司债券优化融资监督的函，明确了公司各类公司债券可一次申报、多次发行，并对公司在上交所申报公司债券有关审批程序进行了简化。交易商协会方面：2016年协会对发行人进行了分类分层管理，公司为一类优质发行人，并于2016年3月和2018年11月分别成功获得交易商协会DFI注册通知书，2020年9
月份进一步细分为TDFI，允许公司两年内可以随时发行超短融、短融、中票等，无需再向交易商协会提交审批或备案等。境外融资方面：公司目前具有标普、穆迪、惠誉三个评级机构的国际信用评级，在香港设有发债平台公司（中铁迅捷），具备发债的基本条件。且2013年、2016年、2017年均成功发行过境外美元债，具有境外发债的成功经验。
二、关于境内外债券类融资工具发行的主要条款和授权事项
1.境内外债券类融资工具发行的主要条款
（1）在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币900亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券，境内外市场人民币债券和外币债券，可转换成公司境内上市A股及境外上市H股之可转换债券等并在本议案确定的有效期内一次或分次发行；
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过15亿美元或等值人民币，可转换债券持有人拟转换的A股或H股新股可以根据公司股东大会审议通过的一般性授权予以发行；
（3）根据公司具体资金需求，募集资金主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投资等用途；
（4）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
（5）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（6）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（7）发行主体为股份公司及其所属公司。如由公司境外发债平台公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保。
（8）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。
2.有关授权事项
提请公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会同时授权董事长和总裁，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定债券类融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
（2）就发行债券类融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（3）根据法律法规和境内外相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券类融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序(如需)；
（4）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券类融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
（5）决定和办理债券类融资工具上市的相关事宜（如需），包括但不限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等手续，签署与债券类融资工具上市相关的所有必要的法律文件，办理与债券类融资工具上市有关的其他事项；
（6）在公司已就发行债券类融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（7）办理其他与发行债券类融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
以上议案，请予审议。
议案十五：
关于提请股东大会授予董事会发行股份
一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，现提交股东大会审议。具体内容如下：
一、无条件批准董事会在有关期间[具体见（四）]内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处置数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；
二、根据本项特别决议议案第（一）段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处置需要或可能需要配发的新股；
三、授权董事会于根据本项特别决议议案第（一）段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项特别决议议案第（一）段决议发行新股以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规
定，将上述授权转授予董事会授权人士签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下新股相关的一切协议、合同和文件；
四、就本项特别决议议案而言：
“有关期间”指本项特别决议议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届股东周年大会结束时；
2.本项特别决议议案通过之日后12个月届满之日；
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议议案撤销或修订根据本特别决议议案授予董事会所述授权之日。
以上议案，请予审议。
议案十六：
关于增加中国中铁注册资本金的议案
各位股东及股东代表：
2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加中国中铁注册资本金的议案》，现提交股东大会审议。具体内容如下：
经国务院国资委以国资考分〔2021〕597号文批准和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会批准，公司实施了2021年限制性股票激励计划首期授予工作，以3.55元/股向697名激励对象共授予限制性股票170,724,400股，并于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司首次授予股票登记工作。
本期首次授予合计收到697名激励对象出资金额为人民币606,071,620元，其中计入股本人民币170,724,400元，计入资本公积（股本溢价）人民币435,247,220元。公司原注册资本金为人民币24,570,929,283元，鉴于本期首次授予限制性股票激励计划已实施完毕，公司需将注册资本金由人民币24,570,929,283元增加至人民币24,741,653,683元。
以上议案，请予审议。
议案十七：
关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据法律法规和国资证券监管机构的新要求，结合公司实际管理需要，现对《中国中铁股份有限公司章程》进行修订。2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，现将该议案提交股东大会。具体内容修订如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十八条 公司成后……境外上市外资4,207,390,000股，占17.12%。 | 第十八条 公司成立后……境外上市外资股4,207,390,000股，占17.12%。 二〇二二年二月二十三日公司向股权激励对象发行限制性人民币普通股170,724,400股。本次发行完成后，公司的总股本为24,741,653,683股，其中人民币普通股20,534,263,683股，占82.99%;境外上市外资股4,207,390,000股，占17.01%。 |
| 第二十二条 公司的注册资本为人民币24,570,929,283元。 | 第二十二条 公司的注册资本为人民币24,741,653,683元。 |
| 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 | 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 |
| 第六十三条 股东大会行使下列职权： …… （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议代表公司有表决权的股份 | 第六十三条 股东大会行使下列职权： …… （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议员工持股计划； |
| 3%以上的股东的提案； （十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十七）决定公司的预算外费用支出； （十八）决定公司的委托理财方案； （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十七）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十八）决定公司的预算外费用支出、委托理财、对外捐赠，授权董事会决策的除外； （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。 …… 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其股东、实际控制人的关联方提供的担保。 …… 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于公司有表决权的股份总数的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于公司有表决权的股份总数的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 | 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 |
| 名册。 | 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第七十七条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十七条 …… 股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充通知）未载明的事项。 | 第七十九条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充通知）未载明的事项。 |
| 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十六条 …… | 第八十五条 …… 若该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（包括香港中央结算(代理人)有限公司）（或其代名人），该股东可授权其认为合适的一名或多名人士作为代表，代为出席公司任何股东大会或类别股东股东大会；如果授权一名以上人士，则授权书须列明各相关人士获授权代表的股份数目及类别，授权书由认可结算所授权人员签署。获授权人士视为已获正式授出席会议，而不用提供持股凭证、公证认可授权书及╱或其他事实凭证以证明已获正式授权，可代表认可结算所（或其代理人)行使权利，犹如该人士为公司的个人股东一样。 |
| 第一百零三条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 | 第一百零二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 …… | 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 。 | 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 。 |
| 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 | 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。 |
| 第一百四十七条 董事会行使下列职权： …… （四）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项； …… （九）拟订公司重大收购、收购公司 | 第一百四十五条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权: …… （四）决定一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项； …… |
| 股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案； …… （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； …… （十六）负责内部控制的建立健全，包括风险评估、财务控制、内部审计等，并对其实施进行监控； （十七）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听取依法治企和合规管理工作情况报告； …… （二十二）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告； …… （二十九）决定公司的发展战略、业务板块发展战略； …… | （九）拟订合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的方案； （十）拟订公司重大资产收购、出售，收购公司股票的方案； …… （十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十七)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （十八）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治理（Environmental, Social and Governance，ESG）管理体系的建立健全； …… （二十三）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制度； …… （二十八）决定单项金额不超过最近一个会计年度经审计净利润10%的对外捐赠事项； （三十一）决定公司的发展战略规划、业务板块发展战略规划； （三十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （三十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （三十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（新增） （三十五）负责编制公司定期报告、社会责任报告、ESG（环境、社会与管治）报告； |
| （三十六）制定董事会授权决策方案； …… （四十二）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 …… | |
| 第一百四十九条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。…… | 第一百四十七条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中，战略与投资委员会中外部董事应当占多数，提名委员会中独立董事应当占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事主任应当为会计专业人士。…… |
| 第一百五十条—第一百五十四条 | 删除第一百五十条-第一百五十四条内容 |
| 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百四十八条 董事会决定公司重大经营管理事项问题，须经公司党委前置研究讨论。 |
| 第一百五十八条 董事长行使下列职权 ： …… （二）检查董事会决议的实施情况； …… （五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （六）督促、检查专门委员会的工作； （七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况 | 第一百五十一条 董事长行使下列职权 ： …… （二）督促、检查董事会决议的执行情况； …… （五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议时间等；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； |
| 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告； （九）提名公司董事会秘书人选名单； （十）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议； （十一）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 | （八）督促、检查专门委员会的工作； （九）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（新增） （十二）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议； （十三）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 …… | 第一百五十七条 董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票；表决方式为书面记名投票表决。 …… |
| 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百六十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 |
| 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： ……(职责内容调整) | 第一百六十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运 |
| 理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百六十五条 董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席。 |
| 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | 第一百六十九条 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的监督。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监各1名，以及董事会选聘的经理层其他人员。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 |
| 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、高级管理人员的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 | 第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、高级管理人员的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案； （四）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； （六）拟定公司员工的工资、福利、 | 第一百七十二条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司发展规划、年度经营计划、投资计划和投资方案、融资和委托理财方案，并组织实施； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）根据董事会的指示，拟订公司年度 |
| 奖惩政策和方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案； （八）拟订公司分支机构设置方案； （九）拟订公司的基本管理制度； （十）制定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员； （十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 | 财务预算方案、决算方案； （六）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； （七）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （八）拟订公司内部管理机构设置方案； （九）拟订公司分支机构设置方案； （十）拟订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的具体规章； （十二）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员； （十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员； （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百七十九条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权： …… | 第一百七十三条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权： …… （四）董事会授权的其他事项。 |
| 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十一条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百九十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百九十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度 |
| 第二百二十一条 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第二百一十五条 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告和财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告和财务报告；根据证券交易所规定的时间披露季度报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 |
| 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 |
| 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 …… 第二节 内部审计 …… 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 …… | 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度 …… 第二节 内部审计与法律顾问制度 …… 第二百三十二条 公司内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会决定，向董事会负责并报告工作。 第二百三十三条 公司实行总法律顾问制 |
| 度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | |
| 第二百五十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第二百四十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定设立纪委。 |
| 第二百五十二条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第二百四十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总裁担任党委副书记。配备专责抓企业党建工作的专职副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 | 第二百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会（监事）和经理 |
| （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第二百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 | 第二百五十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百六十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百五十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百六十六条 公司因本章程第二百六十五条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百六十条 公司因本章程第二百五十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监，本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监。 | 第二百七十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监，以及董事会选聘的其他高级管理人员。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十三条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监，以及董事会选聘的经理层其他人员。 |
| 第二百八十条 …… | 第二百七十四条 …… 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
除上述修订外，其他条款与公司原《章程》保持一致。以上议案，请予审议。
议案十八：
关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
根据法律法规和国资证券监管机构的新要求，结合公司实际管理需要，现对《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，现将该议案提交股东大会。具体内容修订如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》…… | 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》…… | 文字调整 |
| 第三条 ……公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 第三条 ……公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第十条……监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条……监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于公司有表决权的股份总数的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 前款所称公告，应当在国务院证券 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份3%以上的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 文字调整 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | |
| 第十七条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充通知）未载明的事项。 | —— | 原条款删除，（后续条款序号以此类推） |
| 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； …… （十一）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十七条 股东大会的通知和补充通知以书面形式作出，包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》 |
| 第二十三条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十二条 股东大会采用网络或其他投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第三十九条 ……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 第三十八条 ……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人） | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 所作的表决均不计入有效表决总数。 | ||
| 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第四十四条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | |
| 第五十四条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十三条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | |
| 第六十八条 ……董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。 | 第六十八条 ……董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 | |
| 第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指 | 第七十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体上和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。 |
除上述修订外，其他条款与公司原《股东大会议事规则》保持一致。
以上议案，请予审议。
议案十九：
关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
根据法律法规和国资证券监管机构的新要求，结合公司实际管理需要，现对《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》进行修订。2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》，现将该议案提交股东大会。具体内容修订如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》等有关规定和《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 | 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》《中央企业董事会工作规则（试行）》等有关规定和《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 第二条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 | 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 第五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 …… | 第五条 董事会每年度至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事和监事。 …… | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 第六条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 删除，与原第七条合并。其他条款序号相应调整。 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整，原第六条与第七条部分内容有重合，因此做出调整。 |
| 第七条 董事会研究决策的重大经营管理事项，涉及须由公司党委、董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交党委（常委）会议研究讨论、董事会专门委员会会议或总裁办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。 | 第六条 董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议或总裁办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。 | |
| 第十条 召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情况，一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前送达各董事和监事。 | 第九条 召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情况，一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前将会议通知和所需文件、信息及其他资料送达各董事和监事。 | 根据公司实际管理调整。 |
| 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。…… 纪委书记、监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十三条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。…… 纪委书记可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第十七条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 第二十二条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 | 第二十一条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 弃权。 | 的，必须说明具体理由并记载于会议记录。 | |
| 第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 | 第二十二条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为议案资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 第二十七条 …… 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第二十六条 …… 上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 根据依据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》调整。 |
| 第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第三十条 议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。 | 根据《中央企业董事会工作规则（试行）》调整。 |
| 第三十二条 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 …… | 第三十一条 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 …… | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》调整。 |
除上述修订外，其他条款与公司原《董事会议事规则》保持一致。以上议案，请予审议。