证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2022-044
天顺风能（苏州）股份有限公司关于与深圳天顺智慧能源科技有限公司签署《设备采购、建
安、调试合同》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
为开展乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程项目（简称“项目”），天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）下属控股子公司兴和天杰风电能源有限公司（简称“兴和天杰”）于2022年4月开展了该项目工程的公开招投标工作，经评标确定深圳天顺智慧能源科技有限公司（简称“深圳智慧能源”）为中标单位。根据招投标结果，兴和天杰拟与深圳智慧能源签署《乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程设备采购、建安、调试合同》（简称“项目合同”），由深圳智慧能源负责提供该项目的设备采购、建安施工、调试工程服务，项目合同金额约48,079.11万元。
本次交易对方深圳智慧能源为公司实控人严俊旭控制的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
公司于2022年06月15日召开第四届董事会2022年第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事严俊旭回避表决，审议通过了《关于与深圳天顺智慧能源科技有限公司签署<设备采购、建安、调试合同>暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，不存在相关法律障碍。
二、 关联方基本情况
（一）关联交易方概述
1、关联交易对方名称：深圳天顺智慧能源科技有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、法定代表人：严俊旭
4、注册资本：10000.000000万人民币
5、经营期限：2018年09月13日至2048年08月31日
6、主营业务：风力发电相关产品、电能质量产品、新能源产品的研发设计及配套的工程解决方案；智能微网产品、物联网产品、机电产品、自动化装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；经营进出口业务；
7、主要股东：太仓天达投资管理有限公司持股70%、苏州天灏能源科技合伙企业（有限合伙）持股20%、上海国动实业集团有限公司持股10%；
8、实际控制人：严俊旭
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
深圳智慧能源自成立以来一直为智慧能源系统关键设备研发及整体解决方案提供商，致力于研发、生产及销售新能源储能系统整体解决方案及储能设备等业务，经营状况无明显变化。
（三）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-3月 |
| 资产总额 | 9301.98 | 11171.20 |
| 负债总额 | 5188.04 | 6790.37 |
| 净资产 | 4113.94 | 4380.82 |
| 营业收入 | 15139.29 | 3408.33 |
| 净利润 | 989.98 | 229.04 |
备注：以上为深圳智慧能源及其所属各分子公司合并报表数据。
（四）构成何种具体关联关系的说明
深圳智慧能源是公司实控人严俊旭间接控制的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（五）深圳智慧能源不属于失信被执行人。
三、 拟签署关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
买方：兴和天杰风电能源有限公司
卖方：深圳天顺智慧能源科技有限公司
（二）协议主要内容
1、项目：深圳智慧能源为乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程项目的承包方；
2、签约合同固定总价：人民币（大写）肆亿捌仟零柒拾玖万壹仟零伍拾伍圆整，（小写￥ 480,791,055.00元）。非因买方原因，合同总价不予调增。
3、工期：储能系统2022年11月20日全容量并网。
4、协议的生效条件、生效时间、支付方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
公司下属控股子公司兴和天杰于2022年4月通过中国招标投标公共服务平台公开乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程项目招标，招标代理机构为上海东方投资监理有限公司，要求投标人具备如下资质：
具备电力工程施工承包三级及以上资质、近三年类似项目PC工程业绩、必备的
财务技术及生产能力、良好的商业信誉和银行资质等；提供的产品应当具备GB/T36276-2018检测报告或检验报告等、储能电池电芯单体容量不低于200Ah、优先采用液冷系统等。
本次公开招标共5家公司参与了投标，经评标委员会评审，深圳智慧能源在技术和商务层面更具有优势：技术层面，技术偏离表中正偏选项较多，拥有储能能量管理及控制系统独创性的专利；商务层面，具有独立完整的电池系统集成及测试产线，完全满足供货要求，专利成果展示清晰，该公司承接本项目具有地缘优势；价格层面，深圳智慧能源的中标价约为48,079.11万元，中标价低于控制价。
关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
风电具有间歇性和不稳定性，推进乌兰察布市兴和县500MW风电项目配套储能系统工程，可均衡供电，减轻电网“谷”期的压力，增加“峰”期的供电能力，有效地提高了风电系统的运行性能，提高风电对用电企业的供电质量和能力。公司以公开招投标方式确定深圳智慧能源为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善项目配套储能系统，提升项目软硬实力。
（二）对公司的影响
本次交易无持续性，不会对关联方形成依赖，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。其关联合同按照比正常商务条款更佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
（三）交易事项对关联方的影响
深圳智慧能源作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给深圳智慧能源造成不利影响。
六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易
2022年1月1日至公告披露日，公司与实控人严俊旭及其下属企业（为公司年度审议的日常关联交易）累计已发生的各类关联交易的总金额为197.85万元。年度日常关联交易预计具体内容详见2022年4月13日发布于巨潮资讯网上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-021）。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与深圳天顺智慧能源科技有限公司签署<设备采购、建安、调试合同>暨关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属控股子公司兴和天杰风电能源有限公司与深圳天顺智慧能源科技有限公司签署《乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程设备采购、建安、调试合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第四届董事会2022年第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表以下独立意见：
1、本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。
2、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们全体独立董事同意公司下属控股子公司与深圳天顺智慧能源科技有限公司签署<设备采购、建安、调试合同>暨关联交易的事项。
八、 备查文件
1、第四届董事会2022年第四次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、项目合同；
4、上市公司关联交易情况概述表。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年06月16日