证券代码：301021 证券简称：英诺激光 公告编号：2022-047
英诺激光科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
1、本次交易基本情况
为支持高值医疗植/介入器件制造业务（以下简称“该业务”）沿着专业化、规模化方向快速发展，英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”或“公司”）拟针对该业务通过引入战略投资人并对该业务核心团队实施员工持股等方式，与南宁市瑞晨创业投资有限公司（以下简称“瑞晨投资”）、凯麟杰投资（深圳）有限公司（以下简称“凯麟杰投资”）和A合伙企业（暂未设立，以下简称“A合伙企业”，为该业务核心团队持股平台）共同投资设立英诺医疗科技有限公司（以下简称“标的公司”，企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），使其有利于引领国内该行业构建产业生态，进而壮大公司相关定制激光器和嵌入式模组的市场空间。标的公司尚未在工商行政管理部门登记设立，当前拟定注册资本为人民币1,000万元，其中公司以货币出资人民币560万元，占标的公司注册资本的56%；瑞晨投资以货币出资人民币50万元，占标的公司注册资本的5%；凯麟杰投资以货币出资人民币360万元，占标的公司注册资本的36%；A合伙企业以货币出资人民币30万元，占标的公司注册资本的3%。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易关联关系说明
本次交易投资方之一的凯麟杰投资为公司董事长、总经理及实际控制人ZHAOXIAOJIE先生实际控制的公司；A合伙企业为该业务核心团队持股平台，普通合伙人为
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯麟杰投资，持有该合伙企业0.1%的出资份额，有限合伙人为7名骨干员工，持有该合伙企业99.9%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，凯麟杰投资和A合伙企业是公司关联方，本次交易构成关联交易。
注：ZHAO XIAOJIE为公司董事长、总经理及实际控制人，自本公告起，其姓名拼写将统一为此格式。
3、本次交易履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2022年6月15日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事ZHAO XIAOJIE先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、本次交易关联方基本情况
1、关联方之一
公司名称：凯麟杰投资(深圳)有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HAC5E5T
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园B栋B1-701-
公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人：ZHAO XIAOJIE
注册资本：400万元人民币
成立日期：2022-04-25
经营范围：一般经营项目：国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。
认缴出资额及出资比例：
股东
| 股东 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| ZHAO XIAOJIE | 380 | 95% |
| 邹逸琴 | 20 | 5% |
| 合计 | 400 | 100% |
凯麟杰投资系新设企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。关联关系说明：ZHAO XIAOJIE为公司董事长、总经理及实际控制人，为凯麟杰投资的控股股东和实际控制人。ZHAO XIAOJIE先生与邹逸琴女士为母子关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，凯麟杰投资为公司关联方。截止本公告披露日，凯麟杰投资不属于失信被执行人。
2、关联方之二
公司名称：A合伙企业注册地址：待定公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：待定注册资本：30万元人民币成立日期：待定拟认缴出资额及出资比例：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟出资额 （人民币万元） | 拟出资比例 |
| 凯麟杰（深圳）投资有限公司 | 普通合伙人 | 0.03 | 0.1% |
| 欧志龙 | 有限合伙人 | 22.07 | 73.57% |
| 蒋飞 | 有限合伙人 | 3.5 | 11.67% |
| 沈丹鸿 | 有限合伙人 | 2.5 | 8.33% |
| 夏耀宗 | 有限合伙人 | 1.5 | 5.00% |
| 蔡蒙 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.50% |
| 洪健鹏 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.50% |
| 李硕 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.33% |
| 合计 | - | 30 | 100% |
注：以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
A合伙企业系拟新设企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。关联关系说明：凯麟杰投资为公司实际控制人、董事长、总经理ZHAO XIAOJIE控制的企业，拟担任A合伙企业普通合伙人，持有该合伙企业0.1%的出资份额，该业务核心团队合计持有该合伙企业99.9%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，A合伙企业为公司关联方。
三、交易对手方的基本情况
除公司关联方凯麟杰投资、A合伙企业之外，其他交易对手方情况具体如下：
公司名称：南宁市瑞晨创业投资有限公司
统一社会征信代码：91450100MAA7KGDQXE法定代表人：INGRID WU CHUNYUAN注册资本：3,000万元人民币注册地址：南宁市国凯大道东19号金凯总部经济大楼1913-3号房成立日期：2022-04-01经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构图：
股东
| 股东 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 华盈开泰科技(深圳)有限公司 | 3,000 | 100% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
产权控制关系：瑞晨投资是华盈开泰科技（深圳）有限公司的全资子公司，华盈开泰科技（深圳）有限公司为香港开泰国际贸易有限公司的全资子公司。所以，瑞晨投资实际控制人为香港开泰国际贸易有限公司。瑞晨投资非公司的关联方。截止本公告披露日，瑞晨投资不属于失信被执行人。
四、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、出资方式和资金来源
本次公司以货币560万元认缴英诺医疗科技有限公司56%股权，资金来源为自有资金。
2、投资标的基本情况
公司名称：英诺医疗科技有限公司
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
注册地址：待定
经营范围：金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；合成材料销售；合成纤维销售；生物基材料销售；金属切削加工服务；激光打标加工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
出资方及拟出资比例如下：
| 出资方 | 拟出资金额 （人民币万元） | 拟出资比例 | 实缴时间 |
| 英诺激光科技股份有限公司 | 560 | 56% | 2022年12月31日前 |
凯麟杰（深圳）投资有限公司
| 凯麟杰（深圳）投资有限公司 | 360 | 36% | 2022年12月31日前 |
| 南宁市瑞晨创业投资有限公司 | 50 | 5% | 2022年12月31日前 |
| A合伙企业 | 30 | 3% | 2022年12月31日前 |
| 合计 | 1,000 | 100% | - |
注：以上各项以信息以工商行政管理部门核准登记为准
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资设立标的公司，且按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，并承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、拟签订交易协议的主要内容
截至本公告日，本次对外投资暨关联交易投资协议尚未签订，具体内容以最终签订的协议为准。拟签订协议的主要内容如下：
1、出资情况
公司注册资本为1,000万元,发起人均以货币出资。
出资和持股比例如下：
| 出资方 | 拟出资金额 （人民币万元） | 拟出资比例 | 实缴时间 |
| 英诺激光科技股份有限公司 | 560 | 56% | 2022年12月31日前 |
| 凯麟杰（深圳）投资有限公司 | 360 | 36% | 2022年12月31日前 |
| 南宁市瑞晨创业投资有限公司 | 50 | 5% | 2022年12月31日前 |
| A合伙企业 | 30 | 3% | 2022年12月31日前 |
| 合计 | 1,000 | 100% | - |
2、治理结构
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法享有和行使股东的各项权利。
公司设董事会，董事由股东会选举产生。
公司设经理，由董事会聘任，负责公司日常的运营。
3、违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直按或间接损失和追究其违约责任支付的诉讼费、律师费、交通费、差旅费等。如果各方均违约，各方应各自承担其违约给他方造成的损失。
4、生效条件
本协议经各方签字盖章后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
八、关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、交易的目的
公司本次对外投资设立标的公司，主要是出于引入战略投资人并对该业务核心团队实施员工持股等因素的考虑，支持公司高值医疗植/介入器件制造业务沿着专业化、规模化方向发展，使其引领国内该行业构建产业生态，进而壮大公司相关定制激光器和嵌入式模组的市场空间，符合公司长期的战略目标。
本次交易系公司与关联方共同出资，可以有效分担公司投资风险。同时，本次交易也可使公司在适当资金投入的情况下拥有对标的公司的控制能力，与公司主营业务形成错位发展、有效协同的合理布局。
2、存在的风险
公司本次对外投资拟设立的合资公司尚未注册成立，其工商登记尚需获得相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
标的公司的未来发展可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，预期收益具有一定的不确定性。
3、对上市公司的影响
本次共同投资设立标的公司，各出资方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。未来随着双方业务协同发展，有望对公司未来经营业绩产生积极影响。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
九、2022年年初至披露日与关联自然人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与上述相关关联方未发生关联交易。
十、与关联方合作投资的必要性
公司董事长、总经理及实际控制人ZHAO XIAOJIE先生作为公司高值医疗植/介入器件制造业务的发起人，对行业趋势和市场需求具有深入的理解，而针对该业务未来发展中潜在的不确定性，其控制的企业凯麟杰投资作为合资方之一，能够增强外部投资人和团队对该业务的信心。此外，A合伙企业系以公司高值医疗植/介入器件制造业务核心团队成员为主要合伙人的合伙企业，其作为合资方之一能够有效调动员工积极性。
十一、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将本议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，有利于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项未对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。
因此，我们一致同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，独立董事亦对该事项发表了事前认可意见和明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次拟对外投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。
十三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、 长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见特此公告。英诺激光科技股份有限公司董事会二〇二二年六月十五日