股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2022-033号
中国外运股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申请发行工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目实施背景
2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；同年8月6日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》；2021年6月29日，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，进一步明确了基础设施公募REITs试点项目的申报要求。
为优化经营模式、盘活存量资产，提升运营效率，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申请发行工作的议案》，同意公司开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）申报发行工作。
本次发行基础设施公募REITs不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基础设施公募REITs实施方案
（一）拟入池基础设施项目
本公司拟以下属公司分别持有的6处仓储物流资产作为底层基础设施项目，开展基础设施公募REITs的申报发行工作。上述仓储物流资产合计土地面积约43.88万平方米、资产面积（包括仓储面积和办公楼面积）约30.54万平方米，具体信息如下：
1.位于昆山市昆山开发区出口加工区B区中央大道169号的昆山中外运物流中心；
2.位于昆山市千灯镇瞿家路666号的中外运昆山千灯仓库；
3.位于无锡市新吴区新都路18号的无锡中外运物流中心；
4.位于金华市金东开发区金港大道东988号的金华中外运国际物流中心；
5.位于天津市西青区王稳庄镇新源道16号的中外运天津西青王稳庄物流中心；及
6.位于成都市双流区西航港街道口岸路155号的中外运成都空港物流中心。
（二）交易结构
基础设施公募REITs拟实施“基础设施公募REITs-资产支持专项计划-项目公司-基础设施项目”交易结构：
1.设立基础设施公募REITs。由中银基金管理有限公司作为基金管理人设立基础设施公募REITs，本公司或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。
2.设立资产支持专项计划。由中银资产管理有限公司作为资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划，基础设施公募REITs认购资产支持证券的全部份额。
3.转让项目公司股权。资产支持专项计划设立后，通过受让分别持有各项目公司（即基础设施项目现产权人或其通过包括但不限于派生分立等方式形成的持有相应基础设施项目的公司）100%股权的特殊目的载体SPV公司的100%股权，进而由基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得基础设施项目的全部所有权。
4.现金流分配的说明。项目公司的现金流通过支付资产支持专项计划借款利息、股东分红等方式支付或分配到资产支持专项计划。经过资产支持专项计划及基础设施公募REITs的逐层分配后，最终向基础设施公募REITs投资人（含本公司）进行分配。
5.基础设施项目运营管理。基础设施公募REITs存续期间，本公司下属全资子公司中外运瑞达（上海）供应链管理有限公司作为基础设施项目的运营管理机构提供运营管理服务，并定期收取运营管理费。
（三）产品要素
| 基金类别 | 契约型、封闭式基础设施证券投资基金 |
| 基金运作方式 | 封闭式运作，向上海证券交易所申请上市交易 |
| 基金期限 | 45年，最终以获批发行文件为准（根据基金合同的约定延长/缩短存续期间的除外） |
| 投资人安排 | （1）原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募REITs份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中发售总量的20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%的部分持有期自上市之日起不少于36个月，基础设施公募REITs份额持有期间不 |
| 允许质押。 （2）专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月。 （3）其他基础设施公募REITs份额通过场内发售、场外认购。 | |
| 收益分配方式 | （1）在符合有关基金分红的条件下，基础设施公募REITs每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 （2）每一基础设施公募REITs份额享有同等分配权。法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 |
| 上市场所 | 上海证券交易所 |
| 投资目标 | 基础设施公募REITs主要投资于专项计划并持有其全部份额，以及通过资产支持证券的特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。基础设施公募REITs通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基础设施公募REITs份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。 |
注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
（四）相关工作进展及后续安排
本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。
此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引要求，公司发行基础设施公募REITs可能构成本公司的分拆，公司需就该事项取得香港联合交易所有限公司的批准。
三、发行基础设施公募REITs对本公司的影响
通过开展基础设施公募REITs，有助于公司进一步拓宽融资渠道，优化经营模式，实施轻重资产分离，释放仓储物流资产的价值，提升经营管理能力；同时，有利于盘活存量资产，形成良性的投资循环，提高运营效率，增强公司可持续发展能力。
四、可能面临的风险及应对措施
截至目前，本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，交易条款、时间安排、拟入池基础设施项目范围及最终设立方案尚未确定。公司将积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二二年六月十五日