爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，对法尔胜非公开发行股票限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3019号）的核准，公司于2020年12月通过非公开发行方式向控股股东法尔胜泓昇集团有限公司发行了人民币普通股（A股）39,862,368股。
本次发行完成后，公司总股本由379,641,600股变更为419,503,968股，新增股份于2020年12月18日在深圳证券交易所上市。本次发行的发行对象、发行数量、限售期等具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量 | 有限售条件股份数量 | 限售期 |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 39,862,368 | 39,862,368 | 18个月 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票前公司总股本为379,641,600股，发行后，公司总股本变更为419,503,968股。截至本核查意见出具日，公司股本数量较发行后无变化。
三、本次限售股份解除限售的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺
法尔胜泓昇集团有限公司：本公司作为特定投资者参与江苏法尔胜股份有限公司（股票代码：000890,以下简称“法尔胜”）非公开发行股票，认购39,862,368股法尔胜股票。根据《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，本公司郑重承诺：自上市公司本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持上市公司股份，亦不存在任何减持上市公司股份的计划。自法尔胜非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的39,862,368股法尔胜股票18个月内不予转让。同时，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东及实控人关于避免同业竞争的承诺
法尔胜泓昇集团有限公司及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴：1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
五、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期：2022年6月20日；
2、本次解除限售股份的上市流通数量为39,862,368股；
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股股份数 | 本次可上市流通股份数 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 质押股数 |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 39,862,368 | 39,862,368 | 9.50% | 24,226,270 |
六、本次解除限售前后股本结构变化情况
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 39,875,290 | 9.51 | -39,862,368 | 12,922 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 12,922 | 0.00 | 12,922 | 0.00 | |
| 首发后限售股 | 39,862,368 | 9.50 | -39,862,368 | ||
| 无限售条件股份 | 379,628,678 | 90.49 | 39,862,368 | 419,491,046 | 100.00 |
| 股份总数 | 419,503,968 | 100.00 | 39,862,368 | 419,503,968 | 100.00 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份的股东均严格遵守了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次非公开发行股票限售股份解除限售事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对法尔胜本次非公开发行股票限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 刘 华 | 曾 辉 |
爱建证券有限责任公司
2022年6月15日