证券简称：隆基绿能 证券代码：601012
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
隆基绿能科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划授权与批准 ...... 7
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 ....... 8（三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（四）本次激励计划授予情况 ...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12（六）结论性意见 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 隆基绿能、公司、上市公司 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《隆基绿能科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆基绿能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对隆基绿能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆基绿能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月11日至2022年3月21日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会2022年第二次会议和第五届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，隆基绿能本次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
自公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，有52名拟激励对象因离职失去激励资格，46名拟激励对象因个人原因放弃激励资格或不再符合激励资格，2名拟激励对象因已正式任职公司监事而不再符合激励条件。因此，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。此外，公司已实施完成2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股（详见公司2022年5月30日披露的相关公告）。根据公司《激励计划》的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权或限制性股票的授予数量、行权价格/授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
经调整，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象人数由2,484人调整为2,385人，授予限制性股票的激励对象人数由27人调整为26人。股票期权授予数量由3,498.00万份调整为4,680.20万份，限制性股票授予数量由256.00万股调整为347.20万股。公司本次激励计划股票期权行权价格由62.20元/份调整为
44.24元/份，限制性股票授予价格由38.87元/股调整为27.58元/股。
除上述激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：隆基绿能本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司调整本次激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格已取得现阶段必要的批准和授权，相关调整所涉相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
（三）权益授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权或限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，隆基绿能及其激励对象均未发生上述任一情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的情况，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）本次激励计划授予情况
工具及股票来源：本激励计划授予的权益工具为股票期权与限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
1、股票期权的授予情况
（1）股票期权的授予日：2022年6月15日
（2）股票期权的行权价格：44.24元/份
（3）本次实际向2,385名激励对象共授予4,680.20万份股票期权，具体分配如下：
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（万 | 占本激励计划授予股票期权 | 占本计划授予时公司股本总 |
| 份） | 总数的比例 | 额的比例 | |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（2,385人） | 4,680.20 | 100.00% | 0.62% |
| 总计 | 4,680.20 | 100.00% | 0.62% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权由公司注销。
2、限制性股票的授予情况
（1）限制性股票的授予日：2022年6月15日
（2）限制性股票的授予价格：27.58元/股
（3）本次实际向26名激励对象共授予347.20万股限制性股票，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占本激励计划授予限制 | 占本计划授予时公司股 |
| （万股） | 性股票总数的比例 | 本总额的比例 | |||
| 1 | 钟宝申 | 董事长 | 25.20 | 7.26% | 0.0033% |
| 2 | 刘学文 | 董事兼财务负责人 | 25.20 | 7.26% | 0.0033% |
| 3 | 田野 | 董事 | 16.80 | 4.84% | 0.0022% |
| 4 | 白忠学 | 董事 | 8.40 | 2.42% | 0.0011% |
| 5 | 刘晓东 | 董事会秘书 | 16.80 | 4.84% | 0.0022% |
| 小计（5人） | 92.40 | 26.61% | 0.0122% | ||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（21人） | 254.80 | 73.39% | 0.0336% | ||
| 总计 | 347.20 | 100.00% | 0.0458% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（5）本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，除有52名拟激励对象因离职失去激励资格，46名拟激励对象因个人原因放弃激励资格或不再符合激励资格，2名拟激励对象因已正式任职公司监事而不再符合激励条件外，本次授予的
激励对象与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为隆基绿能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，隆基绿能和本次激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月15日