证券代码:603267 证券简称：鸿远电子 公告编号:临 2022-047
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：36.96万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2022年6月21日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
2、2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有
限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年6月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，实际向99人授予限制性股票92.80万股，授予价格为61.34元/股。
7、2022年6月13日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 2021年5月17日 |
| 授予价格 | 61.34元/股 |
| 授予股票数量 | 93.20万股 |
| 授予激励对象人数 | 99 |
| 授予后股票剩余数量 | 本次授予为一次性授予，无预留权益 |
在授予日后资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票4,000股，实际授予的限制性股票数量从93.20万股调整为92.80万股，激励对象人数不变。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）限制性股票第一个限售期已届满的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为2021年6月3日，第一个限售期于2022年6月2日届满。
2021年限制性股票激励计划登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售 条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 30%；或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。 | 公司业绩成就情况：公司2021年经审计的营业收入为24.03亿元，公司2021年营业收入较2020年增长41.36%，公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为8.27亿元，公司2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长70.09%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 除1名激励对象因个人原因离职外，其余98名激励对象个人考核结果均为“A”，均满足100%解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述98名激励对象办理解除限售事宜。
（三）未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股进行回购注销。公司后续会按照相关规定启动回购程序，回购注销上述未解除限售的限制性股票。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
公司2021年限制性股票激励计划激励对象为99人。截至本公告日，有1名激励对象已离职，董事会决定取消其激励对象资格，因此，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为98人，可解除限售的限制性股票数量为36.96万股，占公司目前总股本的0.16%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次可解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李永强 | 董事、财务总监 | 5.00 | 2.00 | 40 |
| 2 | 王新 | 副总经理 | 5.00 | 2.00 | 40 |
| 董事、高级管理人员小计（2人） | 10.00 | 4.00 | 40 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员/核心技术（业务）骨干小计（96人） | 82.40 | 32.96 | 40 | ||
| 合计（98人） | 92.40 | 36.96 | 40 | ||
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。注2：因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月21日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：36.96万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 928,000 | -369,600 | 558,400 |
| 无限售条件股份 | 231,476,000 | 369,600 | 231,845,600 |
| 总计 | 232,404,000 | 0 | 232,404,000 |
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、鸿远电子就本次激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
2、鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
4、鸿远电子尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、履行信息披露等相关义务。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年6月16日