证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2022-056
协鑫能源科技股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限售股份为公司实施重大资产重组非公开发行的有限售条件股份，本次解除限售股份数量为839,528,051股，占公司总股本的51.72%。
2、本次解除限售股份的流通股上市流通日为2022年6月20日（周一）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年4月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]834号）核准，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）实施重大资产重组，上市公司向上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州秉颐”）合计发行股份数量为951,757,487股，均为有限售条件的流通股，上述股份已于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续，并于2019年6月18日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，上市公司总股本由400,703,825股增加至1,352,461,312股。
2021年11月24日，经中国证券会《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号）核准，公司已完成非公开发行A股股票相关工作（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行新增股份270,863,302股已于2022年3月16日在深圳证券交易所上市，上市公司股份
总数由1,352,461,312股变更为1,623,324,614股。截至本公告披露之日，公司总股本为1,623,324,614股，其中限售股份数量为1,110,391,353股，占公司总股本的68.40%。本次申请解除限售股份为公司发行股份时向上海其辰、苏州秉颐发行的限售股，本次申请解除限售股份数量为839,528,051股，占公司总股本的51.72%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 上海其辰 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、协鑫能科及其控制的企业将作为本公司下属的新能源汽车充换电设施建设运营业务的唯一实施主体，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫能科及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫能科及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。 | 正常履行中 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫能科的控制权，确保该等控制权不会发生变更； 2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的协鑫能科股票被处置； 3、若公司股价下跌导致本公司对协鑫能科的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证协鑫能科的控制权不会发生变化； 4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的协鑫能科股份之外的其他资产。 | 正常履行中 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 正常履行中 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于股权质押事宜的承诺函： 1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫能科的控制权，确保该等控制权不会发生变更； 2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的协鑫能科股票被处置； 3、若公司股价下跌导致本公司对协鑫能科的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证协鑫能科的控制权不会发生变化； 4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的协鑫能科股份之外的其他资产。 | 正常履行中 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺： 本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 | 已履行完毕 |
| 上海其辰 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于避免同业竞争的声明与承诺： 1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。 3、本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本公司控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。 4、本公司承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | 正常履行中 |
| 上海其辰 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承 | 关于规范及减少关联交易的声明与承诺： 1、本次交易前，本公司及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关 | 正常履行中 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 诺 | 联交易，本公司及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺： 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于所持股份权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺： 1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有协鑫智慧能源75%的股份（以下简称“标的股份”），本公司已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响协鑫智慧能源合法存续的情况。 2、本公司依法拥有协鑫智慧能源75%股份的全部法律权益，股份权属清晰，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等股份不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持协鑫智慧能源股份过户或转移不存在任何法律障碍。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于不存在内幕交易行为、与相关方不存在关联关系的承诺： 一、本公司与上市公司的实际控制人均为朱共山先生，本次交易对方之一苏州秉颐的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成朱共山先生的一致行动人，因此本公司与上市公司、苏州秉颐存在关联关系。 | 已履行完毕 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 二、本公司与除苏州秉颐外的其他交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 三、本公司未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人。 四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于置出资产员工安置事宜的承诺： 上海其辰承诺，若后续指定第三方作为承接主体和承接方，将会选择具有履约能力的第三方并督促第三方积极履约；若发生本次置出资产涉及的安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，在第三方不具备履约能力或者拒绝履约的情况下，上海其辰将承担连带赔偿责任。 | 正常履行中 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于标的公司预收购事项相关借款的承诺： 协鑫智慧能源子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资”）存在因预收购事项借款给榆林亿鸿新能源有限公司股东8,364万元，向青海华扬晟源新能源有限公司、北京华扬晟源投资有限公司提供总金额不超过3.56亿元的借款的情况。 如上述借款发生违约，协鑫智慧能源将对借款担保物予以处置，如处置借款担保物（即预收购公司股权）所得无法弥补上述借款违约损失的，本公司承诺将对协鑫智慧能源予以现金补偿，现金补偿金额为上述借款的未弥补损失金额。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于拟置出资产的声明与承诺： 1、本公司及本公司指定的资产承接方不会因拟置出资产中的房产未办理产权登记的瑕疵事项追究上市公司及其下属企业的责任，自置出资产交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至资产承接方，并由资产承接方负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有负债由资产承接方承担。2、本公司及本公司指定的资产承接方不会因拟置出资产的其他瑕疵而追究上市公司及其下属企业的责任。 | 已履行完毕 |
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞 | 正常履行中 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |||
| 上海其辰 | 其他承诺 | 关于标的公司或有事项的声明与承诺： 一、未取得权证的房产事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本公司承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），本公司将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。 二、租赁房产土地事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，本公司承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本公司将以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。 三、社保公积金缴纳事项 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 正常履行中 |
| 上海其辰;苏州秉颐 | 股份限售承诺 | 关于股份锁定的承诺： 一、本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日及本公司/本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股 | 正常履行中 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 票收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后，本公司/本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 上海其辰;苏州秉颐 | 其他承诺 | 关于股份质押的承诺函: 一、截至本承诺函签署日，本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，尚无在锁定期内实施股票质押的明确计划； 二、如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份，本公司/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本公司/本企业将采取包括但不限于：（1）在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； （2）本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本公司/本企业承诺在本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。 三、在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。 四、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | 正常履行中 |
| 上海其辰;苏州秉颐 | 其他承诺 | 关于保持上市公司独立性的声明与承诺： 一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本企业及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司/本企业承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 | 正常履行中 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业之间完全独立。 3、本公司/本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司/本企业及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本企业及控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本企业及其控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本企业以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司/本企业及控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司/本企业及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司/本企业控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司/本企业除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司/本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司/本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 上海其辰;苏州秉颐 | 其他承诺 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺： 一、本企业向参与本次交易的各中介机构提供的本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本企业保证已履行了法定的披露和义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带/相应的法律责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | 正常履行中 |
| 上海其辰;苏州秉颐 | 其他承诺 | 关于合法合规情况的声明与承诺： 1、本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。 2、上市公司不存在其权益被本公司/本企业严重损害且尚未消除的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 上海其辰;苏州秉颐 | 业绩承诺及补偿安排 | 根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，业绩补偿义务人上海其辰、秉颐清洁能源承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元。如本次交易未能于2018年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。 | 已履行完毕 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。 | |||
| 苏州秉颐 | 业绩承诺及补偿安排 | 关于业绩补偿的承诺： 1、本企业同意与上海其辰按照1：17的比例承担上市公司与上海其辰于2018年签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下约定的上海其辰作为业绩补偿义务人的业绩补偿义务，即在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源股份有限公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对上市公司进行补偿。 2、本企业同意与上海其辰按照1:17的比例按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的具体条款和方式方法享有该协议项下原由业绩补偿义务人享有的权利，承担该协议项下原由业绩补偿义务人承担履行的义务。 3、本企业进一步同意，作为业绩补偿义务人，本企业对于《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下业绩补偿义务人应承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务与上海其辰按照1:17的比例分别承担和履行，并按照《盈利预测补偿协议》第三、四、五条约定的盈利预测补偿方式等进行补偿。 | 已履行完毕 |
| 苏州秉颐 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于避免同业竞争的声明与承诺： 1、本企业及本企业控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。 3、本企业控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本企业控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。 4、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | 正常履行中 |
| 苏州秉颐 | 关于同业竞争、关联交易、资金 | 关于规范及减少关联交易的声明与承诺： 1、本次交易前，本企业及其控制的其他企业与协鑫智慧能源之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； | 正常履行中 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 占用方面的承诺 | 2、在本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
| 苏州秉颐 | 其他承诺 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺： 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 苏州秉颐 | 其他承诺 | 关于所持股份权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺： 1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有协鑫智慧能源5%的股份（以下简称“标的股份”），本企业已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何抽逃出资等违反本企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响协鑫智慧能源合法存续的情况。 2、本企业依法拥有标的股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本企业所持该等股份不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本企业所持标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 苏州秉颐 | 其他承诺 | 关于不存在内幕交易行为、与相关方不存在关联关系的承诺： 一、本企业的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，因此本企业构成朱共山先生的一致行动人，本次交易对方之一上海其辰和上市公司的实际控制人均为朱共山先生，因此本企业与上市公司、上海其辰存在关联关系。 | 已履行完毕 |
| 承诺主体名称 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履约情况说明 |
| 二、本企业与除上海其辰外的其他交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 三、本企业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人。 四、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他承诺。
（二）股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东上海其辰、苏州秉颐严格履行了做出的各项承诺，不存在因违反相关承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。承诺方通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内未以任何方式进行转让，也未委托他人管理上述股份。不存在重大资产重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的情形。在锁定期届满时，交易标的协鑫智慧能源完成业绩承诺，承诺方不需要履行业绩补偿义务。截至2021年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，标的公司90%股东权益评估值为719,100.00万元，相比重组时标的资产的交易价格466,650.00万元，未发生减值，上海其辰和苏州秉颐无需向上市公司履行补偿义务。股份锁定期内，上市公司不存在送股、转增股本等原因增加股份的情况。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对上市公司非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年6月20日（周一）。
2、本次解除限售股份的数量为839,528,051股，占公司总股本的51.72%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2户。
4、本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持股总数（股） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例 | 质押冻结股份数（股） |
| 1 | 上海其辰投资管理有限公司 | 783,413,333 | 783,413,333 | 783,413,333 | 48.26% | 783,372,176 |
| 2 | 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） | 56,114,718 | 56,114,718 | 56,114,718 | 3.46% | 0 |
| 合计 | 839,528,051 | 839,528,051 | 839,528,051 | 51.72% | 783,372,176 | |
四、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次解除限售前股份数量（股） | 本次变动股份数量（股） | 本次解除限售后股份数量（股） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,110,391,353 | -839,528,051 | 270,863,302 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 0 |
| 首发后限售股 | 1,110,391,353 | -839,528,051 | 270,863,302 |
| 二、无限售条件流通股 | 512,933,261 | 839,528,051 | 1,352,461,312 |
| 三、总股本 | 1,623,324,614 | 0 | 1,623,324,614 |
五、独立财务顾问/保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问/保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问/保荐机构对上市公司此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、上市公司限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、股份变更登记确认书；
5、华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2022年6月16日