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东吴证券股份有限公司关于推荐苏州卓兆点胶股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经卓兆点胶董事会和股东大会审议通过。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对卓兆点胶的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项进行了尽职调查，对卓兆点胶申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
东吴证券推荐卓兆点胶股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让，项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查工作指引》的要求，对卓兆点胶进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与卓兆点胶董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调
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查，项目小组完成了尽职调查报告，对卓兆点胶的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
根据项目组对卓兆点胶的尽职调查情况，东吴证券认为卓兆点胶符合《业务规则》规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
卓兆点胶由有限公司整体变更设立，有限公司成立于2015年7月15日。
2022年3月7日，有限公司召开股东会，审议同意有限公司进行改制，公司以2022年1月31日为审计及评估基准日，对公司的净资产进行审计及评估，并以经审计的净资产折股的方式将公司整体变更为股份公司，审议确认立信会所出具的编号为信会师报字[2022]第ZB10091号《审计报告》，截至2022年1月31日，公司经审计的净资产为人民币100,089,949.28元；确认银信资产评估有限公司对改制基准日公司的整体资产进行评估并出具编号为银信评报字（2022）沪第0043号的《资产评估报告》，截至2022年1月31日，公司净资产的评估值为人民币13,818.11万元；同意将公司截至基准日经审计净资产值人民币100,089,949.28元，按1：0.0999的比例折合股份公司股本为10,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本为人民币1,000万元，其余净资产值人民币90,089,949.28元计入公司资本公积。
2022年3月28日，公司取得苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320505346248564E的《营业执照》。
卓兆点胶整体变更符合相关法律法规的规定，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。截至本推荐报告签署之日，公司注册资本为1,045.9157万元。
（二）业务明确，具有持续经营能力
公司的主营业务收入主要来源于高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售。根据审计报告，公司2020年度、2021年度、2022年1-3月主营业
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务收入占营业收入的比例分别为99.93%、99.72%、99.76%，公司的业务明确，具有持续经营能力。
3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司市场监督管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。
东吴证券认为，卓兆点胶符合《业务规则》关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规定依法设立了股东大会、董事会和监事会等相互约束的法人治理结构，各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理职权。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
公司股改后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规要求，完善了《公司章程》，建立了“三会”议事规则。目前公司董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司董事会、监事会的职责完备、明确，运作符合《公司章程》、“三会”议事规则的相关规定。
公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为：公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合理保护及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。
东吴证券认为，卓兆点胶符合《业务规则》关于“公司治理机制健全、合规规范经营”的挂牌条件。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司股权明晰，不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形，股东之间不存在股权纠纷。公司自设立以来的变更出资、股权转让均履行了股东（大）会决议程序，
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变更出资经会计师事务所验资或提供了缴款凭证，变更出资、股权转让行为均办理了相关变更登记或申请手续，合法合规。有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序，有限公司净资产折股后的股本经会计师事务所验资，公司整体变更办理了相关变更登记手续，合法合规。
东吴证券认为，卓兆点胶符合《业务规则》关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司与东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议合法、合规有效。
东吴证券认为，卓兆点胶符合《业务规则》关于“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。
三、关于第三方机构聘请情况说明
东吴证券推荐卓兆点胶股票在全国股转系统挂牌项目不存在聘请第三方机构的情况。
卓兆点胶不存在直接或间接有偿聘请除证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外其他第三方的行为。
四、立项程序及立项意见
2022年2月28日，项目组向东吴证券投资银行总部质量控制部（以下简称“质控部”）提交立项申请报告，质控部于2022年3月9日完成初审。
2022年3月10日，项目组在质控部完成初审后向东吴证券中小企业融资总部全国中小企业股份转让系统业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）提出立项投票申请；立项委员会5名委员参于了该项目的立项材料审核，其中来自内控部门的立项委员人数为2名；经5名立项委员会委员审议，一致同意卓兆点胶项目立项。
五、质量控制程序及质量控制意见
2022年4月20日，项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归集工
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作，并提交质控部进行审核。质控部对卓兆点胶项目组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求。根据卓兆点胶项目组的整改情况，质控部于2022年4月20日至4月23日指派专人对卓兆点胶项目进行了现场检查，并跟踪了项目组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。在此基础上，质控部于2022年4月27日出具了质量控制报告。
经检查，卓兆点胶项目组履行了基本尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面对项目申报文件形成了有效支撑，尽调工作底稿已经质控部验收通过，同意提交投资银行业务内核委员会审议。
六、内核程序及内核意见
东吴证券于2022年4月29日召开了推荐卓兆点胶股票在全国中小企业股份转让系统申请挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为：余晓瑛、章雁、朱卓家、许焰、王茂华、苏北、肖凤荣。全体参会内核委员符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《推荐业务规定》等规定的要求，不存在下列不得参与该项目内核的情形：
（一）担任项目组成员的；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
（四）其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《业务规则》、《推荐业务规定》和《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》等规定对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对卓兆点胶推荐挂牌项目形成以下审核意见：
（一）项目组已按《尽职调查工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
（二）卓兆点胶拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等相关规定的要求。
（三）卓兆点胶的前身特瑞特有限成立于2015年7月15日，于2022年3月28日由有
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限公司整体变更为股份公司。公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；经主办券商推荐并持续督导。公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
综上所述，卓兆点胶符合《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等规定的挂牌条件，7名参会内核委员经过投票表决，一致同意推荐卓兆点胶进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
七、推荐意见
根据《业务规则》，股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
根据项目组对卓兆点胶的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，东吴证券认为卓兆点胶符合《业务规则》规定的上述条件，同意向全国股份转让系统公司推荐卓兆点胶股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
八、不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形
根据公司及相关人员出具的说明、网络信息核查结果、法律意见书，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司子公司，报告期内不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
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九、提请投资者关注重大风险及重大事项
（一）市场竞争加剧的风险
在国家产业政策及国内巨大市场空间的推动下，一方面，国外智能点胶设备大型厂商将更加重视国内业务的布局与开拓，另一方面，越来越多的具备一定竞争力的国内点胶设备厂商参与到了本行业的竞争。市场竞争的进一步加剧,对公司的市场份额、运营成本、人才储备、管理能力、售后服务等各方面提出更高的挑战。若未来公司不能在核心技术、研发能力、市场声誉、品牌建设、管理能力等方面形成竞争优势，弥补在产业链、企业规模、资金实力等方面的不足，则面临被其他竞争对手抢占市场份额、盈利能力下降的风险。
（二）技术更新的风险
公司产品的主要下游应用领域为消费电子领域，目前正进行着快速的技术更新，产品迭代周期越来越短，应对客户前瞻性需求的快速响应能力是智能点胶设备厂商市场竞争力的重要体现之一。若将来公司未能结合下游客户所处行业的发展趋势及时进行技术、工艺的更新及储备，并通过持续的技术创新快速研发满足客户需求的高质量产品，则公司将面临市场竞争力下降、客户订单流失的风险。
（三）客户集中度较高的风险
消费电子领域作为智能点胶设备行业的主要应用领域之一，该领域的知名品牌商及制造商的行业集中度较高，优质客户的市场份额占比较大，更新迭代的速度更快，因此对智能点胶设备的需求也更高，智能点胶设备行业也呈现出客户集中度较高的趋势。报告期内，公司向前五大客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别是
85.38%、81.42%和82.23%，客户集中度较高。如果公司与主要客户合作出现不利变化，包括且不限于客户资信出现恶化、难以满足客户对工艺及交期的要求、产品质量出现重大问题、违反客户合作协议、客户减少采购甚至终止合作关系等情形，而新客户的拓展计划又不如预期，则将导致主要下游客户减少对公司产品的采购，对公司的业务发展带来不利影响。
（四）对苹果产业链依赖的风险
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报告期内，公司向苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的销售收入占当期营业收入的占比分别为86.85%、91.06%、89.59%，公司存在对苹果产业链依赖的风险。在苹果公司及其EMS厂商、设备集成商对智能制造装备的采购需求方面，由于受到技术创新和产品创新的推动，其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波动。公司苹果产业链的业务规模与苹果公司创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关。若未来苹果公司业绩出现波动、采购策略转变、创新能力下滑，使得苹果公司及 EMS 厂商、设备集成商大幅减少对智能制造装备的采购需求，则公司苹果产业链收入会面下滑的风险，进而影响公司的持续盈利能力。在公司自身的研发及创新能力方面，若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，研发能力无法满足苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商的产品更新需求，或无法及时追随苹果产业链技术路线的迭代路径或发展路线出现失误，则现有的市场份额可能被其他竞争对手赶超，无法继续维持与苹果公司的稳定合作关系，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
此外，苹果公司的供应商行为准则对供应商的合规经营、社会责任等方面提出了明确的要求和规范。若公司出现违反苹果公司供应商行为准则要求的行为，或违反苹果公司或者EMS厂商、设备集成商的保密要求，则将会对公司与苹果公司及其 EMS厂商、设备集成商的合作产生重大不利影响，甚至面临终止合作的风险。
（五）毛利率下滑的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为75.93%、52.19%和51.98%，其中：点胶阀类产品的毛利率分别为75.02%、72.46%和71.88%，点胶阀作为点胶设备的核心部件，附加值较高，公司点胶阀的销售毛利率基本保持平稳，且高于同行业公司；点胶设备的毛利率分别为76.34%、42.81%和46.77%，下滑幅度较大，主要系市场竞争加剧、客户定价策略变化、产品结构变化、产品功能改进导致原材料采购成本上升等原因所致。若未来公司无法保持点胶阀核心技术的先进性及成本优势，或公司点胶设备的生产成本上涨因市场竞争、客户定价策略等因素影响而无法有效传导至售价端，将造成公司产品销售价格与原材料采购成本的价差缩小，公司将面临毛利率进一步下滑的风险。
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（六）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,339.28万元、15,650.58万元和13,183.19万元，占流动资产的比重分别为21.29%、58.18%和48.39%，主要是由于受2020年开始的新冠疫情影响，苹果公司的平板电脑、TWS耳机等电子产品销量大幅提升，2021年苹果公司及其EMS厂商的排产计划增加，苹果公司的订单量大幅增加，受苹果公司产品发布周期及订单下达时间的综合影响，公司2021年度下半年订单增加较多，因而2021年底应收账款余额增幅较大。未来随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款余额可能持续增长。若未来公司应收账款管理不当或客户财务经营状况恶化，出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的经营业绩及流动性产生不利影响。
（七）公司治理风险
截至本报告出具之日，公司实际控制人陈晓峰、陆永华直接或间接控制公司
86.51%股份。如果实际控制人通过行使表决权对公司的人事、经营管理等重大决策予以不当控制，将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大不利影响，则可能给公司和其他股东带来风险。
此外，有限公司期间，公司建立了由股东会、执行董事和管理层组成的公司治理结构。股份公司成立后，公司建立了更为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到进一步完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。
（以下无正文）
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