上海现代制药股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年06月
目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 1
2021年年度股东大会会议议程 ...... 2
2021年度董事会工作报告 ...... 4
2021年度监事会工作报告 ...... 9
2021年度报告及年报摘要 ...... 12
2021年度财务决算报告 ...... 13
2022年度财务预算报告 ...... 22
2021年度利润分配预案 ...... 24
关于2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 27关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的的议案 ...... 47
关于申请2022年度综合授信的议案 ...... 52
关于继续为下属公司提供担保的议案 ...... 54
关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案 ...... 58
关于继续在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案 ...... 60
关于续聘2022年度会计师事务所的议案 ...... 63
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 67
独立董事2021年度述职报告 ...... 71
上海现代制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
3、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
4、本次股东大会审议的议案中，议案六、议案七、议案八、议案十、议案十三需对中小投资者单独计票。
5、本次股东大会审议的议案中，议案七、议案八涉及关联交易，需回避表决的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。
6、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
7、为做好新冠疫情防控，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
8、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记。须现场扫场所码或数字哨兵，开展“现场抗原+72小时内核酸检测阴性证明”、测温等查验和登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
9、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。
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上海现代制药股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2022年6月28日10：00
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号公司501会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至2022年6月21日（星期二）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《2021年度报告及年报摘要》
4、审议《2021年度财务决算报告》
5、审议《2022年度财务预算报告》
6、审议《2021年度利润分配预案》
7、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
9、审议《关于申请2022年度综合授信的议案》
10、审议《关于继续为下属公司提供担保的议案》
11、审议《公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案》
12、审议《关于继续在中国银行间市场交易商协商注册发行债务融资工具的议案》
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13、审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
14、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（四）独立董事汇报《独立董事2021年度述职报告》
（五）股东代表提问
（六）公司董事、高级管理人员回答问题
（七）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（八）宣布表决结果
（十）律师宣读会议见证意见
宣布会议结束
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议案一：
上海现代制药股份有限公司
2021年度董事会工作报告各位股东：
2021年是“十四五”规划开局之年，面对国内外疫情时有反复，外部环境错综复杂，改革发展稳定任务艰巨繁重的经营压力，公司始终保持战略定力，推进企业稳健运营，优化产业布局、完善管控治理，在构建新发展格局中迈出坚实一步。
一、董事会履职情况
2021年公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法规的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，切实履行公司股东赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2021年度的工作情况报告如下：
（一）董事会重大事项决策情况
2021年公司共召开了8次董事会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议。
董事会依法依规审议了各期定期报告、募集资金的存放与实际使用情况、重大关联交易、对外捐赠等事项，在公司日常经营与合规管理方面积极履行了审查责任。
此外，董事会广泛研讨审议了公司“十四五”发展规划，为公司中长期战略发展规划的进一步落实明确了任务目标与实施路径；推进落实协调激励和约束机制，审议通过了经理层成员任期制与契约化管理相关制度、工资总额备案制管理办法，助推企业充分落实市场化灵活经营机制，有效激发企业活力和效率。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2021年董事会进一步提高行权履职能力，持续健全决策机制，落实董事会下属专业委员会职责，提高外部董事、独立董事的履职实效。
审计与风险管理委员会召开6次会议，对年度报告的编制、各期定期报告的审议，募集资金的使用以及内部控制管理情况实施了有效跟进与监督。
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战略与风险管理委员会召开1次会议，对公司拟定的“十四五”发展规划开展了深入论证。提名委员会对2021年度补选的两名董事，于董事会审议相关提名议案前，对候选人进行了任职资格审查。薪酬与考核委员会讨论了公司2020年度高级管理人员绩效考核结果，并就薪酬兑现方案审议通过；同时为深入贯彻落实党中央、国务院国企改革三年行动方案，研究了经理层成员任期制与契约化管理相关制度、工资总额备案制管理办法等方案文件，并提交董事会审议。
（三）公司治理的完善
董事会持续健全内部管理和控制制度，夯实管理基础、加强风险管控，促进董事会建设制度化、规范化、科学化，聚焦规范高效运行，初步形成治理内部制衡机制。
2021年根据监管法规的修订调整，结合实际经营管理需要，董事会修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》《战略管理制度》；制定了《落实董事会职权实施方案》，进一步强化了董事会行权履职能力；及时增补了董事会成员及专业委员会委员，使得董事会建设和规范运作持续深入推进，以促进公司高质量发展。
二、2021年重点工作
（一）深化落实两个“一以贯之”，持续提升公司治理水平
完善中国特色现代企业制度，关键是抓住党的领导与公司治理有机融合这个关键，通过强化制度建设，使党的领导与公司治理高度统一、有机融合。聚焦关键环节，国药现代不断深化落实两个“一以贯之”，中国特色现代企业制度建设加速提效。
第一，把党的领导融入公司治理各环节，完善坚持党的领导、加强党的建设体制机制，制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单（试行），实现各治理主体权责边界清单化和程序规范制度化，推动加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第二，健全完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，规范董事会运作，有效提升治理能力和治理效能，制定国药现代落实董事会职权
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实施方案，对公司中长期发展决策、重大财务管理事项以及经理层激励约束机制等重大事项的决策机制及具体实施方案予以明确。
第三，积极推进二级子企业董事会应建必建、配齐建强，全面依法落实董事会各项权利。推动符合应建标准的11家二级子公司全部设立董事会，坚持董事会成员专业经验的多元化和能力结构的互补性，科学配备或推荐董事，实现二级子企业董事会外部董事占多数全覆盖。同时，以规范董事会评价工作为牵引，推动子企业董事会规范有效运行，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用。
（二）贯彻落实“国企改革三年行动”，改革坚定步伐志不移
2021年是国企改革三年行动的攻坚之年、关键之年。一年来，董事会以砥砺奋进的姿态、刀刃向内的勇气和壮士断腕的决心，加速落实国企改革三年行动各项要求，研究制定了《国药现代改革行动实施方案》，确定6个方面34项改革任务，其中重点改革任务11项。方案涵盖了党建、公司治理、产业布局、市场化机制、科技创新、监督管理等全业态流程，着力破解制约公司及所属子公司健康发展的突出矛盾和问题，以推动国药现代总体战略目标的顺利实施。截止2021年底，34项改革任务完成了28项，其中11项重点改革任务的2021年度目标已全部完成，年内完成三年任务总量的80%。
（三）精准落实“十四五”规划，充分发挥董事会功能
2021年作为“十四五”规划开局之年，为了落实董事会决议，确保“十四五”规划和战略规划计划体系的顺利实施，推动实现公司高质量发展，董事长亲自带队进行规划宣贯，将公司“十四五”规划普及到每一家子公司的每一名员工，这也是公司强化总部“战略管控”的重要一环。同时，也确保每个经营主体的规划目标与公司战略规划的高度统一，符合公司整体战略目标。
第一，构建涵盖生产运营、技术支持、工程资产和供应链等几方面的统一生产管控平台。
第二，成立上海研究院，健全国药现代科研管理体系和科技创新体系，统筹把控和管理公司重点科研项目，推进国药现代创新成果转化。
第三，加速推进营销一体化整合，3家子公司的营销一体化已启动，其中国工有限营销团队已作为麻精药品营销中心正式运营。
第四，国际化业务有序推进，头孢他啶、头孢曲松、头孢唑啉3个产品通过
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达力德国公司实现欧盟自主注册；国际定制康养产品NMN实现上市销售；原料药硫辛酸取得韩国和印度注册认证。
（四）着力落实风险防控机制，持续提升风险控制能力
坚决贯彻落实党中央、国务院防范化解重大风险决策部署，以“强内控、防风险、促合规”为目标，深入推进内控体系建设、持续提升风险评估监测水平、促进提升依法合规经营和抗风险能力，实现高质量发展。第一，深入推进内控体系建设，稳固管理基础。为适应公司“十四五”规划和“战略、规划、计划”体系方案的发展要求，在2020年内控一体化工作初步建设的基础上，2021年完成了公司内部控制手册初稿的全面修订完善和意见征集。第二，完善现行规章制度，提升企业制度化水平。按照行业监管及内控建设要求，责成公司经营层全面梳理现行规章制度，持续做好管理制度的整合和优化，通过将内控管理、风险管理、合规管理要求相互融合，并嵌入具体业务管理制度中，做到切实管控业务开展中存在或潜在的风险。
第三，动态评估风险，提升风险可控能力。公司持续坚持《风险库》滚动评估，截止2021年9月底，国药现代风险总数共计305项，同比2020年9月减少62项，环比2021年3月减少12项；高风险共计82项，同比2020年9月减少13项，环比2021年3月减少5项。风险整体呈现下降趋势，风险可控、在控。
三、下年度工作计划
2022年公司将坚持稳中求进的总基调，保持战略定力，勇于应变求变，深挖企业发展新动能；严格落实科学决策、全面统筹、有效管控，建立健全长效机制；持续推进治理效能、一体化协同、创新能力的全面提升。
（一）聚焦企业战略总目标，狠抓治理显效新机遇
继续提升战略规划指导性，细化专项规划，形成实效跟踪评估机制。进一步强化公司治理体系，促进董事会建设制度化、规范化、科学化，聚焦董事会规范高效运行，初步形成治理内部制衡机制。强化治理基层导向，明晰治理路径方法，做好监督考核评估，提高人才队伍建设质量，使完善治理和战略推进有机结合。
（二）夯实基础做优一体化，构筑产业协同新局面
着力推进产业链一体化。聚焦重点环节率先突破，聚焦重大平台深度合作。
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促进原料制剂对接，完善生产物资采购管理体系。启动公司SRM系统建设，打造绿色智能供应链。
深入实施营销一体化。成立内分泌药品营销中心和抗肿瘤药品营销中心，优化国药威奇达、江苏威奇达原料药营销一体化运作。提升营销信息化管理水平，深化大品种提升战略，强化工商协同，加大工医协同。加速提升科研一体化。全面运行上海研究院，落实项目实施统筹管理，优化资源配置水平，提高研发综合水平。完善科研制度建设，改进科研激励机制，调动研发主体积极性。加大研发投入力度，力促关键技术前瞻性布局。
（三）精益管理着力上台阶，打造风控护航强保障
构筑内控合规防火墙，细化内控管理标准，提升管控精准性。全面提升企业本质化安全水平，推进重点监管环节的自动化控制升级改造，提升企业对危化产品、麻精药品的有效管控力。全面落实质量提升专项规划，持续完善质量管理体系，增强质量事件应急处置能力，降低产品质量风险。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案二：
上海现代制药股份有限公司
2021年度监事会工作报告各位股东：
2021年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，忠实勤勉地履行了监事会的监督职权和职责。对公司依法运作、重大经营决策、财务状况及高级管理人员守法履职情况等实施了有效监督。现将监事会2021年度的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2021年监事会共召开4次会议，会议具体情况如下：
| 监事会会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议议案 |
| 七届七次 | 2021年3月24日 | 现场会议 | 《2020年度监事会工作报告》 |
| 《2020年度财务决算报告》 | |||
| 《2021年度财务预算报告》 | |||
| 《2020年度社会责任报告》 | |||
| 《2020年年度报告及年报摘要》 | |||
| 《2020年度利润分配预案》 | |||
| 《2020年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《2020年度内部控制审计报告》 | |||
| 《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》 | |||
| 《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 七届八次 | 2021年4月28日 | 通讯表决 | 《2021年第一季度报告》 |
| 七届九次 | 2021年8月26日 | 现场结合 通讯 | 《2021年半年度报告及摘要》 |
| 《2021年半年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 七届十次 | 2021年10月27日 | 通讯表决 | 《2021年第三季度报告》 |
报告期内，3名在任监事均亲自出席监事会，认真审议了相关议案，对上市公司的合法依规运作实施了有效监督。
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
料
（一）公司依法运作情况
监事会密切关注公司规范运作及经营管理情况，报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的决议事项、召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会能够按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，通过的决议合法有效。公司董事、高级管理人员能够从维护公司及股东利益角度出发，勤于职守，在履行职务过程中没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取公司管理人员汇报工作、审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。公司季度、半年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司监事会审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2021年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）重大事项决策
报告期内监事会对公司利润分配以及聘任会计师事务所等重大事项实施了监督，认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司未来生产经营及战略发展的需要，符合公司及全体股东利益，上述事项决策程序符合监管规则以及《公司章程》要求，决策意见有利于公司发展，没有损害公司及股东利益情形。
（四）关联交易事项
2021年初，公司对2021年度可能与控股股东、间接控股股东及其下属子公司、其他关联方发生的日常关联交易情况予以预计并提交董事会及股东大会审议通过。经监事会审核，报告期内公司实际发生的日常关联交易基本在2021年度预计金额范围内，未发生明显超出预计范围的情形。有关交易事项均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为，定价符合市场公平交易原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
料
（五）公司内部控制规范
监事会对公司日常经营内部控制情况进行了深入了解，审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》及《2021年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的内部控制审计报告无异议。
（六）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况，对公司募集资金存放和实际使用情况进行了检查，审阅了公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用严格按照相关制度规定实施。
（七）内幕信息知情人管理的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查：
公司董事会建立完整的内幕信息知情人管理制度，能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会2022年工作重点
2022年，监事会将继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。同时监事会将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范性、科学性，维护公司和全体股东的合法权益。监事会全体监事将继续加强政策法规的学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司继续健康发展。
请审议。
料
上海现代制药股份有限公司监事会议案三：
上海现代制药股份有限公司2021年度报告及年报摘要各位股东：
可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅2021年年度报告全文及摘要。请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案四：
上海现代制药股份有限公司
2021年度财务决算报告各位股东：
2021年，在疫情防控常态化、经济复苏的大背景下，医药行业也面临着诸多变化和挑战。在“三医联动”的大环境下，药品集采、医保支付改革、互联网医疗等一系列医改政策相互影响并支持，共同引导医药行业及其市场发生变革。在不断变化的市场环境和行业政策中，公司积极探索创新发展之路：①新增3个品规产品中标国家集中采购；②实现11个品规的产品通过一致性评价，进一步丰富了公司重点领域产品管线；③持续加强产业链、营销一体化发展策略。
面对疫情与医改政策的叠加影响，一方面，公司抢抓机遇，研判市场，积极调整营销模式，本年度实现营业收入139.45亿元，同比增长11.06%；另一方面，公司攻坚克难，提质增效，最大限度弥补疫情、政策带来的不利影响，本年度实现净利润8.21亿元，同比下降8.77%。
一、2021年度财务报告基本情况
公司2021年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（一）财务报告范围
公司财务报告的合并范围以控制为基础确定，包括上海现代制药股份有限公司（简称“国药现代”或“母公司”）及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。截至本年末，公司共有25家子公司纳入本年度合并财务报表范围，其中15家2级子公司，10家3级子公司。
（二）会计政策、会计估计及会计差错更正
1、重要会计政策变更
企业会计准则变化引起的会计政策变更
（1）本公司自2021年1月1日（以下称“首次执行日”）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。
1）对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者
料
包含租赁。
2）对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元
| 项目 | 合并资产负债表 | ||
| 2020年12月31日 | 新租赁准则调整影响 | 2021年1月1日 | |
| 使用权资产 | 122,834,574.87 | 122,834,574.87 | |
| 长期待摊费用 | 46,975,536.41 | -21,301,897.78 | 25,673,638.63 |
| 递延所得税资产 | 115,322,781.31 | 15,229,901.56 | 130,552,682.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 144,994,945.51 | 36,903,208.27 | 181,898,153.78 |
| 租赁负债 | 64,629,468.82 | 64,629,468.82 | |
| 递延所得税负债 | 80,308,904.10 | 15,229,901.56 | 95,538,805.66 |
执行新租赁准则对母公司财务报表无影响。
对首次执行日前的经营租赁采用相应的简化处理，该简化处理对公司财务报表无显著影响。
（2）公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（3）公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、重要会计估计变更
本报告期内，公司无会计估计变更。
3、前期会计差错更正
本报告期内，公司无前期会计差错更正。
（三）其他需要说明的情况
（1）国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值报表作为合并基础。
（2）报告期末，公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、国工
料
有限、国药金石、国药一心等合并对价进行评估，其中：子公司国药金石和国药一心包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，存在减值迹象，计提商誉减值准备132,146,138.50元。
二、2021年度财务经营状况
（一）经营环境
2021年国内疫情防控常态化，经济运行稳步复苏。医药制造行业较上年实现快速增长。国家统计局数据显示，2021年医药制造业实现营业收入29,288.50亿元，同比增长20.10%；实现利润总额6,271.40亿元，同比增长77.90%。
2021年是“十四五”开局之年，“十四五”时期我国医药工业发展机遇大于挑战，仍处于重要战略机遇期。但面对新形势新任务，需加快解决制约行业发展的突出问题。《“十四五”医药工业发展规划》指出，医药工业发展环境和发展条件面临着深刻变化，“十四五”期间将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展阶段。到2025年，要实现主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。
（二）经营概况
主要会计数据及财务指标
单位：万元
料
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 1,394,494.83 | 1,255,628.16 | 11.06% |
| 利润总额 | 91,820.88 | 104,112.68 | -11.81% |
| 净利润 | 82,114.59 | 90,004.69 | -8.77% |
| 归属于母公司净利润 | 56,828.08 | 64,879.26 | -12.41% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 49,711.90 | 51,631.02 | -3.72% |
| 经营活动现金流量净额 | 167,966.24 | 156,017.90 | 7.66% |
| 每股收益 | 0.5534 | 0.6318 | -12.42% |
| 稀释每股收益 | 0.4825 | 0.5501 | -12.30% |
| 扣非后每股收益 | 0.4841 | 0.5028 | -3.72% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 8.25% | 下降1.45个百分点 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 5.95% | 6.57% | 下降0.62个百分点 |
| 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 变动率 | |
| 资产总额 | 1,906,996.14 | 1,825,045.48 | 4,49% |
| 归属于母公司所有者权益 | 859,276.36 | 813,120.87 | 5.68% |
| 资产负债率 | 45.62% | 46.20% | 下降0.58个百分点 |
2021年是“十四五”规划的开局之年，截至报告期末，公司实现营业收入139.45亿元，同比增长11.06%，得益于原料药板块收入及重点核心制剂产品持续保持增长，带动营业收入规模显著提升。本期实现归属于母公司净利润5.68亿元，同比下降
12.41%，主要因子公司国药金石、国药一心受疫情和行业政策影响业绩有所下滑，包含商誉的资产组未来可回收金额出现减值迹象，2021年度公司计提商誉减值约13,214.61万元。剔除商誉减值影响，公司归母净利润同比增长0.99%。
公司本年度持续加强资金集中管控，优化融资渠道，改善自本结构，期末资产负债率较上年末下降0.58个百分点。
（三）经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入139.45亿元，同比增长11.06%；公司实现归属于上市公司股东的净利润56,828.08万元，同比下降12.41%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润49,689.33万元，同比下降3.76%。剔除商誉减值的影响
料
后，净利润均呈上升趋势。其中，公司制剂企业板块销售收入和净利润均呈上升趋势；原料药企业板块因成本增幅高于收入增幅，收入增长而净利润下降。
1、营业收入情况
报告期内，公司实现营业收入139.45亿元，同比增长11.06%，近年来营收规模总体呈上升趋势，报告期内营业收入同比增长，主要源于原料药企业板块的增长。本年度原料药企业板块实现收入57.58亿元，同比增长9.99亿元，增幅21.98%。制剂企业板块，部分重点产品弥补疫情和行业政策对其他产品带来的不利影响，本年度实现营业收入77.97亿元，同比增长3.9亿元，增幅5.00%。
2、营业成本分析
报告期内，公司合并营业成本78.48亿元，同比增长18.10%，较营业收入增幅高出7.04个百分点，导致公司营业毛利率为43.72%，同比减少3.36个百分点。一方面因低毛利率的原料药企业板块营业收入占比增长3.39个百分点，本期原料药企业板块毛利率为17.80%，较制剂企业板块61.95%低44.15个百分点；另一方面因公司两大板块上游原辅包涨价及制剂集采降价。
2021年度，公司营业成本同比增长12.03亿元，原料药企业板块和制剂企业板块营业成本均有所增加，且增长幅度高于营业收入增幅。其中，原料药企业板块营业成本同比增长9.46亿元，增幅24.97%，高出营业收入增幅3.99个百分点；制剂企业板块营业成本同比增长2.57亿元，增幅9.00%，高出营业收入增幅4.00个百分点。
2021年度，公司毛利率为43.72%，同比下降3.36个百分点。其中，原料药企业板块为17.80%，受原材料上涨影响，同比下降2.62个百分点；制剂企业板块毛利率为61.95%，受集采政策和原材料上涨影响，同比下降3.36个百分点。
3、费用情况分析
公司期间费用合计发生49.23亿元，同比增加1.31亿元，增幅2.73%，主要因销售费用和研发费用合计同比增加1.78亿元。其中：
销售费用同比增加8,797.05万元，约2.59%，销售费用率同比减少2.06个百分点。销售费用增加主要为公司整体销售规模增加，销售费用率下降主要因在原料药市场行情上扬的影响下，销售费用率较低的原料药产品收入占比提升一方面因公司。
管理费用同比增加1,275.96万元，同比增加1.73% ，管理费用率同比减少0.50个百分点，主要因本期修理费同比减少所致。
料
研发费用方面，本年公司围绕战略规划，加大投入仿制药一致性评价及新产品研发等项目的力度，积极开展注射剂一致性评价，研发费用同比增加0.90亿元，同比增幅18.09%，研发费用率同比增加0.26个百分点。
财务费用同比减少0.60亿元，同比下降37.62%，财务费用率同比减少0.56个百分点。一方面，公司优化融资方式，降低利息支出的同时加强现金管理，提高利息收入；另一方面，本期汇率变动较上年趋于平稳，汇兑损失同比减少。
信用减值损失较上年同比减少137.07万元，降幅5.22%。
资产减值损失同比增加1.01亿元，同比增幅134.44%，主要因本年计提商誉减值1.32亿元，较上年增加0.87亿元。
4、盈利情况
截至本报告期末，公司实现合并净利润为8.21亿元，同比下降约8.77%。剔除商誉同口径比较，净利润同比增长0.90%。
近5年来，公司在业务规模稳步增长拉动下，净利润总体呈上升趋势，年复合增长率3.86%。
报告期内净利润同比减少0.79亿元，主要因本期计提商誉减值1.32亿元所致。从两大业态来看，原料药企业板块因原材料成本上涨，收入规模虽持续扩大，但毛利率下降，导致本年度实现净利润2.68亿元，同比下降13.27%；制剂企业板块在需求逐渐恢复的情况下，本年度实现净利润7.06亿元，，同比增加0.70亿元，增幅约
11.01%。
（四）现金流量分析
经营活动现金净流量：公司本年度经营活动现金净流量为16.80亿元，同比增长1.19亿元，约7.66%。主要因销售规模增加，同时加强催收回款力度，带动经营活动产生的现金流量净额增加。
投资活动现金净流量：本年度投资活动现金流量净额为-5.08亿元，上年同期为-5.57亿元，同比下降约0.49亿元，约-8.76%。一方面因上年支付国药财务及国药智能投资款共2.10亿元，本期无发生；另一方面公司本期增加长期资产投入，在购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
筹资活动现金净流量：本年度筹资活动现金净流量为-6.62亿元，同比增加19.65亿元，约66.30%。一方面公司带息负债同比增加；另一方面，公司归还到期保理、信用证融资等流出减少。
料
（五）财务指标分析
1、盈利能力分析
主要盈利指标
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减幅度 |
| 毛利率 | 43.72% | 47.08% | 下降3.36个百分点 |
| 费用率 | 35.31% | 38.17% | 下降2.86个百分点 |
| 利润空间 | 8.42% | 8.91% | 下降0.49个百分点 |
| 销售净利率 | 5.89% | 7.17% | 下降1.28个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 8.25% | 下降1.45个百分点 |
注：利润空间=毛利率-费用率。
公司本年度盈利指标同比有所下降，主要随着本年公司低毛利率和低销售贡献率的原料药企业板块销售占比增长，拉低了公司上述盈利指标，利润空间有所缩减。本年销售净利率和加权平均净资产收益率同比下降，除了受原料药和制剂企业板块销售占比影响外，剔除商誉减值影响后，销售净利率同比下降0.33个百分点。
面对复杂的行业格局与多变的行业政策，公司将积极面对的挑战，努力提升盈利能力。一是通过研判市场行情，及时调整营销战略，确保存量优质核心产品进一步发挥优势；二是，公司通过外延其他有潜力的业务板或产品，横向弥补当前环境带来的劣势；三是，充分整合资源，发挥协同效应，加强推进一体化进程，纵向降低成本，提升产品毛利率；四是，从长期规划来看，公司应逐步加大研发投入的力度和广度，增强公司核心竞争力。
2、偿债能力分析
主要偿债指标
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减变动 |
| 流动比率 | 1.59 | 1.64 | -0.05 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.11 | 0.03 |
| 资产负债率 | 45.62% | 46.20% | 下降0.58个百分点 |
| 利息保障倍数1 | 9.31 | 9.43 | -0.12 |
注1：已获利息倍数的计算口径中财务费用不包含资本化利息支出。
公司本年末资产负债率较年初下降0.58个百分点， 流动比率、速动比率和利息保障倍数较年初均小幅变动。总体而言，公司偿债能力较强，短期和长期偿债风险均较小。
3、运营效率分析
料
主要运营效率指标
| 项目 | 本期发生数 | 上年发生数 | 增减变动 |
| 应收账款周转天数 | 53 | 41 | +12天 |
| 存货周转天数 | 149 | 155 | -6天 |
| 营运周期 | 136 | 118 | +18天 |
应收账款周转天数，公司本年度为53天，同比增加12天，主要因公司账期较长的原料药板块销售占比提升以及应收账款等资产证券化工具业务影响。剔除应收账款资产证券化因素，公司应收账款周转天数（还原保理）为60天，同比减少1天。存货周转天数，公司本年度为149天，同比减少6天，主要因公司开展提质增效工作，加强存货精细化管理，减少存货积压。运营周期，公司本年度为136天，同比增长18天。剔除应收账款保理的影响后，本期运营周期为142天，比上年的138天增加4天。主要因本年度应付款项周转天数同比减少12天所致。总体来看，公司本年度存货和应收账款周转效率有所提升，但因应付款项周转天数同比减少，整体营运效率有待提升。
三、2021年其他需关注事项
（一）其他需关注事项
1、对外担保
报告期内，公司除了为下属子公司提供担保之外，不存在为其他企业或主体提供担保。截止报告期末，公司为下属子公司以及下属子公司之间提供担保余额为4.17亿元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为4.86%。
2、宽景合同赔偿事件
2015 年，子公司现代营销因遭遇合同诈骗导致发生了存货灭失情况。2017年3月13日，上海市人民检察院第二分院向上海市第二中级人民法院对被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。2018 年 3 月 6 日，上海市第二中级人民法院做出一审判决如下：①被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币八百万元；②被告人黄程犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十四年，剥夺政治权利四年，并处罚金人民币六百万；③违法所得予以追缴并发还被害单位，不足部分责令退赔。本次判决结果为一审判决，后黄程上诉，上海市高级人民法院已于2018年11月18日开庭审理，并于2019年6月24日做出
料
驳回上诉维持原判的终审裁定。
根据上海国众联土地房地产咨询股价有限公司出具的沪国众联咨字〔2021〕第3-02003号房地产价值判断咨询报告及上海市丁孙黄律师事务所的法律意见，认为可追回的有效资产金额可以弥补公司未计提减值部分的款项。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案五：
上海现代制药股份有限公司2022年度财务预算报告各位股东：
公司2022年度预算报告如下：
一、营业收入预算
基于经济形势、行业环境与市场状况，结合公司战略规划与实际经营情况，2022年公司预计实现合并营业收入145.00亿元，较2021年实际营业收入139.45亿元增长5.55亿元，同比增幅3.98%。
二、营业成本预算
2022年在收入规模增长和原料药销售占比增加的影响下，公司营业成本将有所上升。全年预计发生合并营业成本84.38亿元，相比较2021年度公司实际营业成本
78.48亿元增加了5.90亿元，同比上涨7.52%。
三、费用预算
1、销售费用
销售费用2022年预计33.69亿元，同比下降3.31%；销售费用率为23.24%，同比下降1.75个百分点。销售费用下降主要是受益于国家药品集采政策，公司持续开展营销模式转型和营销内部协同，通过资源整合优化渠道，降低市场类费用。
2、管理费用
管理费用2022年预计7.58亿元，同比上升1.17%，管理费用率5.23%，同比增加0.14个百分点，管理费用增长主要是薪酬的自然增长导致的。
3、财务费用
根据2022年融资计划及日常经营情况，2022年财务费用预计1.23亿元，相较2021年上涨23.44%，财务费用的增长主要是利率上涨及可转债项目转固后利息支出费用化增加所致。
本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因素，故不构成对2022年的利润预测。
料
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案六：
上海现代制药股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并归属于母公司所有者的净利润为568,280,771.91元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配利润为2,126,519,988.53元。经公司第七届董事会第十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因公司发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额，将根据实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。截至2021年12月31日，公司总股本为1,026,964,555股，以此测算2021年度公司拟派发现金红利不低于102,696,455.50元（含税），2021年度公司现金分红比例不低于18.07%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润568,280,771.91元，截至2021年12月31日，母公司未分配利润余额为2,126,519,988.53元。截至2021年12月31日，公司总股本为1,026,964,555股，以此测算上市公司拟分配的现金红利总额不低于102,696,455.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：
2021年受全球疫情反复以及国内疫情统筹常态化管控影响，我国宏观经济率先呈现稳健复苏态势。公司所处医药制造行业，伴随着“互联网+”医疗的持续推进、药品集中带量采购工作常态化、一致性评价过评数量激增以及医保目录调整等因素的影响，未来医药行业竞争压力将不断加大，公司的经营发展也面临严峻的挑战。
为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场竞争挑战，公司聚焦“十四五”战略发展规划。一是，深挖自身生产经营优势，积极调整营销模式及产品结构；二
料
是，持续开展精益生产管理，加大科研创新及一体化建设；三是，加大外延式产业布局，内生外延相结合。公司将在未来几年着力加强管控能力建设、优化人才队伍、加大研发投入力度、拓展新型业务，公司发展运营资金需求将逐步增加。2019年至2021年公司累计现金分红金额预计不低于308,087,532.20元，占最近三年实现的年均可分配利润的49.34%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定。公司留存的未分配利润将用于进一步加快营销模式转型、加大研发力度以及产业布局调整和生产经营资金使用，以上投入将有利于公司的可持续发展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月24日召开第七届董事会第十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
公司的2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。
公司关于2021年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；同时分配预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
料
议案七：
上海现代制药股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2021年度日常关联交易情况
2021年3月24日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对2021年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，并提交公司2020年年度股东大会审议通过。
公司2021年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计发生额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 购买商品 | 深圳万乐药业有限公司 | 15,592.46 | 5,398.75 | 0.74 |
| 中国国际医药卫生有限公司 | 210.94 | 0.03 | ||
| 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 4,786.89 | 0.65 | ||
| 上海数图健康医药科技有限公司 | 0.18 | 0.00 | ||
| 中国中药有限公司 | 143.81 | 0.02 | ||
| 上海医药工业研究院有限公司 | 16.98 | 0.00 | ||
| 上海生物制品研究所有限责任公司 | 0.05 | 0.00 | ||
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 5.74 | 0.00 | ||
| 中国医药对外贸易有限公司 | 1.81 | 0.00 | ||
| 成武聚尔美药业科技有限公司 | 14,506.98 | 2,943.98 | 0.40 | |
| 河南洋森药业集团有限公司 | 470.24 | 0.06 | ||
| 酒泉大得利制药股份有限公司 | 1,831.51 | 0.25 | ||
| 昆明信达药业有限责任公司 | 778.76 | 0.11 | ||
| 商丘市博森热力有限公司 | 1,513.79 | 0.21 | ||
| 合计 | 30,099.44 | 18,103.43 | 2.47 | |
| 销售产品/ 提供服务 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 200,749.37 | 175,244.97 | 12.74 |
| 中国医药集团有限公司 | 8.73 | 0.00 | ||
| 中国医药投资有限公司 | 2.38 | 0.00 | ||
| 北京富盛天地物业管理有限公司 | 0.80 | 0.00 | ||
| 北京富盛嘉华医药科技有限公司 | 939.82 | 0.07 | ||
| 深圳万维医药贸易有限公司 | 6,769.95 | 0.49 |
料
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计发生额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 中国医药工业研究总院有限公司 | 5.77 | 0.00 | ||
| 深圳万乐药业有限公司 | 701.43 | 0.05 | ||
| 国药（上海）国际医药卫生有限公司 | 18.40 | 0.00 | ||
| 国药大健康产业有限公司 | 0.41 | 0.00 | ||
| 国药集团承德药材有限公司 | 22.13 | 0.00 | ||
| 国药控股（中国）融资租赁有限公司 | 4.60 | 0.00 | ||
| 中国国际医药卫生有限公司 | 0.49 | 0.00 | ||
| 四川康达欣医药有限公司 | 15.97 | 0.00 | ||
| 国药励展展览有限责任公司 | 4.42 | 0.00 | ||
| 中国生物技术股份有限公司 | 2.28 | 0.00 | ||
| 中国医药对外贸易有限公司 | 62.53 | 0.00 | ||
| 中国医药对外贸易（香港）有限公司 | 118.75 | 0.01 | ||
| 国药集团财务有限公司 | 1.05 | 0.00 | ||
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 0.28 | 0.00 | ||
| 国药控股宜宾医药有限公司 | 38.83 | 0.00 | ||
| 太极集团有限公司及其下属子公司 | 826.70 | 0.06 | ||
| 国药国际香港有限公司 | 14.32 | 0.00 | ||
| 国药控股和记黄埔医药（上海）有限公司 | 154.40 | 0.01 | ||
| 昆明信达药业有限责任公司 | 1,424.24 | 578.81 | 0.04 | |
| 合计 | 202,173.61 | 185,538.22 | 13.49 | |
| 接受劳务/服务 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 35,412.03 | 550.07 | 0.13 |
| 国药集团德众（佛山）药业有限公司 | 1,079.57 | 0.15 | ||
| 国药集团财务有限公司 | 9.71 | 1.69 | ||
| 国药励展展览有限责任公司 | 14.00 | 0.00 | ||
| 上海数图健康医药科技有限公司 | 133.63 | 0.03 | ||
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 422.22 | 0.71 | ||
| 国药医疗健康产业有限公司 | 39.57 | 0.07 | ||
| 上海医药工业研究院有限公司 | 38.92 | 0.07 | ||
| 上海益诺思生物技术股份有限公司 | 4.53 | 0.01 | ||
| 上海瀛科隆医药开发有限公司 | 694.55 | 1.17 | ||
| 中国医药集团有限公司 | 4.72 | 0.01 | ||
| 中国医药集团联合工程有限公司 | 4,597.74 | 1.09 | ||
| 国药集团重庆医药设计院有限公司 | 624.01 | 0.15 | ||
| 上海益鑫商务有限公司 | 1.79 | 0.00 | ||
| 国药集团安徽大健康产业有限公司 | 0.16 | 0.00 | ||
| 新乡市中心医院 | 0.50 | 0.00 |
料
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计发生额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 成武聚尔美药业科技有限公司 | 7.73 | 7.74 | 0.01 | |
| 合计 | 35,419.76 | 8,223.43 | / | |
| 房屋租赁 （出租） | 国药集团一致药业股份有限公司 | 143.73 | 10.18 | 0.40 |
| 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司 | 38.86 | 1.51 | ||
| 新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司 | 7.98 | 0.31 | ||
| 合计 | 143.73 | 57.02 | 2.22 | |
| 房屋租赁 （承租） | 国药集团一致药业股份有限公司 | 3,073.00 | 120.71 | 2.08 |
| 中国医药工业研究总院有限公司 | 1,036.22 | 17.84 | ||
| 国药集团成都信立邦生物制药有限公司 | 19.81 | 0.34 | ||
| 商丘市博森热力有限公司 | 166.67 | 183.72 | 3.16 | |
| 合计 | 3,239.67 | 1,360.46 | 23.42 | |
| 贷款利息 | 国药集团财务有限公司 | 4,506.56 | 1,778.63 | 11.94 |
| 中国医药集团有限公司 | 20.49 | 0.14 | ||
| 国药控股股份有限公司 | 101.57 | 0.68 | ||
| 合计 | 4,506.56 | 1,900.69 | 12.75 |
2021年公司与有关关联方进行的各类日常关联交易，交易价格以市场价格为基础确定，与关联方实际发生金额均在2021年度预计总额范围内，未发生超出预计金额的情形。且公司与各个主体发生的关联交易占同类业务的比例均较低，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
二、2022年度日常关联交易预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。
对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：
公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，
料
公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：公司发生的日常关联交易是在充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台、供应链平台和其他相关优势资源的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司对关联方进行梳理认定，同时结合2021年关联交易的实际发生金额，综合考虑公司及下属公司2022年度经营发展需要，公司预计各类关联交易将会有一定增长。2022年度日常关联交易预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度实际发生金额 | 2022年度预计发生金额 |
| 购买商品 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 4,786.89 | 3,486.22 |
| 深圳万乐药业有限公司 | 5,398.75 | 10,698.75 | |
| 中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 | 379.51 | 5,004.68 | |
| 合计 | 10,565.15 | 19,189.64 | |
| 销售商品/提供劳务 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 175,244.97 | 233,349.43 |
| 深圳万维医药贸易有限公司 | 6,769.95 | 16,678.36 | |
| 中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 | 2,944.49 | 12,482.16 | |
| 合计 | 184,959.41 | 262,509.95 | |
| 接受劳务/服务 | 中国医药集团联合工程有限公司 | 4,597.74 | 6,920.70 |
| 中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 | 3,617.95 | 3,620.27 | |
| 合计 | 8,215.69 | 10,540.97 | |
| 房屋租赁 （出租） | 中国医药集团有限公司及其下属子公司 | 57.02 | 149.04 |
| 房屋租赁 （承租） | 中国医药集团有限公司及其下属子公司 | 1,176.74 | 2,020.67 |
| 贷款利息 | 中国医药集团有限公司及其下属子公司 | 1,900.69 | 4,149.91 |
料
2022年度公司预计发生关联交易的交易对方均为中国医药集团有限公司及其下属公司或联营企业（以下简称“关联人”）。
三、关联方介绍和关联关系
1、北京富盛天地物业管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街四号
法定代表人：汪江
注册资本：500万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；保洁服务；会议服务；销售五金交电、日用品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
2、国药集团德众（佛山）药业有限公司
注册地址：佛山市禅城区佛平路89号
法定代表人：杨雄辉
注册资本：646万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
药品委托生产；中药提取物生产；中草药收购；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；谷物种植；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；非食用植物油加工；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
关联关系：受同一集团公司控制
3、国药集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
料
法定代表人：杨珊华注册资本：110,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理关联关系：参股公司、受同一集团公司控制
4、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号1层法定代表人：于清明注册资本：312,065.6191万人民币公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。关联关系：参股股东、受同一集团公司控制
5、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
料
注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号法定代表人：王健注册资本：3,200万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。
关联关系：母公司的控股子公司
6、上海医药工业研究院有限公司
注册地址：上海北京西路1320号法定代表人：魏树源注册资本：220,000万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。关联关系：控股股东
7、深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦法定代表人：袁庆注册资本：1,954.455万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。关联关系：中国医药集团有限公司联营企业
8、中国国际医药卫生有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
料
法定代表人：李粲注册资本：370,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：销售I类、II类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
9、中国医药对外贸易（香港）有限公司
注册地址：香港北角英皇道101号15楼1502室法定代表人：严兵注册资本：30万美元公司类型：境外企业经营范围：医疗用品及器材批发关联关系：受同一集团公司控制10、中国医药投资有限公司注册地址：北京市海淀区北四环西路9号法定代表人：梁红军注册资本：295,561万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；
料
销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发；第三类医疗器械经营；销售化工产品。关联关系：参股股东、受同一集团公司控制
11、中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号法定代表人：张奇注册资本：12,631.5789万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）
关联关系：受同一集团公司控制
13、国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号9层912法定代表人：杨柳注册资本：36.2318万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会；货物进出口。关联关系：受同一集团公司控制
14、上海数图健康医药科技有限公司
注册地址：上海市闵行区苏召路1628号法定代表人：郭文
料
注册资本：121.9512万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询；销售化妆品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。关联关系：受同一集团公司控制
15、上海益鑫商务有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼法定代表人：潘振云注册资本：100万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。关联关系：受同一集团公司控制
16、中国医药集团有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号法定代表人：刘敬桢注册资本：2,550,657.9351万人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。关联关系：间接控股股东
17、深圳万维医药贸易有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房101-104法定代表人：袁庆注册资本：300万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）
料
经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。关联关系：中国医药集团有限公司联营企业
18、中国医药工业研究总院有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：魏树源
注册资本：130,961万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。
关联关系：间接控股股东
19、国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
注册资本：42,812.6983万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
关联关系：参股股东、受同一集团公司控制
料
20、国药集团重庆医药设计院有限公司注册地址：重庆市渝中区大坪正街8号法定代表人：谢友强注册资本：7,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：医药、建筑、化工工程咨询甲级，化工石化医药行业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级，环境污染治理甲级，电子通信广电行业（电子系统工程）专业乙级，建设项目环境影响评价乙级，A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器的设计，压力管道设计（按特种设备设计许可证核定期限及范围从事经营），对外承包工程业务；工程设计资质：电力行业（变电工程）专业丙级；市政行业（给水工程）专业乙级；安全评价资质：乙级；房屋建筑工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；建筑智能化工程设计与施工壹级（以上范围按相关资质核定范围及期限从事经营）；建筑工程监理资质：丙级；销售：建筑及装饰材料（不含危险化学品）、机电设备、机械设备及配件、消防设备及器材、五金、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、照明器材、橡塑制品、管道、阀门、玻璃制品、仪器仪表。关联关系：受同一集团公司控制
21、上海生物制品研究所有限责任公司
注册地址：上海市长宁区延安西路1262号法定代表人：李秀玲注册资本：274,907.7751万人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。关联关系：受同一集团公司控制
22、中国医药对外贸易有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号法定代表人：丁维佐注册资本：28,050万人民币
料
公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：医疗器械经营（具体内容以许可证为准）；危险化学品经营（具体内容以许可证为准）；药品批发（具体内容以许可证为准）；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；销售特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；道路货物运输；医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；仓储服务；公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁；设备租赁；实验室仪器及配件、化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备、假肢销售；计算机系统集成服务；技术服务；技术咨询；软件开发；设备维修；国内货物采购招标代理。
关联关系：受同一集团公司控制
23、国药集团承德药材有限公司
注册地址：承德双桥区牛圈子沟（上库）法定代表人：王继永注册资本：6,318.9万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：凭取得的行业许可证按核定范围和有效期从事药品、医疗器械、保健食品销售；食品、茶叶及相关制品加工、销售（具体经营范围以行业许可证核定为准）；生活用消杀制剂（不含危毒品，不含许可项目）、化妆品、日用百货、针纺织品、家用电器销售；商务信息咨询服务（不含期货、证券、金融、投资）；地产中药材收购，中药材进出口贸易。以下限取得经营资格分公司经营：中药材种植；中药饮片生产；房屋租赁。
关联关系：受同一集团公司控制
24、上海瀛科隆医药开发有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢1层法定代表人：潘振云注册资本：1,008.2366万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；提供医药产品的信息和技术的咨询。关联关系：受同一集团公司控制
25、中国中药有限公司
料
注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层法定代表人：吴宪注册资本：437,688.53万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：销售中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、毒性中药材、毒性中药饮片、蛋白同化制剂和肽类激素、预包装食品、保健食品、卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件；进出口业务；普通货运；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：受同一集团公司控制
26、国药控股和记黄埔医药（上海）有限公司
注册地址：上海市浦东新区居家桥路563号2幢1、2层西区、3层及3幢法定代表人：陈洪注册资本：6,357万人民币公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（凭许可证经营）、药品的批发，化妆品、美容美发用品、化学用品（除危险品）、消毒用品（除危险品）、日用百货的销售，电子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险品）、商务信息咨询、投资咨询（咨询类均除经纪）、会展服务，计算机软硬件、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医疗器械经营，食品销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外），国内货运代理。关联关系：中国医药集团有限公司联营企业
27、四川康达欣医药有限公司
注册地址：成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼法定代表人：骆伟注册资本：2,000万人民币公司类型：其他有限责任公司
料
经营范围：一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）药品经营、医疗器械经营、商务服务业、销售；化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器、道路运输。关联关系：中国医药集团有限公司联营企业
28、北京富盛嘉华医药科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号27层2708室
法定代表人：袁志法
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品；经济贸易咨询；技术进出口；货物进出口；代理进出口；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品）（食品经营许可证有效期至2021年08月17日）；批发药品；销售Ⅲ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
29、国药（上海）国际医药卫生有限公司
注册地址：上海市静安区江宁路293号1楼
法定代表人：王琦
注册资本：3,000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：医疗器械Ⅲ、Ⅱ类（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，医疗器械领域内的技术服务、技术咨询，机械设备及配件，仪器仪表及配件，金属材料及其制品，木材及其制品，纺织原料，体育用品，服装，鞋帽，建筑、装饰材料，机械设备租赁，物业管理。
关联关系：受同一集团公司控制
30、国药大健康产业有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号1座27层2709
法定代表人：刘丽莉
料
注册资本：20,391.14776万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：医学研究（不含诊疗活动）；销售日用品、谷物、食品添加剂、鲜肉、饲料、化妆品、新鲜水果、食用农产品、I、II类医疗器械；向我国驻外机构提供各类商品；免税商品的收购和销售；购销化工产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经济信息咨询（不含中介服务）；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、散装食品销售、含冷藏冷冻食品、不含熟食；特殊食品销售、限保健食品（食品经营许可证有效期至2022年06月19日）；销售兽药；不带有储存设施经营其他化学品：硼酸，氢溴酸（危险化学品经营许可证有效期至2023年07月27日）；销售III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：受同一集团公司控制
31、国药控股（中国）融资租赁有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室法定代表人：姜修昌注册资本：277,780万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。关联关系：受同一集团公司控制
32、中国生物技术股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层法定代表人：杨晓明注册资本：980,824.826364万人民币公司类型：其他股份有限公司经营范围：生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。
料
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：受同一集团公司控制
33、国药控股宜宾医药有限公司
注册地址：四川省宜宾市翠屏区北大街165号二层法定代表人：杨雪峰注册资本：4,000.00万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：参股股东国药控股股份有限公司联营企业
34、太极集团有限公司
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号法定代表人：李阳春注册资本：229,660.1607万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：许可项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品；货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；中草药种植；旅游开发关联关系：受同一集团公司控制
料
35、国药医疗健康产业有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号24层2401内2403法定代表人：李粲注册资本：170,000万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：医院管理（不含诊疗活动）；物业管理；建设工程项目管理；项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售Ⅰ、Ⅱ医疗器械；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术咨询；应用软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
36、上海益诺思生物技术股份有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路199号106室法定代表人：常艳注册资本：8,712.6454万人民币公司类型：股份有限公司经营范围：从事生物科技、医疗科技、食品科技、农业科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，翻译服务，质检技术服务。
关联关系：母公司的控股子公司
37、国药集团安徽大健康产业有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路199号106室法定代表人：常艳注册资本：8,712.6454万人民币公司类型：股份有限公司经营范围：从事生物科技、医疗科技、食品科技、农业科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，翻译服务，质检技术服务。关联关系：参股股东国药控股股份有限公司联营企业
38、国药控股大药房新疆新特药业连锁有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路西一巷10号办公楼4层
料
法定代表人：武晓霞注册资本：612.24万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；医疗器械零售（限分支经营)。百货、化妆品、玻璃仪器、工艺美术品、针纺织品、鲜花、钟表眼镜、服装鞋帽、玩具、消毒用品、洗涤化妆品、家用电器、劳保用品的销售，钟表维修，房屋及场地租赁，社会经济咨询，非医疗性按摩服务；食品经营。关联关系：受同一集团公司控制
39、新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区沙坪西街21号7栋2层201室法定代表人：刘玲注册资本：1,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：卫生材料开发应用、制造、销售；棉织造加工；纺织品租赁；纺织品洗涤消毒服务；医疗器械的销售。
关联关系：参股公司40、国药集团成都信立邦生物制药有限公司注册地址：成都高新区西芯大道17号法定代表人：任智勇注册资本：4,585万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：生产、销售冻干粉针剂、颗粒剂、原料药（醋酸奥曲肽）、生物制品（凭药品生产许可证在有效期内经营）；研究开发生物制品、中西药制剂；销售：化工原料及产品（不含化学危险品）、化学试剂、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、玻璃仪器；租赁服务；医药产品类的技术转让、咨询。关联关系：受同一集团公司控制
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
经核查上述关联人均生产经营正常，具备履约能力。前期同类关联交易执行情
料
况良好，未发生违约情形。
五、关联交易的主要内容和定价政策
公司发生的日常关联交易主要包括向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及与关联人发生的出租与承租资产等。公司与上述关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体、原料药的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药商业、药房、医院、医药商品流通、研发、展览等医药健康产业的各个领域，公司与上述关联人发生的关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性不会产生影响。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案八：
上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨
关联交易的议案各位股东：
一、关联交易概述
为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药财务继续签署《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。截至2021年12月31日，公司在国药财务存款余额为11.73亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的13.65%；累计贷款余额为2.10亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的2.44%。未超出前次经公司董事会、股东大会审议的额度。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：杨珊华
注册资本：110,000.00万人民币
经营范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（7）吸收成员单位的存款；
料
（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（9）从事同业拆借；
（10）固定收益类有价证券投资；
（11）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。
注册地址：北京市海淀区知春路20号关联关系：国药财务为公司参股企业；公司与国药财务均受中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制。
2、关联方最近一年主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,391,485.39 |
| 资产净额 | 201,928.58 |
| 2021年度 | |
| 营业收入 | 87,496.12 |
| 净利润 | 14,452.75 |
3、其他说明
国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
1、存款服务；
2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
3、财务及融资顾问等咨询服务；
4、担保服务；
5、结算服务；
6、网上银行服务；
7、保险代理服务；
8、经中国银行保险监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定
料
提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1、关于存贷款
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
2、关于有偿服务
（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
3、关于尚未收费服务
国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4、关于公司将来开展的金融服务
除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向国药集团成员单位提供新的金融服务。
5、关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则
国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续
料
费，遵循以下原则：符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币12亿元。在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过人民币25亿元的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。
料
对于本次日常金融服务关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司与国药财务继续签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。对于本次日常金融服务关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：国药财务作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案九：
上海现代制药股份有限公司关于申请2022年度综合授信的议案
各位股东：
为满足公司2022年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司2022年度资金预算，公司及下属公司拟向银行及非银行金融机构申请241.35亿元综合授信（不含为子公司提供的担保），主要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证及并购贷款等融资业务。具体明细如下：
| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 64,000.00 |
| 2 | 中国光大股份有限公司 | 10,000.00 |
| 3 | 广发银行股份有限公司 | 113,000.00 |
| 4 | 国家开发银行 | 80,000.00 |
| 5 | 国药集团财务有限公司 | 250,000.00 |
| 6 | 华夏银行股份有限公司 | 35,000.00 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司 | 50,000.00 |
| 8 | 江苏银行股份有限公司 | 11,000.00 |
| 9 | 交通银行股份有限公司 | 5,500.00 |
| 10 | 焦作中旅银行股份有限公司 | 5,000.00 |
| 11 | 中国进出口银行 | 133,000.00 |
| 12 | 中国民生银行股份有限公司 | 300,000.00 |
| 13 | 宁波银行股份有限公司 | 260,000.00 |
| 14 | 中国农业银行股份有限公司 | 49,000.00 |
| 15 | 平安国际融资租赁有限公司 | 3,000.00 |
| 16 | 平安银行股份有限公司 | 380,000.00 |
| 17 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 5,000.00 |
| 18 | 兴业银行股份有限公司 | 249,000.00 |
| 19 | 远东国际融资租赁有限公司 | 3,000.00 |
| 20 | 招商银行股份有限公司 | 76,000.00 |
料
| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 21 | 中国农业发展银行 | 40,000.00 |
| 22 | 中国银行股份有限公司 | 100,000.00 |
| 23 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 160,000.00 |
| 24 | 中信银行股份有限公司 | 24,500.00 |
| 25 | 中原银行股份有限公司 | 7,500.00 |
| 总计 | 2,413,500.00 | |
注：上述国药集团财务有限公司授信额度在前述《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案十：
上海现代制药股份有限公司关于继续为下属公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经公司第七届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）提供393,500.00万元连带责任担保，为全资孙公司江苏威奇达药业有限公司（以下简称“江苏威奇达”）提供40,000.00万元连带责任担保，担保期限均为18个月。截止2021年12月31日，公司实际为国药威奇达和江苏威奇达担保余额合计44,494.20万元，其中：
国药威奇达35,771.00万元；江苏威奇达8,723.20万元，占公司2021年末归属于母公司所有者的净资产的5.18%。
截止目前，上述担保均已临近到期。为进一步满足国药威奇达和江苏威奇达的业务发展及日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟继续为以下子公司综合授信提供连带责任担保，合计担保金额为410,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 担保用途 | 担保期限 | 担保方式 | 反担保 |
| 1 | 国药威奇达 | 370,000.00 | 银行及非银行金融机构授信项下的各类融资 | 18个月 | 公司与被担保人共同承担连带保证责任 | 无 |
| 2 | 江苏威奇达 | 40,000.00 | 18个月 | 公司与被担保人共同承担连带保证责任 | 无 | |
| 总计 | 410,000.00 | |||||
注：相关担保自2021年年度股东大会审议通过后生效。
料
（二）内部决策程序
2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事发表独立意见表示认可。
二、被担保人基本情况
1、国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园
法定代表人：苗瑞春
注册资本：112,037.123441万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品生产；食品经营：
生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售饮料；零售酒、茶叶、化妆品；生产销售有机化学原料（不含危险化学品，易燃易爆有毒品）、有机肥料；危险废物经营；销售医疗器械及用品（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医药化工技术研发、技术转让及技术服务；粮食收购；自有房屋租赁；医药生产设备租赁。
国药威奇达为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
国药威奇达最近一年主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 849,972.01 |
| 负债总额 | 519,114.07 |
| 银行贷款总额 | 142,324.05 |
| 流动负债 | 499,137.27 |
| 股东权益 | 330,857.93 |
| 2021年1-12月 | |
| 营业收入 | 509,339.36 |
| 净利润 | 4,875.52 |
注：上述财务数据为国药威奇达单体财务报表数据。
2、江苏威奇达药业有限公司
注册地址：南通市海门区临江镇临江大道1号
法定代表人：隋典绪
料
注册资本：80,000.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：原料药的生产、销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。江苏威奇达为公司全资所有，公司通过国药威奇达间接持有其100%股权。江苏威奇达最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 88,618.27 |
| 负债总额 | 31,718.60 |
| 银行贷款总额 | 2,000.00 |
| 流动负债 | 29,558.92 |
| 股东权益 | 56,899.67 |
| 2021年1-12月 | |
| 营业收入 | 78,838.95 |
| 净利润 | 3,036.39 |
三、担保协议的主要内容
公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 担保用途 | 担保 期限 | 担保方式 | 反担保 |
| 1 | 国药威奇达 | 370,000.00 | 银行及其他金融机构授信项下的各类融资 | 18个月 | 公司与被担保人共同承担连带保证责任 | 无 |
| 2 | 江苏威奇达 | 40,000.00 | 18个月 | 公司与被担保人共同承担连带保证责任 | 无 | |
| 总计 | 410,000.00 | |||||
注：相关担保自2021年年度股东大会审议通过后生效。
料
四、董事会意见
公司为下属公司国药威奇达和江苏威奇达提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、江苏威奇达均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：公司为下属公司国药威奇达和江苏威奇合计提供41.00亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、江苏威奇达均为公司全资所有，经营稳健，资信情况良好，有能力偿还债务，本次担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响。上述担保事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年12月31日，公司累计担保余额为44,494.20万元，均为对以上子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5.18%。无逾期担保。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案十一：
上海现代制药股份有限公司关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调
拨的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下，公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金。具体情况如下：
一、2021年度公司委托贷款预计情况
（一）基本情况
1、委托贷款的目的
在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下，公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。
2、委托贷款的额度
公司及下属公司之间2022年度拟通过委托贷款等方式调配内部资金任一时点余额不超过人民币50亿元，上述额度内的资金可循环滚动使用。
3、授权
拟提请股东大会授权公司经理层，根据实际经营需要审批上述委托贷款等业务项下单笔业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等），授权期限自公司股东大会批准之日起18个月。
上述通过委托贷款等方式进行资金调拨事项，不包括公司向控股股东及其关联人为参股股东的下属控股子公司提供借款。
（二）开展委托贷款的相关事项
1、委托贷款和借款主体：公司及下属公司；
2、贷款利率：参照国家利率走势及贷款对象的资质情况予以确定；
3、合同期限：单个贷款合同期限不超过一年；
4、委贷银行：国有及股份制银行、国药集团财务有限公司。
料
二、对公司的影响
公司采用委托贷款等方式合理调配内部资金，是在确保公司及下属公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司整体日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，整体风险可控，有利于提高资金整体使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案十二：
上海现代制药股份有限公司关于继续在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具
的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会成功申请发行超短期融资券注册金额35亿元、中期票据注册金额25亿元，注册额度自2020年6月9日起2年内有效。
为持续改善债务融资结构、拓宽融资渠道、降低财务成本，促进公司稳定可持续发展，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具。本次拟注册发行债务融资工具方案及相关事项如下：
一、本次拟注册发行债务融资工具的发行方案
1、注册品种及规模
公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券规模不超过人民币25亿元，中期票据规模不超过人民币15亿元。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中载明的额度为准。
2、发行期限
公司拟申请注册发行的超短期融资券单笔发行期限不超过270天，中期票据单笔发行期限为3-5年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
3、资金用途
本次申请发行的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。
4、发行方式
本次发行由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构在全国银行间债券市场公开发行。
5、发行利率
根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况以及与承销
料
商协商情况确定。
6、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内一次或择机分期发行。
二、本次发行债务融资工具的授权事宜
为合法、高效地完成债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经理层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理债务融资工具注册发行申报事宜；
3、签署与发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次注册发行债务融资工具的审议程序
本次债务融资工具注册发行方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会批准，并获得中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在债务融资工具的注册有效期内持续有效。
请审议。
料
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案十三：
上海现代制药股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、事务所基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | |||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | |||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.60亿元 | ||
| 审计业务收入 | 27.20亿元 | |||
| 证券业务收入 | 18.80亿元 | |||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | ||
| 审计收费总额 | 5.70亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395家 | |||
2、投资者保护能力
2021年年末，天健事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
料
近三年天健事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健事务所近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 刘绍秋 | 1998年 | 2000年 | 2010年 | 2018年 | 2019 年，签署曲美家居、苏垦农发、国药现代、苏美达、瑞斯康达2018年度审计报告；复核华翔股份、赣能股份 2018年审计报告。 2020年，签署苏垦农发、国药现代、苏美达、瑞斯康达、中电电机、宝兰德2019年审计报告；复核申科股份、浙江富润2019年审计报告。 2021年，签署苏垦农发、国药现代、苏美达、瑞斯康达、中电电机、宝兰德2020年审计报告；复核申科股份、浙江富润、西大门、戴维医疗2020年审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 兰轶林 | 2019年 | 2013年 | 2015年 | 2018年 | 2020年，签署国源科技2019年审计报告； 2021年，签署国源科技2020年审计报告。 |
| 质量控 | 金闻 | 2008年 | 2003年 | 2008年 | 2008年 | 2018年，签署顾家家居、浙江 |
料
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 制复核人 | 交科等上市公司2017年度审计报告； 2019年，签署顾家家居、新安化工等上市公司2018年审计报告； 2020年，签署顾家家居、新安化工等上市公司2019年审计报告。 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
审计费用包括财务审计费用137.00万元（含税），内控审计费用45.00万元（含税），合计人民币182.00万元（含税），系按照天健事务所提供审计服务所需工作人员天数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2022年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2021年度相同。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险管理委员会意见
公司董事会审计与风险管理委员会已对天健事务所进行了审查，并对天健事务所对公司2021年度审计工作进行了评估，认为天健事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供2021年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业
料
务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司已将续聘2022年度会计师事务所事项，提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：天健事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序合法合规、充分恰当，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘天健事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第七届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司续聘天健事务所为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告及内部控制审计等工作。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
议案十四：
上海现代制药股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东：
为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，并结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》相关条款进行修订如下：
| 原条款 | 拟修改为 |
| 新增内容 第七条 公司及所属全级次子公司只能给国药现代体系内公司提供担保。 | |
| 删除内容 公司对外担保应必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 | |
| 第八条 公司向非全资子公司提供担保，小股东需按照持股比例同时提供担保，或者向公司提供反担保。 | 第八条 公司向控股子公司提供担保，小股东需按照持股比例同时提供担保，或者向公司提供反担保。 |
| 新增内容 第十条 年度融资担保计划纳入预算管理，明确担保人、担保金额、担保方式、被担保人及其经营状况、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，提交国药现代董事会、股东大会审议决定。 第十一条 若担保关键要素发生重大变化，如被担保人进入重组或破产清算程序、出现资不抵债等持续性经营问题，或新增超股比担保事项，需重新履行预算审批程序。 第十二条 计划外融资担保实行“一事一议”管理，所有预算外担保均需提交国药现代董事会审批，必要时提交股东大会审批。 第十三条 担保企业应根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，单户企业融资担保余额不得超过本企业净资产的50%，合并融资担保规模不得超过合并报表净资产的40%。 第十四条 国药现代体系内无直接股权关系的企业之间不得互保，防范债务风险交叉传导。 第十五条 资产负债率超过管控线的企业，原则上不得提供新增担保。 | |
料
| 原条款 | 拟修改为 |
| 第十六条 严格限制融资担保对象，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。 确因客观情况需要提供担保且在风险可控前提下，上述融资担保事项经国药现代董事会、股东大会审批后。 第十七条 对控股子公司超出股权比例责任提供担保的，确却因客观情况需要提供担保且在风险可控前提下，经国药现代董事会或股东大会审批后方可实施。 第十八条 对控股子公司超股比担保部分应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额、有效且有变现价值的反担保。 第十九条 一般不得对参股企业提供担保。对参股企业按照股权比例责任提供担保，需由其他股东或被担保企业提供反担保，并及时办理反担保登记。 第二十条 对因投资并购、重组等原因新纳入国药现代合并范围的子公司，原有的违规担保事项、超过规定比例担保部分应当自纳入合并范围起两年内完成整改。 第二十一条 对因划出国药现代或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应当在划出后两年内清理完毕。 | |
| 第十二条 对外担保的牵头办理部门为公司财务管理中心。对外担保事项由总裁办公会组织公司财务部及其他公司内部职能部门（包括但不限于证券法律事务部）依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后提交公司董事会审议。 | 第二十四条 对外担保的牵头办理部门为公司财务管理部。对外担保事项由总裁办公会组织公司财务管理部及其他公司内部职能部门（包括但不限于董事会办公室）依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后提交公司董事会审议。 |
| 第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等资料。 | 第二十六条 被担保企业提交担保申请书的同时，应附上相关担保资料，应当包括但不限于： （一）担保项下融资项目的可行性研究报告及有关决策机构的批复； （二）被担保企业最近一期财务报表对应的经营状况分析及还款能力分析报告； （三）担保企业认为需提交的其他资料。 |
| 新增内容 | |
料
| 原条款 | 拟修改为 |
| 第二十七条 担保企业应综合评价被担保企业的盈利状况、偿债能力、担保资金的具体用途及期限等因素审慎确定对被担保企业的担保规模。 第二十八条 担保企业应严格按照本企业章程规定及内部控制要求履行内部审批程序。 第二十九条 担保企业用保证方式提供担保的，应当以书面形式订立保证合同，或者在主债权债务合同中加入保证条款，明确有关事项： （一）被保证债权的种类、数额; （二）债务人履行债务的期限; （三）保证的方式; （四）保证担保的范围; （五）保证的期间等。 当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。 第三十条 担保企业用抵押方式提供担保的，应当以书面形式订立抵押合同，明确有关事项： （一）被担保债权的种类、数额; （二）债务人履行债务的期限; （三）抵押财产的名称、数量等情况; （四）抵押担保的范围等。 第三十一条 担保企业用动产或依法可以出质的权利提供担保的，应当以书面形式订立质押合同，明确有关事项： （一）被担保债权的种类、数额; （二）债务人履行债务的期限; （三）质押财产的名称、数量等情况; （四）质押担保的范围; （五）质押财产交付的时间、方式等。 第四十条 被担保企业应向担保企业履行财务报告义务，在担保期内每年至少报告一次融资款项使用情况、用款项目进展情况、整体资信变化情况、还款计划及资金筹集情况、预计可能导致无法偿还到期债务的主要因素等。 第四十一条 季度终了后十日内，二级子公司应将所属企业融资担保明细表报送国药现代财务管理部，不得瞒报漏报。半年度和年度终了后半个月内，二级子公司应将融资担保业务汇总分析报国药现代财务管理部备案。 分析内容包括但不限于年度担保计划执行情况、未按股权比例担保情况、被担 | |
料
| 原条款 | 拟修改为 |
| 保企业风险情况、违规担保清理进度及相关管理建议等。 第四十二条 国药现代各级企业要加强对所属企业融资担保业务的风险管控。财务检查、内部审计、巡视巡查应将融资担保作为重点事项进行跟踪检查与督导。 | |
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
料
报告：
上海现代制药股份有限公司独立董事2021年度述职报告各位股东：
作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、郑先弘：男，1974年生，香港中文大学会计学硕士。中国证券业从业注册会计师、高级会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、项目经理、部门副经理、部门经理等职务。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2、田侃：男，1963年生，教授、律师。专业领域医药卫生法规政策研究相关工作。现任南京中医药大学教授、博士生导师。
3、吴范宏：男，1968年生，博士研究生，教授。现任上海应用技术大学教授、药物创新研究所所长；上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司董事长；浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。
4、印春华：男，1965年生，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学生命科学学院二级教授、博士生导师；兼任国家新药评审专家。
根据有关规定，印春华先生于2021年4月29日任期届满。公司于2021年3月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名吴范宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。2021年4月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举独立董 事的议案》，选举吴范宏先生担任公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第七届董事
料
会届满之日止。
二、独立董事出席董事会、股东大会情况
独立董事2021年度出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应列席股东大会次数 | 列席股东大会次数 | |
| 郑先弘 | 8 | 8 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 田侃 | 8 | 8 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 印春华 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 吴范宏 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
我们对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
1、2021年日常关联交易预计
我们认真地审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。经核查，公司2021年度各项日常关联交易实际发生额均在2021年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
2、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项
我们认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、
料
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
3、关于放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事项公司持有国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）10.9091%股权。出于满足国药财务经营发展需要，提升其金融服务水平，中国医药集团有限公司和中国生物技术股份有限公司拟向国药财务实施增资合计190,000.00万元。公司基于长期发展战略规划，同意本次国药财务增资事项，并拟放弃本次对国药财务同比例增资优先认购权。公司放弃国药财务同比例增资优先认购权构成关联交易。
本次国药财务实施增资，将进一步提高国药财务资本充足率，增强抗风险能力，提升综合金融服务水平。公司放弃同比例增资优先权是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
本次放弃同比例增资优先权在提交公司董事会审议前已征得我们独立董事的事前认可。公司第七届董事会第十四次会议在对该议案进行表决时，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保（不包括对子公司的担保）及违规资金占用情况。
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团威奇达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药业有限公司合计提供43.35亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司
料
2020年年度股东大会审议。
2021年度公司对外担保发生额合计142,262.66万元；截至2021年12月31日，公司对外担保余额为44,494.20万元，占2021年归属于上市公司股东的净资产比例为5.18%。以上担保未超出公司董事会及股东大会审议通过额度范围，风险在可控范围内。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高级管理人员薪酬发放情况
我们对报告期内公司提交的高级管理人员2020年度薪酬情况发表独立意见如下：2020年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
2、关于提名董事候选人的意见
董事会提名刘勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、吴范宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。我们同意该提名并认为：该候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2021年度会计报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案为以股权登记日总股本为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税）。我们对该议案投赞成票并认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合
料
公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）关于募集资金存放与使用情况事项
经审查，公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的募集资金存放与使用专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。经审查，公司2021年半度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的募集资金存放与使用专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2021年受部分地区疫情反复影响，对我们开展上市公司现场调研工作带来一定困难。为了积极履行职责，我们通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况。同时在条件允许的情况下开展了个别调研活动。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况，为公司发展提供独立、专业意见。同时，独立董事也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。报告期内，没有独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年报、2021年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，披露临时公告79份。公司独立董事认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
料
切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
（二）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点关注，督促公司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容，审阅了《2020年度内部控制自我评价报告》《2021年半年度内部控制自我评价报告》，并分别提交董事会审议。公司独立董事认为：公司内控体系健全、有效，促进了公司的规范运作和健康发展。
（三）董事会及下属专门委员会的运作情况
1、审计与风险管理委员会
董事会审计与风险管理委员会根据《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司2020年度报告审计期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见；在没有公司高级管理人员（董事会秘书除外）参加条件下与年审会计师进行单独沟通；出席了公司召开的年报见面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真听取了公司董事长作出的2020年度工作报告；召开审计与风险管理委员会年审会，审议相关议案并提交公司董事会审议。审计与风险管理委员会还对公司董事会审议的重大关联交易事项发表专项意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，在报告期内对公司提名董事候选人事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进行了审核。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》，以及公司制定的《高级管理人员薪酬方案》的有关规定和考核标准对董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，基本完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
同时为推进落实协调激励和约束机制，助推企业充分落实市场化灵活经营机制，
料
有效激发企业活力和效率，公司薪酬与考核委员会研究了经理层成员任期制与契约化管理相关制度、工资总额备案制管理办法等方案文件，并提交董事会审议。
六、总体评价和建议
报告期内，我们未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议，未发生提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。感谢在本报告期内公司经理层对于独立董事工作的帮助和支持！作为公司独立董事，一年来我们积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护中小股东的合法权益。2022年，希望公司在董事会的正确领导之下，持续推进落实公司战略发展规划，促进公司健康持续发展。
上海现代制药股份有限公司独立董事
二〇二二年六月