国泰君安证券股份有限公司
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
使用2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”） 2021年度公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，就福莱特以2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]664）核准，公司于2022年5月20日公开发行了4,000万张可转换公司债券，发行价格为人民币100元/张，共募集资金4,000,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币3,976,921,200.33元。德勤会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度公开发行A股可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年5月26日出具了德师报(验)字(22)第00231号《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金验证报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金净额具体用途情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目 | 239,312.70 | 194,500.00 |
| 2 | 分布式光伏电站建设项目 | 66,515.96 | 65,800.00 |
| 3 | 年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目 | 20,697.75 | 19,700.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 446,526.41 | 400,000.00 | |
若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对福莱特募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具德师报(核)字(22)第E00268号。公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额为人民币1,030,276,507.43元，截至2022年5月26日募集资金到账之日止，该部分自筹资金已分别投入于募集资金承诺投资项目中的“年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目” 892,659,268.36元和“年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目” 137,617,239.07元。
四、本次置换的审议情况
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,030,276,507.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,030,276,507.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金1,030,276,50
7.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
国泰君安证券经审慎核查后认为：
1、福莱特本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的要求。
3、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，国泰君安证券对福莱特使用2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
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