证券代码：688800 证券简称：瑞可达
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
（苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二零二二年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十六次会议审议修订，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,240万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币68,300.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车关键零部件项目 | 44,659.10 | 39,500.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 9,524.16 | 9,500.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 19,300.00 | 19,300.00 |
| 合计 | 73,483.26 | 68,300.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 37第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 44
释 义在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、公司、本公司、股份公司、瑞可达 | 指 | 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 |
| 蔚来汽车 | 指 | 上海蔚来汽车有限公司及其分支机构，智能电动汽车厂商，公司客户 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司及其分支机构，公司客户 |
| 长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司及其分支机构，公司客户 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其分支机构，知名动力电池制造商之一，公司客户 |
| 上海玖行 | 指 | 上海玖行能源科技有限公司及其分支机构，知名国内商用车换电系统企业，公司客户 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》 |
| 公司股东大会 | 指 | 苏州瑞可达连接系统股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 苏州瑞可达连接系统股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 苏州瑞可达连接系统股份有限公司本次拟向不超过35名特定对象发行A股股票并在科创板上市的行为 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请向特定对象发行A股并在科创板上市 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期的首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 预案/本预案 | 指 | 《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 保荐人（主承销商）、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国浩律所 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 申报会计师、容诚所 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月 |
| 近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Recodeal Interconnect System Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 瑞可达 |
| 证券代码 | 688800 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 10,800万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴世均 |
| 有限公司成立日期 | 2006年1月11日 |
| 股份公司成立日期 | 2014年6月5日 |
| 公司上市日期 | 2021年7月22日 |
| 住所 | 苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号 |
| 邮政编码 | 215124 |
| 董事会秘书 | 马剑 |
| 电话号码 | 0512-89188688 |
| 传真号码 | 0512-81880595 |
| 互联网网址 | www.recodeal.com |
| 电子信箱 | david.ma@recodeal.com |
| 经营范围 | 研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、 “双碳”浪潮下，全球新能源汽车市场成长空间巨大
近年来，全球各主要国家地区相继出台了碳达峰或碳中和的战略目标。碳中
和的核心是控制全球碳排放，控制碳排放的关键举措是转变当前主要依赖化石等能源的供给和消费模式。一般来说，能源强度与电气化水平呈负相关，电气化水平的提升可有效减少二氧化碳的排放。从消费侧来看，目前化石能源的主要消费领域之一是交通部门。在碳中和目标下全球交通部门的电气化进程需进一步加速。世界各主要经济体出台了严格的燃油车限制政策，并设定了汽车行业的电动化目标，加大对新能源汽车行业的支持力度。
2020年，我国领导人在联合国大会上向世界承诺：中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的目标。为更快更好的实现上述目标，国家加大了新能源汽车的推广力度，并就调整排放标准、新能源汽车购置、淘汰老旧柴油火车、二手车流通、汽车消费金融政策等提出了进一步的相关举措。在碳中和浪潮下，全球汽车行业的电动化进程将进一步加速，全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。
2、 我国出台多项政策推动“双碳”任务的完成，新能源汽车推广为主要抓手
2020年12月，我国中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年八项重点任务之一，“碳达峰、碳中和”成为我国现代化建设的核心议题。绿色交通是“双碳”目标实现的重要环节，倡导绿色出行，推广新能源汽车是目前绿色交通的主要政策方向。新能源汽车替代传统燃油车能够有效降低交通运输行业碳排放量，我国相关产业政策主要从供给与需求两侧共同驱动新能源汽车行业的发展。在供给侧，实施双积分政策，促使车企布局新能源汽车完成积分要求，从而推动新能源汽车市场的快速发展；消费侧，财政部等通过税收政策引导消费者购买新能源车。
2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，计划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；计划到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车实现全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。在各部委政策引导下，各地区相继推出新能源汽车发展规划。各地发展规划设定了新能源汽车保有量目标，同时加大充电桩、换电站建设的政策力度，优化新能源汽车的基础配套设施。
3、 市场快速扩大，新能源连接器需求旺盛
双碳战略目标下，新能源汽车行业持续景气向上，全球及国内新能源汽车的需求快速释放，带动上游连接器产品需求的高速增长。新能源汽车增加了电驱动系统，而且电气设备数量也有较大的增加，内部动力电流及信息电流错综复杂，特别是高电流、高电压的电驱动系统对连接器的可靠性、体积和电气性能提出更高的要求，这意味着新能源汽车对连接器产品需求量及质量要求都将大幅提高。作为新能源汽车市场的核心产地，我国新能源汽车连接器的需求较大。目前，普通单一车型所使用的连接器达到600-1,000个，人们对驾驶舒适性、安全性和娱乐性要求日益严苛带来了汽车电动化、智能互联化进程深化，单车对于连接器的需求将大幅度提升。汽车电子是电控系统与车载电子电器系统的总称，包括驾驶辅助系统、发动机电子系统、信息娱乐系统和网络系统等在内的汽车电子占新能源整车成本45%-65%；从市场规模来看，根据盖世汽车的研究，全球汽车电子市场规模到2022年有望达到21,399亿元，较2017年增长近50%，中国汽车电子市场规模将达到9,783亿元，较2017年增长80%以上。连接器产品作为连接电路的桥梁，在汽车中起到疏通电路、接通电流的作用，故汽车电子市场规模快速增长将会同步带动连接器需求的加速提升。
最后，从补能端需求来看，截至2021年末，我国公共类充电桩保有量为
261.70万台，随着新能源汽车保有量的增加，充电桩建设加速将提上日程。换电补能方式凭借车电分离形成的补能效率高、补能安全等先天优势，将与充电补能方式形成互补。根据中国电动汽车百人会预计，到2035年中国换电站的数量将达到1万座。
综上所述，未来随着新能源汽车的快速普及，汽车电动化的进一步推进，汽车连接器需求将呈现上升趋势，从而将给公司在内的国内连接器企业带来可观的增长空间。根据下游客户的扩产战略，公司必须积极扩产，为客户快速增长的需求做好准备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、 突破公司现有产能限制，提高综合竞争力
2020年以来，我国新能源汽车市场需求急速扩大，新能源车销量从2019年的120.6万辆快速提升至2021年的352.10万辆。市场规模快速扩大，对配套的各类连接器产品需求旺盛，公司产能相对紧张。公司的连接器产品在业内具有较强的竞争力，通过本次募集资金投资项目的实施，一方面有助于扩充公司产能，提高现有产品市场占有率；另一方面，从硬件设施及研发投入层面支持产品技术更新和新产品的市场开拓，以保持公司在连接器领域的领先优势，提高公司综合竞争力。
2、 本次发行符合公司发展战略要求
本次募集资金投资项目“新能源汽车关键零部件项目”的建成能够提高公司产品市场占有率，增强公司在新能源汽车领域产品的配套能力。“研发中心项目”的实施将进一步加强公司在新能源、通信、军工等领域的连接器设计研发能力，将增强公司在汽车电子系统、换电储能、高频高速连接器等领域的研发能力，满足公司未来产业布局的技术需求，符合公司未来发展战略规划。“补充流动资金”项目的实施为公司业务增长、未来发展提供了财务保障。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，募投项目的顺利实施将提高公司的盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
3、 优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司运用资本市场融资的优势，增强资本实力。2019-2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为43.46%、
44.42%、35.08%及40.31%。本次募集资金将进一步降低公司资产负债率，优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司拓展业务规模奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）认购对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过3,240万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过68,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车关键零部件项目 | 44,659.10 | 39,500.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 9,524.16 | 9,500.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 19,300.00 | 19,300.00 |
| 合计 | 73,483.26 | 68,300.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，吴世均直接持有公司3,225.00万股股份，占公司总股本的
29.86%；同时持有本公司股东联瑞投资141.75万元出资，占联瑞投资出资额的
23.63%，间接持有本公司0.88%的股份，并且通过员工战配资管计划间接持有本公司0.46%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量的上限3,240.00万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为14,040.00万股，吴世均持有公司24.00%股份，仍处于控制地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十六次会议审议修订，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票数量不超过3,240.00万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，且拟募集资金总额不超过68,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车关键零部件项目 | 44,659.10 | 39,500.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 9,524.16 | 9,500.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 19,300.00 | 19,300.00 |
| 合计 | 73,483.26 | 68,300.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新能源汽车关键零部件项目
1、项目概况
公司将结合连接器技术迭代演变趋势、新能源汽车行业的发展和新涌现的应用场景需求等，在江苏省苏州市吴中经济开发区取得土地，建设新能源汽车关键零部件项目，通过建设生产厂房及配套设施，购置先进的智能生产和仓储设备满足公司需求，项目达产后将实现年产1,200万套新能源汽车连接器系统的生产能力。项目实施后，公司能够进一步将核心技术产业化，紧抓下游新能源汽车市场增长机遇，深化与国内外优质客户的伙伴关系，为公司深度参与未来产业变革提供发展动能，助力国家实现“碳达峰”和“碳中和”的目标。
2、项目投资概算
本项目总投资额为44,659.10万元，拟使用募集资金额为39,500.00万元。
3、实施主体、项目选址和建设期限
本项目实施主体为公司。项目用地选址目标地块位于苏州吴中经济技术开发区郭巷街道吴淞江科技产业园内淞葭路南、尹山湖路东。本项目计划18个月建设完成。
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
2022年3月24日，瑞可达新能源汽车关键零部件项目取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴开管委审备〔2022〕107号）。
2022年5月9日，瑞可达新能源汽车关键零部件项目取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会向公司出具的《关于对苏州瑞可达连接系统股份有限公司新能源汽车关键零部件项目环境影响报告表的批复》（吴开管委审环建[2022]25号），同意新能源汽车关键零部件项目建设。
截至本预案公告日，吴中经济技术开发区已完成内部审批流程。根据苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2022年4月21日出具的《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司项目用地的说明》，公司募投项目用地符合地块规划用途，符合产业政策、土地政策和城乡规划；瑞可达将于2022年9月底之前取得募投项目用地的土地使用权，瑞可达取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍。
（二）研发中心项目
1、项目概况
公司计划在江苏省苏州市吴中经济开发区取得土地，建设研发中心项目。公司将通过新建研发实验室、采购先进实验设备、引进科研人才，来加强在新能源、通信、军工等领域的连接器设计研发能力。本项目的实施，将增强公司在汽车电子系统、换电储能、高频高速连接器等领域的研发能力，并与公司现有核心技术相融合，形成体系化的能源管理、移动通信网络等连接器整体解决方案，全面提
升公司的服务能力，满足公司未来产业布局的技术需求。
2、项目投资概算
本项目总投资额为9,524.16万元，拟使用募集资金额为9,500.00万元
3、实施主体、项目选址和建设期限
本项目实施主体为公司。项目用地选址目标地块位于苏州吴中经济技术开发区郭巷街道吴淞江科技产业园内淞葭路南、尹山湖路东。本项目计划18个月建设完成。
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
2022年3月24日，瑞可达研发中心项目取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴开管委审备〔2022〕106号）。
本次募投项目中的研发中心项目不涉及生产加工，不产生实验废气、废水、危险废物，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定中“四
十五、研究和试验发展”之“98、专业实验室、研发（试验）基地”类建设项目，根据上述管理名录，该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复文件。
截至本预案公告日，吴中经济技术开发区已完成内部审批流程。根据苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2022年4月21日出具的《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司项目用地的说明》，公司募投项目用地符合地块规划用途，符合产业政策、土地政策和城乡规划；瑞可达将于2022年9月底之前取得募投项目用地的土地使用权，瑞可达取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍。
（三）补充流动资金
近年来，公司的业务规模不断扩张，2021年度公司销售收入达90,172.35万元，较报告期初2019年度增长了77.37%。随着生产规模的不断扩张，公司收入逐年提高，应收票据、应收账款以及存货规模亦逐年扩大，公司资金压力不断加大，相应地公司对流动资金的需求也不断增加。公司本次发行股票，拟使用募集
资金19,300万元用于补充流动资金。通过发行股票融资补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中流动性压力，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、积极响应国家“双碳”战略目标，把握新能源汽车的市场机遇低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式，绿色能源发展正悄然改变全球能源格局。2020年，我国领导人在联合国大会上向世界承诺：中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的目标。“双碳”战略目标是我国未来绿色能源发展的重要方向，新能源汽车是实现“双碳”战略目标的重要途径之一。
本次募投项目中“新能源汽车关键零部件项目”将重点聚焦于新能源行业，面向新能源汽车领域，大幅提升公司生产能力，更好的满足下游快速发展需求，为公司进一步快速发展奠定基础。
2、抓住应用场景快速丰富的窗口，促进连接器技术进步和产业升级
随着新能源汽车行业的快速发展，不仅需要解决产能缺口，还需要为未来在汽车电子系统、换电、快充和储能等各类新的应用场景研发和储备技术。
未来随着5G通信、云计算等技术在新能源汽车产业的渗透不断加强，汽车智能化与网联化趋势不断发展融合。目前搭载L2级别（部分自动驾驶）功能的车型已经开始大规模推向商用，汽车电子系统的应用范围将进一步扩大，对于连接器等产品的市场需求和性能要求将进一步增加。换电模式作为一种新能源汽车补电模式，通过更换电池，可以快速补电，换电时间与燃油车加油时间相当，大幅缩短补电时间，增加消费者使用便利性，缓解里程焦虑，现已得到国家产业政策的大力支持，在补贴退坡的背景下，维持了对换电车辆的补贴金额，将推动换电技术快速发展。目前中国市场的主流纯电动车产品，利用国内较为常见的60kW直流快充桩，充至100%电量大约需要1个小时，而特斯拉已经推出了最大输出功率达
到250kW的快速充电桩，充电时间大幅缩短约75%。但是由于功率大幅提升，发热问题带来的安全问题亟待解决。电力储能技术既可以用做应急能源，也可以用于在电网负荷削峰填谷，减轻电网波动，还能和换电系统结合，充分利用光伏、风能等清洁能源，为新能源汽车市场服务。
上述新的应用场景都需要研发设计新型连接器产品，因此瑞可达计划通过“研发中心项目”，加大研发投入，保持在行业里的技术竞争力。
3、补充流动资金，积极应对行业快速发展趋势并增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）项目实施的可行性
1、政策支持鼓励是项目实施的坚实后盾
2020年10月，国务院常务会审议通过了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，为新能源汽车的持续健康发展提出了指导性纲领。受益于新能源汽车日益普及和汽车电子化比例的不断提升，汽车连接器需求增速将超过汽车销售数量增速。根据中国产业信息研究网发布的《中国新能源汽车连接器行业市场调查研究及发展前景预测报告》，2018年我国新能源汽车产销量突破100万辆，新能源汽车连接器市场规模为33.73亿元。未来随着新能源汽车产销量的快速增长，新能源汽车连接器行业仍将保持较快的发展。
随着下游行业需求的快速增长，为抓住新能源汽车产业发展的黄金时机，公司亟需进一步扩大产能，提高产品供应能力和服务能力，以不断增强公司盈利能力。报告期内，公司新能源连接器销售增长态势良好，但相对于下游市场需求来说仍相对不足。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强连接器产能，助力公司突破产能瓶颈，提高综合供应能力和服务能力，满足下游汽车行业日益增长的市场需求。
2、下游行业旺盛的市场需求是项目实施的重要基础
目前，全球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。行业分析机构Canalys报告显示，2021年全球电动汽车的销量达650万辆，同比增长109%，占全部乘用车销量的9%。全球电动汽车销量的85%是来自中国大陆市场和欧洲。根据中汽协数据，2021年度新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长
159.5%和157.5%。新能源汽车渗透率提升到13.4%。预计未来我国新能源汽车渗透率仍将继续提速。
国家财政部在《对十三届全国人大四次会议第2284号建议的答复》中提到：
通过新能源汽车购置补贴和免征税、充电桩基础设施奖励源公交车运营补贴等方式，支持我国新能源汽车产业发展。“双碳”目标下政府各项支持政策的推出和产业链下游市场扩张将带动新能源汽车行业的发展，本次募投项目的实施有利于公司抓住良好市场发展机遇推动可持续发展。
3、较强的技术平台及人才储备是项目实施的技术依托
公司为国家高新技术企业，设置了专门的研发机构，拥有一支专职研发人员组成的专业研发团队，背景涉及机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、测控技术与仪器等多个专业。公司技术研发创新能力较强，在连接器领域已具备优秀的模具设计能力，精密模具陆续转换成客户产品订单，保障公司业绩可持续增长。公司建立了涵盖模具开发和制造、产品精密加工和检测全流程的技术数据库，并制定了技术标准规范，形成了完整的技术体系。综上，公司拥有数量众多的成功产品经验和技术积累，为募集资金投资项目的实施奠定了基础。
4、长期稳定合作的客户资源是项目实施的市场抓手
经过多年的市场运营，公司在国内连接器市场上一直深受行业和客户的认可和青睐，拥有了一定的品牌知名度，同时也与蔚来汽车、上汽集团、美国T公司、上海玖行、中兴通讯等一系列信用良好、实力雄厚的知名新能源汽车、通信设备客户建立了长期稳定的合作关系。良好的合作关系使客户对公司各类连接器的需
求不断提升。公司坚持以产品品质和服务质量赢得客户的信任，逐渐积累起良好的客户口碑及品牌影响力，募投项目的实施将为公司带来新的发展空间。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司智能制造能力和研发设计能力，为快速发展的新能源行业提供连接器、组件整体解决方案。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目主要为“新能源汽车关键零部件项目”和“研发中心项目”，产品为新能源汽车用连接器、连接组件等。根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类，属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”中类，属于“C3989 其他电子元件制造”小类。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类，并对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元件制造”。公司所处细分行业为电子元器件行业中的连接器子行业。
公司生产的连接器主要应用于新能源、通信、工业等行业，是各行业的基础
元器件，属于国家产业政策重点支持的领域。“新能源汽车关键零部件项目”将在公司现有产能基础上新增1,200万套新能源汽车连接系统产品的产能，该项目的建设实施将加大国内新能源汽车连接系统的有效供给，特别是将大幅增加适用于高压大电流、换电、ADAS系统等新场景的新型连接器产品供应量，有助于推动我国新能源产业继续稳步快速发展，深入落实“碳达峰、碳中和”目标要求。
公司本次发行股票募集资金用于新能源领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件的流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化，公司的实际控制人仍为吴世均先生。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截止本预案出具日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的
竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步增强，核心竞争力将提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模相应增加，资金实力、抗风险能力、融资能力得到提升，财务状况得到改善。短期来看，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的收入规模增长，盈利水平将逐渐提高，经营活动产生的现金流增加，从而改善公司的现金流状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未
来的经营活动现金流入将会逐年增加。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行股票募集资金用于“新能源汽车关键零部件项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目”，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、技术迭代的风险
公司以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，目前已形成了包括“板对板射频连接器技术”、“高压大电流连接器技术”、“换电连接器技术”、“高密度混装连接器技术”和“板对板高速连接器技术”在内的5项核心技术和14项形成主营业务收入的发明专利。报告期内，公司主营业务收入主要来源于上述核心技术和专利。
公司目前的技术水平能够充分满足公司客户对于高性能连接器在稳定性、信号保真、降损能力方面的要求。若未来通信和汽车等下游领域对于连接器的技术要求发生较大的革新，如产品性能指标出现质的改变，或产品形态要求与现有产品相比出现质的改变，而公司又不能迅速达到相应的技术水平，将可能导致公司技术出现落后，进而无法满足客户需求，影响公司盈利能力。
2、核心技术人员流失风险
连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务稳定性和发展持续性的关键。目前公司拥有研发人员近200名，是公司的关键人员。随着连接器行业竞争加剧，行业竞争对手对技术人才的争夺日益激烈，公司可能面临技术人员流失的风险，影响公司技术创新能力。
3、知识产权风险
截至报告期末，公司及子公司已取得境内外专利授权170余项，并有多项发明专利正在国家知识产权局审查。公司通过申请专利对自主知识产权进行保护，但仍存在关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险，此外还存在竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险。
（二）经营风险
1、新能源汽车行业竞争加剧的风险
公司新能源汽车业务的主要客户包括：蔚来汽车、长安汽车、上汽集团等整车企业，宁德时代、上海玖行等整车厂配套企业，报告期内主要客户受产业竞争影响存在一定变化，且部分主要客户出现不及时回款的情形。若公司客户未能跟上行业的步伐，出现经营资金困难，则公司将出现丧失客户、应收账款难以收回、存货跌价等风险。随着新能源汽车行业的快速发展，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，从业企业不断增多，竞争格局不断变化。若公司不能获得新从业企业的认证，可能会出现销售增长缓慢，甚至下滑的风险。同时，连接器厂商针对新能源行业进行持续研发，行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧，公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得新能源连接器企业之间的竞争日趋激烈，从业企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
2、通信行业变化风险
报告期内，公司通信领域的销售收入分别为21,471.42万元、26,583.22万元、13,455.33万元和3,112.00万元，占主营业务收入的比例分别为42.41%、
43.82%、15.05%和8.64%，是公司收入和利润的重要来源之一。
2019年6月，我国正式颁发了5G网络牌照以来各大运营商进行了大额的资本投入，在一年时间内实现了5G网络的组网和商业化运营。但由于中美贸易纠纷、运营商资本投入计划等因素的影响，2020年下半年以来，我国5G网络建设有所放缓，对公司通信领域业务造成了一定影响。2021年以来，由于移动通信运营商在5G领域的投入规模减少，公司通信领域收入出现下滑。
若未来我国5G移动通信网络建设速度不达预期或建设规模缩减，导致市场需求不足，可能使得发行人通信业务的销售收入增长不达预期，甚至出现下滑的情况。
3、主要原材料价格上涨的风险
公司产品生产所需的主要原材料为金属原料、塑胶材料和外购配件等。报告期内前述主要原材料占公司营业成本的比例在70%左右，占比较高。近年来，铜材等金属原材料、塑料粒子等塑胶材料价格持续上升，对发行人营业成本产生了一定的压力。如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的采购价格持续上升，而且公司未能及时或未能充分向下游转移相关成本，公司将面临毛利率降低，盈利水平下降的风险。
4、劳动力成本持续上升的风险
报告期各期，公司主营业务成本（不含物流费）中的人工成本比例分别为
8.86%、10.35%、9.56%和9.39%，职工薪酬是公司主要成本支出之一。报告期内公司劳动力成本支出有所增加，公司劳动力成本在成本构成中占比较高。随着我国经济的迅速发展，以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。若国内生产制造型企业的人力成本持续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。
5、产品质量风险
公司连接器产品主要为新能源汽车连接器产品和通信连接器产品，其中新能源汽车连接器产品下游应用领域主要为各类新能源汽车，通信连接器产品下游主要应用于移动通信网络基站设备。如果在终端产品使用过程中连接器产品出现质量问题，将可能造成严重的后果，因此公司下游客户对连接器产品的质量提出了极高要求。
因产品质量控制涉及环节较多，管理难度较大，容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。随着公司业务规模的逐渐扩大，存在因不可抗力、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩，
甚至出现因为出现较大的产品质量问题，导致公司与下游客户合作关系终止的风险。
6、部分租赁的生产经营房屋未办理备案的相关风险
目前，发行人租赁苏州市吴中资产经营管理有限公司、苏州花田房地产经纪有限公司的员工宿舍、苏州苏城首叶房产经纪有限公司的员工宿舍和四川瑞可达租赁的场所以及租赁江苏拓斯达机器人有限公司的仓库均未办理租赁房产备案，未办理租赁备案的租赁行为存在被要求停止租赁的风险，也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。
7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营可能产生重大不利影响的相关风险
2020年初以来，全球范围爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对全球经济都造成较大的负面冲击，亦致使我国多数行业遭受到不同程度的影响。2022年2月以来，国内疫情较为严重，对正常的生产、物流造成了巨大影响。目前，公司主要生产经营场所均在积极响应国家疫情防控措施的前提下有序生产经营，生产经营暂未受到重大影响，但新冠病毒仍在继续演变，如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对全球宏观经济的发展产生重大影响，波及公司下游行业景气程度，从而可能对公司采购、生产和销售等经营活动造成负面影响，公司未来经营业绩将存在下降的风险。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
本公司控股股东和实际控制人均为吴世均，其直接持有公司29.86%的股份；同时通过联瑞投资间接持有公司0.88%的股份，通过员工战配资管计划间接持有本公司0.46%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。本次公开发行后，吴世均仍将继续拥有对公司的控制权。若公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，则实际控制人通过行使表决权或其他方式对本公司财务、人事任免、经营决策等方面实施不当控制，可能对公司利益以及中小股东利益带来一定风险。
2、资产规模迅速扩大带来的管理风险
本次发行后，公司资产规模将大幅增长，将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。若公司的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司存在资产规模迅速扩大带来的管理风险。
（四）财务风险
1、应收账款金额较大及发生无法收回的风险
报告期内，公司销售规模逐年扩大，应收账款随之增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,047.82万元、20,246.70万元、36,917.92万元和46,888.76万元，占同期资产总额的比例分别为27.50%、21.07%、24.02%和
26.58%。
发行人应收账款存在逾期回款的情形，客户未能及时在信用期内回款，不仅占用了发行人的营运资金，而且逾期的应收账款存在较大的回款风险。未来若公司客户持续逾期回款，导致回款时间过长，将影响公司的资金周转速度，对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若发生大额应收账款逾期无法收回的情形，亦将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
随着公司产销规模快速增长，公司存货规模逐年增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,171.30万元、12,257.54万元、25,588.89万元和29,700.88万元。受下游新能源汽车行业变化影响，公司部分存货存在跌价情况，报告期各期末存货跌价准备分别为1,238.59万元、1,366.89万元、1,450.05万元和1,266.02万元，对公司经营业绩造成较大影响。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价的风险。
3、应收票据存在被追偿、无法收回的风险
公司应收票据包括银行承兑的银行承兑汇票、财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为9,881.11万元、12,925.98万元、5,019.68万元和6,657.60万元。公司应收票据中银行承兑的银行承兑汇票付款人为普通商业银行，到期兑付风险较小。而财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票的付款人是企业集团的财务公司或一般企业，均属于商业信用，但我国的商业信用体系尚未完全建立，上述两类票据不仅存在贴现难度大、背书转让难度大，而且还存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或被追偿的风险。
4、毛利率下滑的风险
报告期内，公司营业毛利率分别为30.96%、28.49%、25.22%和25.89%（剔除物流费后），存在一定波动。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等发展状况及多重因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外，随着下游通信行业及新能源汽车行业的发展，市场竞争可能有所加剧，发行人可能面临产品降价的风险，从而导致公司的毛利率进一步下降。
5、汇率波动风险
报告期各期，公司实现出口收入3,935.32万元、5,085.89万元、7,316.58万元和2,742.62万元，占主营业务收入的比例分别为7.77%、8.38%、8.18%和
7.61%。报告期内，公司产品出口美洲、欧洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区，销售收入主要以美元、欧元等当地货币进行结算。
报告期各期，公司汇兑损益金额为22.73万元、-211.97万元、-89.67万元和-27.31万元，分别占当期利润总额的0.50%、-2.54%、-0.71%和-0.43%。如果未来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大，可能导致汇兑损益波动，对公司业绩产生一定的影响。
6、高新技术企业资格有效期及税收优惠政策变动的相关风险
报告期内，苏州瑞可达、四川瑞可达先后于2016年和2019年被认定为高新技术企业，苏州瑞可达于2016年至2021年享受高新技术企业税收优惠政策，享受15%的企业所得税税率。四川瑞可达于2016年被认定为西部鼓励产业项目，于2015年至2020年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠，减按15%税率征收企业所得税。江苏艾立可于2018年被认定为高新技术企业并于2021年高新技术企业复审中通过，2018年至2023年享受高新技术企业税收优惠政策。2019年度和2020年度江苏艾立可符合小型微利企业条件，享受小型微利企业所得税优惠。报告期内，公司享受的所得税税收优惠额分别为579.10万元、678.47万元、
628.80万元和614.68万元，占当期利润总额的比例分别为12.65%、8.12%、4.96%和9.64%。未来，若公司高新技术企业税收优惠到期后不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发现公司不符合高新技术企业资格的实际条件，从而取消公司资格，甚至可能对公司已享受的所得税优惠进行补缴，从而造成公司实际损失，对公司经营和利润产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的风险
本次科创板向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。但是，由于募投项目产品服务的新能源汽车行业目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次向特定对象发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、对于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润
在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
3、新增产能消化风险
新能源汽车关键零部件项目建成后将为公司新增年产1,200万套新能源汽车连接器系统的生产能力。由于本次募投项目建成后产能集中释放，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募投项目新增产能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置，折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。
4、新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险
公司“新能源汽车关键零部件项目”建成后，预计新增固定资产和无形资产账面原值36,085.61万元，每年新增折旧和摊销2,608.48万元。但如果该项目的产品销售不达预期，产能未能充分释放，项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，不仅会影响募投项目效益的实现，还会提升公司整体的固定成本，加大公司的经营风险。
5、与本次向特定对象发行审批相关的风险及发行失败风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括上交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册批复。上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性。
同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
6、股价波动的风险及募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过3,240万股（含本数），募集资金总额不超过68,300.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“新能源汽车关键零部件
项目”、“研发中心项目”及“补充流动资金项目”项目。发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。如果二级市场股票价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
7、募集资金投资项目用地的相关风险
截至本预案出具日，募投项目用地的出让手续正在办理中。根据苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2022年4月21日出具的《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司项目用地的说明》：瑞可达募投项目用地符合地块规划用途，土地政策和城乡规划；瑞可达将于2022年9月底之前取得募投项目用地的土地使用权，瑞可达取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍。截至本预案出具日，由于募投项目的项目用地购置程序尚未完成，公司尚未取得本次募投项目的土地使用权证，发行人存在未能按计划时间取得项目用地的风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
（一）利润分配的原则
1、公司在制定利润分配政策和具体方案时，充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则；
5、公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、各期现金分红最低比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
1、2020年5月29日，公司实施2019年度权益分派，以总股本8,100.00万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；
2、2020年9月22日，公司实施2020半年度权益分派，以总股本8,100.00万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。
3、2022年5月24日，公司实施2021年度权益分派，以总股本8,100.00万股为基数，向全体股东每10股派3.20元人民币现金（含税）。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
为完善和健全苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东分红回报规划
公司未来三年将继续执行现有利润分配政策和现金分红政策，具体参加本节之“一、公司利润分配政策和现金分红政策”的相关内容。
（四）本规划的决策、调整机制
1、 利润分配决策程序
（1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况以及利润分配规划，提出分红建议和预案。公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股
份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意并形成书面决议。独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决议。董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
（3）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（4）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、 有关利润分配的信息披露
公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、 利润分配政策调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对该议案发表独立意见。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划的制定周期和相关决策机制
1、 本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、 本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。
（六）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行于2022年9月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限3,240万股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由10,800万股增至14,040万股，假设募集资金总额为68,300.00万元（不考虑发行费用）。
4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于公司股东的净利润为11,386.40万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,596.50万元。假设2022年公司实现的归属于公司股东的净利润和归属于公
司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度业绩持平。假设公司2022年12月31日期末归属于母公司所有者权益等于2021年12月31日归属于母公司所有者权益加上假设的2022年度归属于公司股东的净利润。假设未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
假设2022年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）持平；（2）增长15%；（3）增长30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
6、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 68,300.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 3,240.00 | ||
| 期末总股本（万股） | 10,800.00 | 10,800.00 | 14,040.00 |
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2022年9月 | ||
| 假设2022年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,386.40 | 11,386.40 | 11,386.40 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,596.50 | 10,596.50 | 10,596.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 1.05 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.98 | 0.91 |
| 假设2022年度净利润较2021年度增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,386.40 | 13,094.36 | 13,094.36 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,596.50 | 12,185.97 | 12,185.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 1.21 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.13 | 1.05 |
| 假设2022年度净利润较2021年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,386.40 | 14,802.32 | 14,802.32 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,596.50 | 13,775.44 | 13,775.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 1.37 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.28 | 1.19 |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2022年度募投项目不会对股东回报实现增益，本次向特定对象发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行A股股票存在摊薄公司2022年即期回报的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略，经董事会审慎讨论后确定，其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
瑞可达自成立以来一直专注于连接系统产品的研发、生产和销售，并为新能源企业、通信设备企业提供连接系统整体解决方案，目前已成为国内新能源高压连接器、换电连接器和移动通信射频连接器的领军企业之一。
目前，新能源技术在全球范围内方兴未艾，而且随着大容量动力电池、换电技术、储能技术快速发展，应用场景快速多元化，从新能源乘用车到新能源重卡、工程车，从单一的乘用车换电站到光伏储能换电一体站，新产品新需要层出不穷，给公司发展带来了广阔的市场空间。本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于公司将核心技术产业化，提升公司产品的供应能力，加强与国内外新能源车企、电池系统企业等各类客户的合作关系，增强公司服务下游客户的能力，进一步提升国内连接器产业的国际竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至报告期末，公司共有研发人员近200名，公司具有突出的研发实力。
公司建立了完善的激励机制，通过专利奖励、绩效奖励等对研发人员创新成果进行奖励；公司建立了分层次的人才培养体系，通过内部培训、外部交流，保证公司人才梯队建设情况，为公司技术创新培养人才后备军。
2、技术储备
技术创新是公司发展的根本动力，公司自设立之初即将成为“细分领域连接系统行业全球领先者之一”作为企业愿景。公司以行业技术发展方向为基础，以客户需求为导向，对行业前沿技术进行研究，并不断实现产品上的技术突破，逐步形成了板对板射频连接器技术、高压大电流连接器技术、换电连接器技术、高密度混装连接器技术和板对板高速连接器技术等一系列核心技术。公司重点研发的射频连接器技术、高压大电流连接器技术和换电连接器技术分别面向新能源领域的车载ADAS系统，大容量车载电池、快速充电、储能系统和换电系统等应用场景，能够为客户定制化开发设计连接器整体解决方案。公司核心技术储备雄厚，有助于公司产品满足整车企业及终端消费者对新能源汽车长续航里程、安全、长寿命、快充等多种功能需求，同时有助于公司全方位提升新能源汽车动力电池系统性能。
3、市场储备
公司凭借在新能源连接器领域的深厚技术积淀以及产品突出的性能，产品得到众多车企客户认可，公司已经与国内外主流整车企业及电池系统企业建立了稳定的合作关系，公司现有客户包括蔚来汽车、上汽集团、长安集团、美国T公司等知名整车企业，宁德时代、上海玖行等电池系统企业，在新能源行业内具有较好的客户覆盖度。良好的市场覆盖和客户关系，为本次发行的募集资金使用奠定了良好基础。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目主要用于“新能源汽车关键零部件项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于提高公司在新能源汽车行业的市场份额，提升公司综合技术研发实力，进一步加快销售收入的增长速度。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人吴世均先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会
2022年6月15日